广发证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁的专项核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“佳禾智能”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对佳禾智能本次限售股解禁上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1707号）核准，同时经深圳证券交易所《关于佳禾智能科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]639号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票41,680,000股，并于2019年10月18日上市，上市后公司总股本为166,680,000股。有限售条件股份125,000,000股，占股份总数的74.99%；无限售条件股份41,680,000股，占股份总数的25.01%。
2020年6月18日，公司实施2019年度权益分派方案，以公司总股本166,680,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股，本次权益分派实施完成后，公司总股本由166,680,000股增加至266,688,000股。有限售条件的股份数量为200,000,000股，占公司总股本的占股份总数的74.99%；无限售条件流通股66,688,000股，占公司总股本的25.01%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东一共5名，分别为深圳市派康投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“派康投资”）、东莞红土创业投资有限公司（以下简称“东莞红土创投”）、中国―比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）和吴琼波。本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》中做出的承诺一致，具体内容如下：
（一）股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限承诺
1、公司股东派康投资、东莞红土创投、中比基金、深创投和吴琼波承诺：
（1）自佳禾智能本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由佳禾智能回购本企业/本人直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。
（2）如果本企业/本人违反上述承诺事项，将由佳禾智能及时公告违反承诺的事实及原因，并向佳禾智能其他所有股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定情况下自公告日起10个工作日内启动购回程序，购回数量不低于本企业/本人违反承诺事项卖出的股票数量；且公告之日当月起从佳禾智能处领取的薪酬或分红减半（如有），直至上述股份购回实施完毕当月为止；如因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归佳禾智能所有，并将在获得收益的10日内将前述收益支付给佳禾智能指定账户；并自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期至前述锁定期满后6个月；如因未履行前述承诺事项给佳禾智能或者其他投资者造成损失的，将向佳禾智能或者其他投资者依法赔偿损失。
（3）本企业/本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。”
（二）重要股东的持股及减持意向
1、作为公司持股 5%以上的股东或重要股东，派康投资、深创投、东莞红土创投承诺：
（1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
（2）本企业通过证券交易所集中竞价交易减持佳禾智能股票的，本企业将在首次减持的15个交易日前预先披露减持计划，减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；通过其他方式减持佳禾智能股票的，本企业将在减持前 4 个交易日通知佳禾智能，并在减持前3个交易日公告。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归佳禾智能所有。且若因本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和佳禾智能损失的，本企业将依法赔偿损失。
（5）如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦满足届时监管规则的要求。”
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年10月19日（星期一）
2、本次解除限售股份数量为35,200,000股，占公司总股本 13.20%。本次实际可上市流通数量为35,200,000股，占公司总股本13.20%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售条件 本次解除限售 本次实际可上
序号 股东名称 股份总数 股份数量 市流通数量
（股） （股） （股）
1 派康投资 11,200,000 11,200,000 11,200,000
2 东莞红土创投 8,000,000 8,000,000 8,000,000
3 中比基金 8,000,000 8,000,000 8,000,000
4 深创投 4,000,000 4,000,000 4,000,000
5 吴琼波 4,000,000 4,000,000 4,000,000
合计 35,200,000 35,200,000 35,200,000
5、间接持有公司股份的个人对其间接持有的股份作出限售承诺的，公司董事会承诺将监督相关人员在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺的情况。
6、本次解除限售后，上述股东若减持公司股份，将严格遵守法律法规及中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等部门规章、规范性文件中的有关规定。
7、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 数量（+，-） 数量（股） 比例
有限售条件股份 200,000,000 74.99% -35,200,000 164,800,000 61.80%
无限售条件股份 66,688,000 25.01% +35,200,000 101,888,000 38.20%
股本总计 266,688,000 100.00% 0 266,688,000 100.00%
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章的要求。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合法律、法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的佳禾智能股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。
保荐机构和保荐代表人对佳禾智能本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁的专项核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
万小兵 原烽洲
广发证券股份有限公司
2020年10月14日
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