中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为江苏精研科技股份有限公司（以下简称“精研科技”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对精研科技首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股份情况
精研科技经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1686号文核准，公开发行新股2,200万股，发行价格为38.70元/股。公司股票于2017年10月19日在深圳证券交易所创业板上市交易，公司首次公开发行前股本为6,600万股，发行上市后公司总股本为8,800万股。
（二）公司上市后股本变动情况
1、2019年7月16日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成2019年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向79名激励对象授予64.29万股限制性股票，首次授予限制性股票的上市日期为2019年7月18日，公司总股本由8,800万股变更为8,864.29万股。
2、2019年9月23日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司完成2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，向11名激励对象授予11.08万股限制性股票，授予的预留部分限制性股票上市日期为 2019 年 9 月 25 日，公司总股本由 8,864.29 万股变更为8,875.37万股。
3、根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于3名首次授予激励对象丹彦军、蒋飞、孙爱平以及1名预留授予激励对象陈建刚因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计17,000股。公司于2020年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，公司总股本由8,875.37万股变更为8,873.67万股。
4、根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于首次授予激励对象王志敏因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票8,000股。公司于2020年6月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，公司总股本由 8,873.67万股变更为8,872.87万股。
5、根据公司2019年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，公司2019年度权益分派方案为：以2020年3月31日公司总股本88,736,700股剔除需回购注销股份8,000股为基数（即以88,728,700股为基数），向除上述需回购注销限制性股票的股东以外的全体股东每 10 股派发现金红利2.90元（含税），合计派发25,731,323.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本26,618,610股，转增后公司总股本增加至115,347,310股。上述权益分派方案于2020年6月12日实施完毕，公司总股本由8,872.87万股变更为11,534.731万股。
6、2020年8月20日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成2020年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向76名激励对象授予19.1126万股限制性股票，首次授予限制性股票的上市日期为2020年8月24日，公司总股本由11,534.731万股变更为11,553.8436万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为11,553.8436万股，其中有限售条件的股份数量为4,160.2112万股，占公司总股本的36.01%，无限售条件流通股为7,393.6324万股，占公司总股本63.99%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共4名，包括王明喜、黄逸超、邬均文、常州创研投资咨询有限公司。
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》等文件中做出的承诺
1、股东股份锁定及减持价格的承诺
（1）公司控股股东及实际控制人王明喜、黄逸超承诺
1）本人自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
3）除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人所持有的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的25%；如本人在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自本人申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职，自申报离职之日起6个月内不转让本人所持有的发行人的股份。
本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。
（2）公司法人股东常州创研投资咨询有限公司承诺
1）自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理创研投资所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购创研投资所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，创研投资所持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（3）担任公司董事及高级管理人员的股东邬均文承诺
1）本人自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
3）除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人所持有的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的25%；如本人在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自本人申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职，自申报离职之日起6个月内不转让本人所持有的发行人的股份。
本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。
2、股东的持股意向及减持意向
（1）公司控股股东及实际控制人王明喜、黄逸超的持股意向及减持意向
1）在锁定期满后，本人拟减持公司股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
2）本人在承诺的锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于公司股票发行价。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
3）本人减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式。
4）本人拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告（本人持有公司股份比例低于 5%以下时除外），并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
（2）持股 5%以上法人股东常州创研投资咨询有限公司持股意向及减持意向
1）在锁定期满后，创研投资拟减持公司股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
2）如创研投资所持股票在上述锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
3）创研投资减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式。
4）创研投资拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告（创研投资持有公司股份比例低于5%以下时除外），并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。
（3）担任公司董事及高级管理人员的股东邬均文的持股意向及减持意向
1）在锁定期满后，本人拟减持公司股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
2）本人在承诺的锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于公司股票发行价。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
3）本人减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式。
4）本人拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告（本人持有公司股份比例低于5%以下时除外），并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
3、稳定股价承诺
（1）公司控股股东及实际控制人王明喜、黄逸超的承诺
1）本人将根据精研科技股东大会批准的《江苏精研科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在精研科技就回购股份事宜召开的董事会与股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
2）本人将根据精研科技股东大会批准的《江苏精研科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。
（2）担任公司董事及高级管理人员的股东邬均文的承诺
1）本人将根据精研科技股东大会批准的《江苏精研科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在精研科技就回购股份事宜召开的董事会与股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
2）本人将根据精研科技股东大会批准的《江苏精研科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。
4、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（1）公司控股股东及实际控制人王明喜、黄逸超承诺
公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为公司控股股东，将敦促公司依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息。如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的，回购数量将相应调整。
若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（2）公司董事、监事及高级管理人员（除王明喜、黄逸超以外）承诺
公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
5、未履行承诺的约束措施
（1）公司控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施
本人将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。
1）本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本人将向公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交公司股东大会审议，本人承诺本人及关联方将回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且本人承诺接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
③同意公司在利润分配决议通过后将归属于本人的部分存放至公司与本人共同开立的共管帐户，本人履行完毕相关承诺前不得领取公司分配利润中归属于本人的部分；
④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户；
⑤本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
⑥公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。
2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
（2）公司董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的约束措施
本人将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。
1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本人将向公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交公司股东大会审议，本人承诺本人及关联方将回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且本人承诺接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②可以职务变更但不得主动要求离职；
③主动申请调减或停发薪酬或津贴；
④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户；
⑤本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
⑥公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。
2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
3）本人不因职务变更、离职等原因（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外）而拒绝履行上述因职务职责而应履行的承诺。
6、公司控股股东、实际控制人对避免同业竞争所作的承诺
（1）本人除直接或间接持有公司股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
（2）本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的企业。
（3）如公司认定本人通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织与公司存在同业竞争，则在公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如公司提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。
（4）本人保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
上述承诺自签署之日起即具有法律效力，对本人具有法律约束力，如有违反并因此给公司造成损失，本人愿意承担法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再对公司有重大影响为止。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东无后续追加的承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2020年10月19日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为40,458,132股，占公司股本总额的比例为35.02%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共计4名，其中自然人股东3名，法人股东1名。
（四）本次解除限售及上市流通具体情况如下表：
所持限售 本次解除 本次实际可
序号 股东全称 股份总数 限售数量 上市流通数量 备注
（股） （股） （股）
1 王明喜 25,111,944 25,111,944 6,277,986 注1
2 黄逸超 6,326,892 6,326,892 1,581,723 注2
3 邬均文 2,966,496 2,841,696 679,224 注3
4 常州创研投资咨 6,177,600 6,177,600 6,177,600
询有限公司
合计 40,582,932 40,458,132 14,716,533
注：“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75%锁定等情形后的股份。
注1：股东王明喜先生为公司董事长、总经理，持有公司首发前限售股份25,111,944股，其中1,700,000股尚处于质押状态，该部分股份在解除质押冻结后，方可上市流通。根据相关法律法规及其承诺，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有精研科技股份总数的百分之二十五，因此本次实际可上市流通数量为6,277,986股。
注 2：股东黄逸超女士为公司董事、副总经理、董事会秘书，持有公司首发前限售股份6,326,892股，其中650,000股尚处于质押状态，该部分股份在解除质押冻结后，方可上市流通。根据相关法律法规及其承诺，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有精研科技股份总数的百分之二十五，因此本次实际可上市流通数量为1,581,723股。
注3：股东邬均文先生为公司董事、副总经理，持有公司股份3,049,696股（其中：首发前限售股2,841,696股，股权激励限制性股票124,800股，流通股83,200股），其中580,840股尚处于质押状态，该部分股份在解除质押冻结后，方可上市流通。根据相关法律法规及其承诺，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有精研科技股份总数的百分之二十五，其2020年度可转让额度为762,424股，因此本次实际可上市流通数量为762,424-83,200=679,224股。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司首次
公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：___________ ___________
陈胜可 李 硕
中泰证券股份有限公司
2020年10月15日
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