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北京市竞天公诚律师事务所
关于广东世运电路科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留授予部分
第一期解除限售相关事项的
法律意见书
二零二零年十月
北京市竞天公诚律师事务所
关于广东世运电路科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留授予部分
第一期解除限售相关事项的
法律意见书
致：广东世运电路科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东世运电路科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“世运电路”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律、法规和其他规范性文件，以及《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）和《广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就世运电路
2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第一
期解除限售（以下简称“本次解除限售”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法
律意见书所需的文件进行了法律审查。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对世运电路本次解除限售所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有
关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和
对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位
出具的证明文件和口头确认；本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审
计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明确
认予以引述。
2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次解除限售有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
3. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供
副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材
料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得
合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
4. 本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的；
5. 本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本法律意见书作为本次解除限售的必备文件之一，随同其他
材料一起上报或公告。本所同意公司在其与本次解除限售的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
一、本次解除限售已履行的批准与授权
1. 2018年9月27日，公司召开第二届董事会2018年第二次临时会议，审
议通过《关于<广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议
案。同日，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2. 2018年9月27日，公司召开第二届监事会2018年第一次临时会议，审
议通过《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
3. 2018年9月28日，公司公告了《2018年限制性股票激励计划的激励对
象名单》，根据该名单，本次激励对象人数为203名，授予的限制性股票数量为
766.1万股。2018年10月10日，公司监事会发表《监事会关于公司2018年限
制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4. 2018年10月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
定<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同
意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会实施本次激励计划相关事宜。
5. 2018年11月8日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议通过《关于调整<公司2018年限制性股票激励计划>激
励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
因27名激励对象由于离职或个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限
制性股票，公司董事会对激励人数及授予限制性股票数量进行调整，激励对象由
203人调整为177人（其中1人自愿放弃部分股票）；公司董事会同意以2018年
11月8日为授予日，向177名激励对象授予757.8万股限制性股票，授予价格为
6.75元/股。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了《关于公司
2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见》。
6. 2018年12月14日，公司公告了《2018年股权激励计划限制性股票授
予结果公告》，公司于2018年12月12日完成了首次授予的限制性股票授予登记
工作；因在确定授予日后的缴款过程中，3名激励对象因资金问题放弃认购全部
授予的限制性股票（共计7.6万股），公司实际向174名激励对象授予750.2万
股限制性股票。
7. 2019年6月27日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于
调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意回购注销7
名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的 19.3万股限制性股票。同日，公
司独立董事就公司本次回购的相关事项发表了独立意见。
8. 2019年6月27日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回
购注销7名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的19.3万股限制性股票。
9. 2019年7月15日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议
案》，同意公司对7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计19.3万
股进行回购，回购价格为6.31元/股。
10. 2019年9月11日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》，同意公司向22名激励对象授予60.22万股限制性股票。公司独立董事对本
次授予事宜发表了独立意见。
11. 2019年9月11日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了
《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
和《关于核查公司2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案》，
公司监事会认为本次限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单的人员具
备《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格，满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效，符合授予条件，公司监事会同意向22名激励对象授予60.22万股限制性
股票。
12. 2019年10月15日，公司董事会发布《广东世运电路科技股份有限公
司关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》，2名激励对象因
资金问题放弃认购授予的限制性股票，共计4万股。公司实际向20名激励对象
授予56.22万股限制性股票，授予价格为9.35元/股。
13. 2020年4月29日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关
于2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司限制性股
票激励计划的激励对象陈克祥、何应蒙、李光汉、甘露4人离职，已不符合激励
计划相关的激励条件，公司董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计176,000股进行回购注销。其中，陈克祥、何应蒙所持有的首次授予的
限制性股票合计76,000股的回购价格为6.31元/股，李光汉、甘露所持有的预留
授予的限制性股票合计100,000股的回购价格为9.35元/股。
14. 2020年10月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期
预留部分解除限售条件成就的议案》，董事会、监事会认为公司2018年限制性股
票激励计划第一期预留部分的解锁条件均已满足，18名激励对象的解锁条件均
已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共18人，可解除限售的限制性股票
数量共231,100股，约占目前公司股本总额409,495,200股的0.056%。公司独立
董事就此议案发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已
经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的相关事项
（一）本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划》，本次激励计划预留授予部分的限制性股票的第一个限售
期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月，第一个解除限售期为自预留限
制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予完成之日起
24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予的限制性股票总数的
50%。
根据公司于2019年10月15日公告的《关于2018年限制性股票激励计划预
留部分授予结果的公告》，本次激励计划预留授予部分的限制性股票登记完成日
为2019年10月11日，因此本次激励计划预留授予部分的限制性股票的第一个
限售期将于2020年10月11日届满。
（二）本次解除限售满足的条件及满足情况
根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计
划的激励对象获授的限制性股票方可被解除限售：
1. 公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月14日出具的《审计
报告》（天健审[2020]3-151号）和《内部控制审计报告》（天健审[2020]3-152号）、
公司第三届董事会第十四次会议决议、公司独立董事就本次解除限售事宜发表的
独立意见、公司第三届监事会第十三次会议决议、公司出具的书面说明并经本所
律师核查，公司未出现上述情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第十四次会议决议、公司独立董事就本次解除限售事
宜发表的独立意见、公司第三届监事会第十三次会议决议、公司出具的书面说明
并经本所律师核查，公司本次激励计划预留部分授予限制性股票的18名激励对
象均未出现上述情形。
3. 公司层面业绩条件
公司业绩考核要求本次激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度进
行业绩考核，以达到公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票
解除限售的条件之一。
在本次激励计划有效期内，业绩考核指标以2015-2017年三年平均值为基数，
各年度财务业绩考核目标如下：
（1）预留限制性股票第一次解除限售：2019年营业收入增长率达到30%；
（2）预留限制性股票第二次解除限售：2020年营业收入增长率达到45%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月14日出具的《审计
报告》（天健审[2020]3-151号），世运电路2019年度营业收入为243,896万元，
较2015-2017年三年平均营业收入166,419万元增长46.56%。公司2019年度实
现的业绩符合《激励计划》规定的解除限售期的相关要求。
4. 个人层面绩效考核要求
激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考核等
级为合格及以上的前提下，才可解除限售。个人当次实际解除限售的限制性股票
数量的比例如下：
个人绩效考核等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
对应解除限售比例 100% 100% 60% 0
根据公司出具的书面说明，本次激励计划获授预留授予部分限制性股票的全
部激励对象个人考核成绩均在 B 及以上，未出现个人绩效考核指标不合格的情
形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定
的关于本次解除限售的相关条件均已满足，在本次解除限售的限售期届满且届时
《激励计划》规定的关于本次解除限售的相关条件仍获满足的前提下，本次解除
限售方可实施。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限
售已经取得现阶段必要的批准与授权；《激励计划》规定的关于本次解除限售的
相关条件均已满足，在本次解除限售的限售期届满且届时《激励计划》规定的关
于本次解除限售的相关条件仍获满足的前提下，本次解除限售方可实施。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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