东吴证券股份有限公司
关于苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“金鸿顺”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对金鸿顺首次公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证监会《关于核准苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1605 号）文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,200万股，并于2017年10月23日起在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行后的总股本为 12,800万 股，其中有限售条件流通股9,600万股，无限售条件流通股3,200万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及5名股东，分别为GOLD CRANE GROUP LIMITED（以下简称“金鹤投资”）、高德投资有限公司（以下简称“高德投资”）、张家港众成投资管理企业（有限合伙）（以下简称“众成投资”）、张家港力同投资管理企业（有限合伙）（以下简称“力同投资”）、张家港众擎投资管理有限公司（以下简称“众擎投资”）。上述股东持有的限售股共计9,600万股，占公司总股本的75%，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，将于2020年10月23日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
截至本核查意见发布之日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，本次申请解除限售股份限售的股东作出的承诺如下：
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、实际控制人承诺
公司实际控制人洪建沧、洪伟涵承诺如下：自公司股份上市之日起三十六个月内，除首次公开发行股票时其公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。
2、公司全体股东承诺
公司全体股东金鹤集团、高德投资、众擎投资、众成投资、力同投资承诺如下：自公司股份上市之日起三十六个月内，除首次公开发行股票时其公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。
3、间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺
作为公司董事的洪建沧、洪伟涵，作为公司高管的邹一飞、周海飞承诺如下：自公司股份上市之日起三十六个月内，除首次公开发行股票时其公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。其在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。
作为公司监事的冯波（已离职）、丁绍标、李永湍承诺如下：自公司股份上市之日起三十六个月内，除首次公开发行股票时其公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。其在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。
（二）本次发行前持股5%以上股东的减持意向及实际控制人的持股意向
公司全体股东金鹤集团、高德投资、众擎投资、众成投资、力同投资承诺如下：其所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持，减持价格（指复权后的价格，下同）不低于发行价；其若在该期间内以低于发行价的价格减持其所持公司公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归公司所有。若其将所持公司公开发行股份前已发行的股份在锁定期满且不违背限制条件下进行减持的，其将根据证监会及上交所相关规定提前予以公告；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。
公司实际控制人洪建沧、洪伟涵锁定期满后的持股意向如下：在锁定期满且不违背限制条件下，除或有的投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，其无其他减持意向。其预计在锁定期满后的两年内，在不违背限制条件下，针对其通过金鹤集团、高德投资、众擎投资和众成投资间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，将根据相关法规及上交所的规定，通过上交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，每年减持数量合计不超过上一年末其所持公司股票合计数的15%，且减持不影响其实际控制人的地位。其应根据证监会及上交所相关规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。自公司公告之日后，其方可以减持公司的股票。
经上述股东自查、公司核查，截至目前，公司限售股份持有人均严格履行了其作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2020年10月23日（星期五）。
（二）本次解除限售股份的数量为9,600万股，占公司总股本的75%。
（三）本次申请解除限售股份的股东人数合计5名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股、%
所持限售股份 所持限售股 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称 总数 占公司总股 数量 数量
本的比例
1 金鹤投资 62,130,029 48.54 62,130,029 0
2 高德投资 24,702,555 19.30 24,702,555 0
3 众成投资 3,763,543 2.94 3,763,543 0
4 力同投资 3,146,917 2.46 3,146,917 0
5 众擎投资 2,256,956 1.76 2,256,956 0
合 计 96,000,000 75.00 96,000,000 0
六、本次限售股份上市流通股后股本变动情况
单位：股
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 9,167,416 -9,167,416 0
有限售条件2、境外法人、自然人持有股份 86,832,584 -86,832,584 0
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 96,000,000 -96,000,000 0
无限售条件A股 32,000,000 96,000,000 128,000,000
的流通股份无限售条件的流通股份合计 32,000,000 96,000,000 128,000,000
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
股份总额 128,000,000 - 128,000,000
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
3、公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
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