证券代码：600671 证券简称：*ST目药 公告编号：临2020-065
杭州天目山药业股份有限公司
关于控股股东及其关联方非经营性资金占用及
违规担保事项进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）存在控股股东及其关联方非经营性资金占用及未经董事会、股东大会批准违规为控股股东及其关联方提供担保事项，具体情况详见公司于2020年6月12日披露的《杭州天目山药业股份有限公司2019年年度报告》、《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州天目山药业股份有限公司2019年控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核报告》、《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州天目山药业股份有限公司2019年度审计报告无法表示意见的专项说明》以及2020年7月10日披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的公告》（公告编号：临2020-052）、2020年8月28日披露的《杭州天目山药业股份有限公司2020年半年度报告》。
公司近日发现，黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）未经报请公司同意，擅自代公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）偿还了潘某某个人借款本金169万元，导致形成控股股东新增非经营性资金占用169万元；同时，公司近日收到了安徽省黄山市屯溪区人民法院送达的《传票》，出借人任某某向法院提起诉讼，要求长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）、黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）、本公司共同支付借款利息及诉讼费用合计107万元。
截止2020年9月30日，公司控股股东及其关联方非经营性资金占用本金余额2,884万元、违规担保借款本金余额331万元。现将公司非经营性资金占用及违规担保事项进展情况公告如下：
一、资金占用事项及进展情况
1、2017年8月，公司通过全资子公司黄山天目以房产证抵押形式向黄山市屯溪供销专业合作社借款1,500万元，并通过间接全资子公司黄山薄荷以黄山市江南担保公司担保形式向黄山市屯溪供销专业合作社借款 500 万元，合计借款2,000万元，通过委托付款方式，打入公司控股股东长城集团控制的西双版纳长城大健康产业园有限公司账户。截止2020年3月16日，黄山天目已归还黄山市屯溪供销专业合作社上述1,500万元借款本金及利息；截止2020年4月22日黄山薄荷已归还黄山市屯溪供销专业合作社上述500万元借款本金及利息。
截至本公告披露日，西双版纳长城大健康产业园有限公司尚未将上述2,000万元借款归还黄山天目、黄山薄荷。
2、2019年7月，长城集团为支付股权款应急资金需要，向公司借款460万元。
截止本公告披露日，长城集团尚未归还上述460万元借款。
3、2020年1月，因长城影视急需资金用于归还黄山薄荷员工任某某个人借款，经公司董事长同意，公司与长城影视签订《借款合同》一份，由公司为长城影视提供了270万元借款。
长城影视于2020年6月8日归还借款本金15万元，截止本报告披露日，上述借款本金余额为255万元。
4、近日公司财务部经理费丽霞在查阅黄山天目资金日报表时，发现有一笔169万元大额资金异常支出，因该笔资金金额与黄山天目潘某某个人借给长城集团的借款本金一致，费丽霞意识到事情的严重性，马上向公司总经理李祖岳进行了汇报，总经理李祖岳得知情况后，第一时间安排公司审计监察部到黄山天目调查该事件的具体情况。经调查核实，长城集团为归还潘某某个人借款，于 2020年 9 月 8 日向黄山天目出具了一份书面说明、要求黄山天目分步代为偿还上述169万元借款，9月10日、9月14日，由黄山天目总经理助理王某制表、财务部经理王某某、财务总监梅某某审核、总经理潘某某审批同意，分两次将 169万元打入出借人个人账户，该笔支出系黄山天目为长城集团代为偿还潘某某个人的借款本金，已涉嫌形成控股股东新增非经营性资金占用169万元。
二、违规担保事项及进展情况
1、2017年12月，公司为长城集团控股子公司长城影视向中国光大银行股份有限公司苏州市分行（以下简称：光大银行苏州分行）借款提供最高额保证担保1亿元，该担保事项未经董事会、股东大会审议。2018年6月，长城影视实际向光大银行苏州分行借款2,500万元，贷款期限届满后，长城影视未能归还本息合计1,400万元，光大银行苏州分行向法院提起诉讼。根据法院一审判决结果，公司签订的最高额保证合同无效。长城影视已按法院一审判决结果，清偿光大银行苏州分行全部借款本金及利息，公司已无需承担相应的赔偿责任。截至本公告披露日，公司被暂停支付的700万元拆迁补偿款及部分银行账户的查封、冻结仍未解除，目前，公司正在积极与相关各方协调，尽快解除上述查封、冻结事宜。
2、2018年8月，长城集团向本公司李某某个人借款331万元、潘某某个人借款169万元合计500万元，由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。
截至本公告披露日，黄山天目已根据长城集团出具的书面说明，代长城集团偿还了潘某某个人借款本金169万元；李某某出借给长城集团的上述331万元借款仍未归还，公司担保责任尚未解除。
3、2018年11月，关联方长城影视向本公司下属子公司员工个人任某某借款550万元、向潘某某借款120万元、向叶某借款100万元合计770万元，由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。截止目前上述借款本金已全部归还。
公司近日收到了安徽省黄山市屯溪区人民法院送达的《传票》，上述出借人任某某向法院提起诉讼，诉讼请求为：（1）请求判令长城影视股份有限公司、黄山天目薄荷药业有限公司、本公司三被告共同支付借款利息925,823.01元（按2018年10月15日人民银行公布的一年期贷款利率4.35%的4倍计算至2020年1月23日；（2）请求判令被告承担诉讼费、财产保全费及律师费145,000元。
三、公司采取的整改措施
1、针对黄山天目擅自为控股股东代偿个人借款169万元事件，公司高度重视，经营管理层立即采取了以下措施：（1）要求黄山天目相关当事人于2020年9月底前退回该款项；（2）暂时收回黄山天目资金支付审批权，严格控制资金安全、杜绝此类事件的再次发生。
截止本公告披露日，黄山天目相关当事人仍未将上述款项退回，公司将密切关注事态的进展，进一步督促黄山天目尽快完成整改、退回款项，并启动对相关责任人的内部追责程序等；同时敦促控股股东尽快偿还上述个人借款，积极消除影响，切实维护公司及全体股东的利益。
公司已将此事件书面报告浙江证监局。
2、针对任某某向法院起诉要求支付借款利息及诉讼费用事项，公司正在积极与长城影视保持沟通，敦促长城影视尽快支付借款利息及诉讼费用；同时，已安排律师做好应诉准备，如长城影视不能如期解决上述借款纠纷，公司将通过法律途径积极维护公司利益。
3、公司一直与控股股东及其关联方保持持续的沟通，经多次催讨，并已委托律师发出律师函，要求控股股东及相关方限期归还占用的资金、以及解除公司担保责任。因长城集团及相关关联方的对外负债较多、资产处于冻结状态、目前无偿还能力。后续，公司将通过法律诉讼、解决上述资金占用及违规担保事项。
四、风险提示
截止目前，公司控股股东及其关联方非经营性资金占用本金余额2,884万元、违规担保借款本金余额331万元。公司委托常年法律顾问湖南金州律师事务所对
控股股东资金占用和违规担保所涉及的债务偿还能力进行了调查，湖南金州律师
事务所为公司出具意见如下：“经本所核查，长城集团对外负债较多，所持有的
含贵公司在内的三家上市公司股份被多次冻结，且目前多次被各级法院列为失信
被执行人，涉及的未偿还金额逾6亿元，因此在此种情况下，本所认为，长城集
团暂时不具备偿还贵公司被占用资金以及解除贵公司违规担保的资金能力”。因
此，存在上述非经营性资金占用可能无法收回的风险；以及因上述违规担保，如
借款人届时不能清偿借款本息、被担保人提起诉讼，将存在公司可能需要承担相
应的连带清偿责任风险。
公司将根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2020年10月15日
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