国浩律师（深圳）事务所
关于
昆明川金诺化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
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二〇二〇年六月
国浩律师（深圳）事务所
关于昆明川金诺化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
编号：GLG/SZ/A2200/FY/2020-223
致：昆明川金诺化工股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，于2020年3月27日出具了《关于昆明川金诺化工股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（深圳）事务所关于昆明川金诺化工有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2020年6月8日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于昆明川金诺化工有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
中国证监会于2020年6月12日公布并实施了《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”），原《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止。现本所律师根据《注册管理办法》的相关规定，将“本次公开发行可转换公司债券”的表述调整为“向不特定对象发行可转换公司债券”，并对《律师工作报告》、《法律意见书》中关于“本次发行并上市的批准和授权”和“本次发行的实质条件”的相关内容进行补充核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项适用本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、《律师工作报告》所使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一节 正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
本所律师核查后确认：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的相关决议
1、2020年2月28日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<截至 2019年12月31日止前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》、《关
于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的议案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于授权董
事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，并决定将
与本次发行并上市有关的各项议案提交发行人2019年度股东大会审议。
2、2020年3月20日，发行人召开2019年度股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了董事会提交的与本次发行并上市有关的各项议案。
根据上述议案，发行人本次公开发行可转换公司债券的具体方案如下：
1. 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2. 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币36,800.00万元（含36,800.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3. 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4. 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5. 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
6. 付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
6.1 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
6.2 付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
7. 担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
8. 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9. 转股价格的确定及其调整
9.1 初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
9.2 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10. 转股价格向下修正
10.1 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
10.2 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11. 转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
12. 赎回条款
12.1 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
12.2 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13. 回售条款
13.1 有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
13.2 附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实际情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其
持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有
人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权（当期应计利息的计算方式参见“12. 赎回条款”的相关内容）。
14. 转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
15. 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式已由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16. 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
17. 债券持有人及债券持有人会议
17.1 债券持有人的权利
（1）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
17.2 债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
17.3 债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）修订本规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等。
18. 募集资金用途
本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过36,800.00万元，用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 前次募集资金净额 本次拟募集资金
1 湿法磷酸净化及精细磷酸 85,000.00 14,885.75 25,800.00
盐项目
2 补充流动资金 - - 11,000.00
合计 85,000.00 14,885.75 36,800.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金项目的具体投资构成和各部分优先顺序，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
19. 募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
20. 本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
3、2020年6月18日，因《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会第167号令）于2020年6月12日公布并施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第164号）同时废止，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。就原议案中涉及的依据文件及表述进行了修订，并删除了本次发行方案需经中国证监会核准后方可实施的表述。
根据《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案修订具体如下：
删除了发行方案之“20.本次发行方案的有效期”中“本次本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准”的表述，修订后的“20.本次发行方案的有效期”为：公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
由于发行人股东大会已就本次发行相关事宜对董事会作出授权，上述议案无需提交股东大会进行审议。
经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；发行人上述董事会、股东大会作出的与本次发行并上市有关的决议内容在其职权范围之内，合法有效。
（二）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权
经本所律师核查，发行人2019年度股东大会已授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、与本次发行相关的授权
为保证本次发行顺利进行，提请公司股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。该授权期限届满时如有必要，董事会将根据本次可转换公司债券发行的实际情况，向股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与可转债发行方案有关的一切事项；
（2）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，对可转债发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金使用的可行性分析报告、可转换公司债券持有人会议规则等）进行适当的修订、调整和补充；
（3）除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股东大会审议批准的框架内，根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等），根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（4）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（5）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（6）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
2、关于可转换公司债券有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜（授权有效期为本次可转换公司债券的存续期）：
（1）设立本次发行的募集资金专项账户；
（2）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜；
（3）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
（4）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
（5）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次可转债存续期间有关的其他事宜。
本所律师认为，发行人股东大会对董事会作出的上述授权符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述授权的范围及程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部有权机构的有效批准和授权；根据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》、《通知》的相关规定，本次发行并上市尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。
二、本次发行并上市的实质条件
本所律师核查后确认：
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行可转换为公司股票的债券，符合《公司法》、《证券法》以及《注册管理办法》规定的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
本次可转换公司债券转成A股股份后的股份，与发行人已经发行的A股股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十五条规定的公开发行公司债券的条件：
（1）发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了非独立董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师等高级管理人员；设立了董事会专门委员会；设置了总经理办公室、证券事务部、财务部、行政人事部、企管部、采购部、销售部、生产部、品管部、研发中心、工程部、审计部等部门；相关机构和人员能够依法履行职能，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定；
（2）根据信永中和会计师出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019 年度分别实现归属于母公司所有者的净利润 60,579,628.04 元、64,105,329.31元及72,811,266.86元，最近三年平均可分配利润为65,832,074.74元，足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定；
（3）本次发行募集资金投资项目系湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目、补充流动资金，且前述募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过；发行人制定的《可转换公司债券持有人会议规则》中已约定改变募集资金用途必须经债券持有人会议作出决议；本次发行筹集的资金，用于核准的用途，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定；
（4）根据信永中和会计师出具的编号为XYZH/2018KMA20012的《昆明川金诺化工股份有限公司2017年度审计报告》、编号为XYZH/2019KMA20027的《昆 明 川 金 诺 化 工 股 份 有 限 公 司 2018 年度 审 计 报 告》、编 号 为XYZH/2020KMA20005 的《昆明川金诺化工股份有限公司 2019年度审计报告》（以上三份报告以下统称为“《审计报告》”），基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人在报告期内连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第三款的规定。
2、发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的发行条件
（1）发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了非独立董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师等高级管理人员；设立了董事会专门委员会；设置了总经理办公室、证券事务部、财务部、行政人事部、企管部、采购部、销售部、生产部、品管部、研发中心、工程部、审计部等部门；相关机构和人员能够依法履行职能；报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及经理层均依据法律法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，公司各项制度运行情况良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（2）根据信永中和会计师出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019 年度分别实现归属于母公司所有者的净利润 60,579,628.04 元、64,105,329.31元及72,811,266.86元，最近三年平均可分配利润为65,832,074.74元，足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
（3）根据信永中和会计师出具的《审计报告》及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人2017年度、2018年度、2019年度公司各期末资产负债率分别为25.09%、30.96%、35.94%，资产负债率相对较低，资产负债结构合理；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 9,598.32 万元、11,254.48万元、12,213.99 万元，现金流量情况良好，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师通过互联网信息检索，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定，也即符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（5）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定，也即符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（6）根据信永中和会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量；最近三年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定，也即符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（7）根据信永中和会计师出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据）分别为5,788.09万元、6.810.16万元，最近二年连续盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定，也即符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（8）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，截至2020年3月31日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定，也即符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（9）据信永中和会计师出具的《审计报告》、政府主管部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师通过互联网信息检索，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定，也即符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定，不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
③上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
④上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条规定的发行条件
根据信永中和会计师出具的《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师通过互联网信息检索，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，即不存在以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十五条规定的发行条件
（1）本次发行募集资金投资项目系湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目、补充流动资金，且前述募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过；发行人制定的《可转换公司债券持有人会议规则》中已约定改变募集资金用途必须经债券持有人会议作出决议；本次发行筹集的资金，用于核准的用途，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（2）发行人本次募集资金投资项目为“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”并补充部分流动资金，不属于限制类或淘汰类行业，且履行了必要的项目备案及环评批复等手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定，也即符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人2019年度股东大会审议通过的发行方案，本次募集资金将投向“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”并补充部分流动资金，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定，也即符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（4）根据发行人2019年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定，也即符合《注册管理办法》第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规以及规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的各项实质条件。
第二节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于昆明川金诺化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）之签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
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马卓檀 彭瑶
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张韵雯
年 月 日
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