国浩律师（深圳）事务所
关于
昆明川金诺化工股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武
汉 贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU
CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG WULUMUQI HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY
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二〇二〇年四月
国浩律师（深圳）事务所
关于昆明川金诺化工股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A2200/FY/2020-061
致：昆明川金诺化工股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，参照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的格式要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本所律师保证律师工作报告和本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师依据我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅对律师工作报告和本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
四、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。
六、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
目 录
释 义..............................................................4
第一节 引言........................................................4
第二节 正文........................................................9
一、本次发行并上市的批准和授权.............................................. 9
二、本次发行并上市的主体资格................................................ 9
三、本次发行并上市的实质条件............................................... 10
四、发行人的设立.......................................................... 15
五、发行人的独立性........................................................ 16
六、发行人的发起人和股东................................................... 17
七、发行人的股本及演变..................................................... 18
八、发行人的业务.......................................................... 21
九、关联交易及同业竞争..................................................... 24
十、发行人的主要财产...................................................... 31
十一、发行人的重大债权债务................................................. 36
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并................................. 37
十三、发行人章程的制定与修改............................................... 38
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................... 38
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................... 39
十六、发行人的税务........................................................ 42
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................. 46
十八、发行人募集资金的运用................................................. 46
十九、发行人业务发展目标................................................... 48
二十、诉讼、仲裁和行政处罚................................................. 48
二十一、发行人募集说明书法律文件的评价..................................... 48
二十二、结论意见.......................................................... 49
第三节 签署页.....................................................50
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：发行人、公司、川金诺 指 昆明川金诺化工股份有限公司
川金诺有限 指 昆明川金诺化工有限公司，系发行人前身
云南庆磷 指 云南庆磷磷肥有限公司，系发行人控股子公司
昆明精粹 指 昆明精粹工程技术有限责任公司，系发行人控股子公司
广西川金诺 指 广西川金诺化工有限公司，系发行人控股子公司
昆明河里湾 指 昆明河里湾工业固废处理有限公司，系发行人控股子公司
昆明产投 指 昆明产业开发投资有限公司
招商银行 指 中国招商银行股份有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
广西北部湾银行 指 广西北部湾银行股份有限公司
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），2012年3月前
名为“信永中和会计师事务所有限责任公司”
中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
保荐机构/主办券商 指 国泰君安证券股份有限公司
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署
页“经办律师”一栏中签名的律师
律师工作报告 指 本所为本次发行项目，与本法律意见书一同出具的律师工
作报告
《募集说明书》、《可转指 《昆明川金诺化工股份有限公司创业板公开发行可转换
债募集说明书》 公司债券募集说明书（申报稿）》
发行人的全体发起人于2011年7月20日签订的《关于昆
《发起人协议书》 指 明川金诺化工有限公司按原账面净资产值折股整体变更
为股份有限公司之发起人协议书》
《公司章程》 指 在本法律意见书中，根据上下文意所需，指当时有效的发
行人《公司章程》
《募集资金管理制度》 指 在本法律意见书中，根据上下文意所需，指当时有效的发
行人《募集资金管理制度》
可转债 指 公开发行可转换公司债券
本次发行并上市 指 昆明川金诺化工股份有限公司公开发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所创业板上市
发行人于2016年1月13日经中国证监会核准首次公开发
首次公开发行并上市 指 行人民币普通股（A股）股票2,335万股，并于2016年3
月15日在深圳证券交易所创业板挂牌上市
前次募集资金 指 发行人首次公开发行股票所募集资金以及发行人非公开
发行股票所募集资金
报告期 指 2017年1月1日至2019年12月31日的期间
《公司法》 指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《通知》 指 《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作
的通知》（国发办[2020]5号）
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 引言
一、律师事务所和经办律师简介
国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所。经广东省司法厅批准，于1994年2月组建，为深圳市首批合伙制律师事务所之一。经中华人民共和国司法部批准，深圳市唐人律师事务所、北京市张涌涛律师事务所、上海市万国律师事务所于1998年6月共同发起设立国浩律师集团事务所，深圳市唐人律师事务所更名为国浩律师集团（深圳）事务所，北京市张涌涛律师事务所更名为国浩律师集团（北京）事务所、上海市万国律师事务所更名为国浩律师集团（上海）事务所。
2011年3月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。2012年12月7日，经广东省司法厅批准，国浩律师集团（深圳）事务所更名为国浩律师（深圳）事务所。
国浩律师事务所在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三十三地设有分支机构。国浩律师（深圳）事务所现有合伙人41人，执业律师88人。国浩律师（深圳）事务所法定住所为：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2401、2403、2405。
国浩律师（深圳）事务所的主要从业范围为证券与资本市场法律业务、公司与商业法律业务、银行与金融法律业务、知识产权法律业务、国际投资与融资法律业务、商业诉讼与商业仲裁法律业务。先后为近百家公司提供企业改制、公司并购、资产重组、股票发行上市及其他投资与融资业务。
国浩律师（深圳）事务所曾于1996年6月获国家司法部、中国证监会授予“可从事证券业务的律师事务所”资格。
本所委派彭瑶律师、张韵雯律师担任发行人本次发行的经办律师。
彭瑶律师，2010年获得法律职业资格，2016年开始执业，主要为企业股份制改造、证券发行与上市等提供法律服务。曾参与昆明川金诺化工股份有限公司、广东美联新材料股份有限公司、东莞金太阳研磨股份有限公司、广东宏川智慧物流股份有限公司、深圳万润科技股份有限公司的首次公开发行或再融资的法律服务工作。
通讯地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦31、41、42楼
邮政编码：518034
电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
电子邮箱：pengyao@grandall.com.cn
张韵雯律师，2013年获得法律职业资格，2016年开始执业，主要为企业股份制改造、证券发行与上市等提供法律服务。曾参与昆明川金诺化工股份有限公司、广东美联新材料股份有限公司、东莞金太阳研磨股份有限公司、湖南科力尔电机股份有限公司、深圳万润科技股份有限公司的首次公开发行或再融资的法律服务工作。
通讯地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦31、41、42楼
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电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
电子邮箱：zhangyunwen@grandall.com.cn
二、律师工作报告和法律意见书的制作过程
本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，指派律师根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》相关要求及律师审慎调查的执业规范，向发行人提交了要求其提供的文件资料清单，并对所提供文件资料的真实性进行了查验，向有关人员和机构就有关事项进行了必要的询问和调查，查勘了发行人主要财产和办公经营场所，与发行人及相关中介机构就本次发行所涉及的重大事项进行了商讨，审阅了本次发行申请文件，在此基础上制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。
本所律师着重查验、审核了以下有关事项：本次发行并上市的批准和授权，本次发行并上市的主体资格，本次发行并上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的发起人和股东，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人最近三年重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等。本所律师承办此项工作有效工作时间约为800小时。
第二节 正文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人2019年度股东大会已依照法定程序批准了本次发行并上市有关的议案。
（二）根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，发行人2019年度股东大会有关本次发行并上市的决议内容合法、有效。
（三）发行人2019年度股东大会授权发行人董事会办理有关本次发行并上市的相关事宜，该项授权的范围及程序合法、有效。
（四）根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行并上市事宜尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的批准。
二、本次发行并上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1、发行人成立于2005年6月2日，设立时为川金诺有限，2011年9月15日，川金诺有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人的设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规及规范性文件的规定（详见本法律意见书“发行人的设立”一节），发行人依法设立。
2、2016年1月13日，中国证监会出具证监许可[2016]92号《关于核准昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人首次公开发行新股不超过2,335.00万股。经深圳证券交易所深证上[2016]118号文批准，发行人的股票于2016年3月15日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，证券简称：川金诺，证券代码：300505。
（二）发行人有效存续，其股票在深交所持续交易
1、发行人现持有统一社会信用代码为91530100778560690W的《营业执照》，住所为昆明市东川区铜都镇四方地工业园区；法定代表人：刘甍；注册资本为人民币壹亿零伍拾贰万陆仟壹佰贰拾贰元整；经营范围：磷酸、硫酸、饲料添加剂（磷酸氢钙、磷酸二氢钙）、肥料级磷酸氢钙、富过磷酸钙、重过磷酸钙生产销售；铁精粉生产销售；工业石灰、化肥生产销售；货物及技术进出口业务；氟硅酸钠生产销售。
截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形。
2、经本所律师核查，发行人股票现仍在深交所上市交易，证券代码：300505；证券简称：川金诺；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续且依法公开发行股票并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备《证券法》、《公司法》、《暂行办法》规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行系上市公司公开发行可转换公司股票的债券，符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
本次可转换公司债券转换成A股后的股份，与发行人已经发行的A股股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十五条规定的公开发行公司债券的条件：
（1）发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了非独立董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师等高级管理人员；设立了董事会专门委员会；设置了总经理办公室、证券事务部、财务部、行政人事部、企管部、采购部、销售部、生产部、品管部、研发中心、工程部、审计部等部门；相关机构和人员能够依法履行职能，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定；
（2）根据信永中和会计师出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019 年度分别实现归属于母公司所有者的净利润 60,579,628.04 元、64,105,329.31元及72,811,266.86元，最近三年平均可分配利润为65,832,074.74元，足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定；
（3）本次发行募集资金投资项目系湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目、补充流动资金，且前述募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过；发行人制定的《可转换公司债券持有人会议规则》中已约定改变募集资金用途必须经债券持有人会议作出决议；本次发行筹集的资金，用于核准的用途，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定；
（4）根据信永中和会计师出具的编号为XYZH/2018KMA20012的《昆明川金诺化工股份有限公司2017年度审计报告》、编号为XYZH/2019KMA20027的《昆 明 川 金 诺 化 工 股 份 有 限 公 司 2018 年 度 审 计 报 告》、编 号 为XYZH/2020KMA20005 的《昆明川金诺化工股份有限公司 2019年度审计报告》（以上三份报告以下统称为“《审计报告》”），基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人在报告期内连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第三款的规定。
2、发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《暂行办法》规定的发行条件
1、本次发行符合《暂行办法》第九条关于发行证券的一般规定：
（1）根据信永中和会计师出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据）分别为5,788.09万元、6.810.16万元，最近二年连续盈利，符合《暂行办法》第九条第一款规定。
（2）根据信永中和会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第九条第二款规定。
（3）根据发行人的利润分配公告，发行人近两年的现金分红符合《公司章程》的规定，符合《暂行办法》第九条第三款规定。
（4）根据信永中和会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《暂行办法》第九条第四款规定。
（5）根据向中国人民银行征信中心调取的《企业基本信用报告》、信永中和会计师出具的《审计报告》、发行人股东大会和董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保或资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条第五款规定。
2、根据信永中和会计师出具的《审计报告》、政府主管部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师通过互联网信息检索，发行人不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，即不存在以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）发行人现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次发行符合《暂行办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的规定：
（1）根据发行人2019年度股东大会审议通过的发行方案，本次募集资金投资项目为“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”、“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的要求；
（2）根据发行人2019年度股东大会审议通过的发行方案，本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《暂行办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）根据发行人2019年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据《募集说明书》及发行人2019年度股东大会审议通过的发行方案，本次可转债期限为发行之日起六年，符合《暂行办法》第十八条的规定。
5、根据《募集说明书》及发行人2019年度股东大会审议通过的发行方案，本次可转债每张面值人民币100元，按面值发行，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本所律师认为，本次发行符合《暂行办法》第十九条的规定。
6、本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。
7、根据《募集说明书》、发行人2019年度股东大会审议通过的发行方案和《可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行已约定保护债券持有人权利的办法，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，并约定在可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；（2）公司不能按期支付本次可转债本息；（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；（6）修订本规则；（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。本所律师认为，本次发行符合《暂行办法》第二十二条的规定。
8、根据《募集说明书》及发行人2019年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
9、根据《募集说明书》及发行人2019年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
10、根据《募集说明书》及发行人2019年度股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行方案已约定赎回条款，规定发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《暂行办法》第二十五条的规定。
11、根据《募集说明书》及发行人2019年度股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行方案已约定回售条款，明确债权持有人可以按照约定的条件和价格将所持债券回售给公司，并明确若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
12、根据《募集说明书》及发行人2019年度股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行方案已约定转股价格调整的原则及方式，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
13、根据《募集说明书》及发行人2019年度股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行方案已约定转股价格向下修正条款，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》及《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转债的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
经本所律师核查，发行人系一家于2005年6月2日经昆明市东川区工商行政管理局登记注册，由川金诺有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）《发起人协议书》
经本所律师核查，2011年7月20日，发起人刘甍、魏家贵、刘明义、唐加普、訾洪云、訾洪德、陈泽明、陈泽秀、刘和明、陈启智、邱雪栋、曾润国、孙位成、陈勇、洪华、张和金、冯发钧、朱敏贞、彭诗淑、赵大炜、李磊、沈明江、吕坤、刘刚伟、陈善林、吴莽、屈章俊、杜茂林、周永祥、吕东等30人签署了《发起人协议书》。《发起人协议书》的主要内容包括发行人的名称、经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等。《发起人协议书》的签署和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估及验资
经本所律师核查，发行人设立过程中已履行必要的资产评估及验资程序，符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，拥有独立完整的业务流程、独立的经营场所以及业务部门和渠道，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立完整性
经本所律师核查，发行人具备与经营活动有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与经营活动有关的土地使用权、房屋所有权、林权、机器设备以及商标专用权、专利权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。发行人的资产独立。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
经本所律师核查，发行人属于生产经营企业，发行人拥有完整的生产、供应、销售体系，各部门独立运作。发行人不存在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。发行人的生产、供应、销售系统独立。
（四）发行人人员的独立性
根据发行人及相关人员出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书等高级管理人员未在发行人的控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。
（五）发行人机构的独立性
经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人的机构独立。
（六）发行人财务的独立性
根据发行人提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立；发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度。发行人开立了独立的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行纳税申报、独立纳税。发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
2011年9月15日，发行人整体变更为股份有限公司时的发起人为刘甍、魏家贵、刘明义、唐加普、訾洪云、訾洪德、陈泽明、陈泽秀、刘和明、陈启智、邱雪栋、曾润国、孙位成、陈勇、洪华、张和金、冯发钧、朱敏贞、彭诗淑、赵大炜、李磊、沈明江、吕坤、刘刚伟、陈善林、吴莽、屈章俊、杜茂林、周永祥、吕东。发行人的发起人均系完全民事行为能力人，均具有相应民事权利能力和行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
（二）发行人的主要股东
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人总股本为100,526,122股。发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 刘甍 39,340,769 39.13
2 共青城胜恒投资管理有限公司-颐 3,396,928 3.38
和精选定增私募投资基金
3 魏家贵 3,287,925 3.27
4 刘明义 2,919,648 2.90
5 上海含德股权投资基金管理有限公 2,838,529 2.82
司-含德盛世3号定增投资私募基金
6 唐加普 2,113,172 2.10
7 訾洪云 1,643,321 1.63
8 刘和明 1,530,665 1.52
9 #上海极灏资产管理有限公司-极灏 1,000,000 0.99
泽信精选1号私募证券投资基金
10 陈泽明 951,005 0.95
（三）发行人的控股股东及实际控制人
1、经本所律师核查，截至2019年12月31日，刘甍直接持有发行人39,340,769股股份，占发行人股份总数的 39.13%，系发行人的控股股东，并担任发行人的董事长职务。根据本所律师核查发行人近三年历次股东大会、董事会会议决议、年度/半年度报告等公开披露的信息，刘甍依其可实际控制的发行人股份表决权足以对发行人股东大会、董事会的决议产生重大影响。因此，本所律师认为，刘甍能够实际支配发行人行为，为发行人的控股股东及实际控制人。
2、截至2019年12月31日，刘甍将其持有发行人的2,770,000股股份设置了质押，占其持有发行人股份总数的7.04%，占发行人总股本的2.76%；其持有的剩余股份均不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立
2011年7月20日，川金诺有限以经审计的账面净资产为依据，整体变更股份有限公司，变更后的总股本为6,500.00万股，变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 刘甍 4,137.3164 63.6510
2 魏家贵 438.1425 6.7407
3 刘明义 344.2548 5.2962
4 唐加普 281.6630 4.3333
5 訾洪云 219.0712 3.3703
6 訾洪德 156.4795 2.4074
7 陈泽明 156.4795 2.4074
8 陈泽秀 156.4795 2.4074
9 刘和明 156.4795 2.4074
10 陈启智 156.4795 2.4074
11 邱雪栋 125.1836 1.9259
12 曾润国 62.5918 0.9630
13 孙位成 31.2959 0.4815
14 陈勇 15.6479 0.2407
15 洪华 7.8240 0.1204
16 张和金 6.2592 0.0963
17 冯发钧 6.2592 0.0963
18 朱敏贞 5.4768 0.0843
19 彭诗淑 4.6944 0.0722
20 赵大炜 3.1296 0.0481
21 李磊 3.1296 0.0481
22 沈明江 3.1296 0.0481
23 吕坤 3.1296 0.0481
24 刘刚伟 3.1296 0.0481
25 陈善林 3.1296 0.0481
26 吴莽 3.1296 0.0481
27 屈章俊 2.8166 0.0433
28 杜茂云 2.8166 0.0433
29 周永祥 2.8166 0.0433
30 吕东 1.5648 0.0241
合计 6,500.00 100.00
（二）发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
经中国证监会证监许可[2016]92号文批准，发行人于2016年3月首次公开发行人民币普通股 2,335 万股，每股发行价格 10.25 元，募集资金总额239,337,500.00 元，扣 除发 行费 用 36,269,700.00 元，募 集资 金净 额 为203,067,800.00元。根据信永中和会计师于出具的XYZH/2016KMA20066号《验资报告》，上述募集资金已经全部到位。
经深圳证券交易所深证上[2016]118号文批准，发行人的股票于2016年3月15日在深圳证券交易所上市，证券简称：川金诺，证券代码：300505。
首次公开发行股票后，发行人注册资本增至 9,336.00 万元，股本总额增至9,336.00万股。2016年5月12日，发行人在昆明市工商行政管理局办理完毕注册资本变更的工商登记手续。
（三）发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变
2018年9月13日，经中国证监会证监许可[2018]1468号文批准，川金诺非公开发行新股7,166,122股，新增股份于2019年2月27日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行的认购对象为共青城胜恒投资管理有限公司、上海含德股权投资基金管理有限公司、刘和明等3名投资者，发行价格为21.49元/股，发行数量为7,166,122股，募集资金总额为153,999,961.78元。2019年1月31日，信永中和会计师出具XYZH/2019KMA20004号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为153,999,961.78元，扣除发行费用5,142,451.93元（不含税）后，实际募集资金净额为148,857,509.85元，其中新增股本为7,166,122.00元，资本公积141,691,387.85元。
本次非公开发行完成后，川金诺总股本增加至100,526,122股，同时注册资本变更为人民币100,526,122元。2019年5月17日，川金诺完成上述注册资本公司变更的工商登记手续。
（四）发行人的股本结构
截至2019年12月31日，发行人的股本结构如下表所示：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 48,563,470 48.31
境内自然人持股 42,328,013 42.11
境内非国有法人持股 6,235,457 6.20
二、无限售条件股份 51,962,652 51.69
三、股份总数 100,526,122 100.00
（五）发行人的股份质押情况
截至2019年12月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人持有的发行人股份存在下列股份质押情况：
序号 出质人 质押权人 质押证券数量（股）
1 刘甍 中信建投证券股份有限公司 2,770,000
合计 2,770,000
截至2019年12月31日，刘甍直接持有发行人39,340,769股股份，占发行人股份总数的 39.13%，其质押的股份占其持有发行人股份总数的 7.04%，占发行人总股本的2.76%，根据实际控制人的书面确认并经本所律师核查，发行人的控制权不存在因上述股份质押而发生变化的潜在风险。
本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市以来的历次股本变更均已履行必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人及其控股企业的经营范围和经营方式
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，发行人的经营范围为：磷酸、硫酸、饲料添加剂（磷酸氢钙、磷酸二氢钙）、肥料级磷酸氢钙、富过磷酸钙、重过磷酸钙生产销售；铁精粉生产销售；工业石灰、化肥生产销售；货物及技术进出口业务；氟硅酸钠生产销售。
根据云南庆磷现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，云南庆磷的经营范围为：磷肥、复合肥生产销售；磷矿水洗。
根据昆明精粹现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，昆明精粹的经营范围为：磷化工技术研究和试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据广西川金诺现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，广西川金诺的经营范围为：化工产品（除危险品）、化肥、建材的生产及销售；货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据昆明河里湾现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，昆明河里湾的经营范围为：固体废渣处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，云南庆磷、昆明河里湾未开展实际经营活动；广西川金诺尚处于项目建设阶段，并非正式投产。
（2）根据发行人出具的书面说明、《2019年年度报告》并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为湿法磷酸的研究、生产及分级利用，主要产品为湿法磷酸和磷酸盐系列产品。发行人的实际业务与发行人的《营业执照》载明的业务范围相符。
（3）根据发行人提供的书面说明经本所律师核查，发行人的经营方式为自行研究、生产及分级利用湿法磷酸，通过湿法磷酸的分级利用生产磷酸盐和磷酸盐系列产品并销售。
2、发行人及其控股企业的主要经营资质
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股企业持有的资质证书如下表所示：
序 公司 资质证书名称 证书编号 发证机构 发证日期 有效期至 适用产品
号 名称
国家安全生
1 川金 危险化学品登记 530112119 产监督管理 氟硅酸钠、
诺 证 登总记局中化心学品、2018-2-26 2021-2-25 硫酸、磷酸
云南省危险
化学品登记
中心
硫酸22万
川金 （昆）WH安许证字 昆明市安全 吨/年、磷酸
2 诺 安全生产许可证 [2014]0016号 生产监督管 2017-10-18 2020-10-17 11万吨/年、
理局 氟硅酸钠1
万吨/年
川金 非药品类易制毒 （滇） 昆明市东川 22万吨/年
3 诺 化学品生产备案 3S53011300417 区安全生产 2017-8-17 2020-8-16 硫酸
证明 监督管理局
4 川金 全国工业产品生 （滇） 云南省质量 2016-3-31 2021-3-30 硫酸
诺 产许可证 XK13-015-00019 技术监督局
5 川金 全国工业产品生 （滇） 云南省质量 2017-7-20 2022-7-19 危险化学品
诺 产许可证 XK13-006-00035 技术监督局 无机产品
6 川金 全国工业产品生 （滇） 云南省质量 2018-2-28 2023-2-27 磷肥
诺 产许可证 XK13-002-00008 技术监督局
饲料添加
7 川金 饲料添加剂生产 滇饲添（2017） 云南省农业 2017-5-26 2022-5-25 剂：磷酸氢
诺 许可证 T01033 厅 钙、磷酸二
氢钙
云南省饲料添加 滇饲添字（2017）
8 川金 剂和添加剂预混 033001、滇饲添字 云南省农业 2017-5-11 2022-5-10 磷酸氢钙、
诺 合饲料生产批准 （2017）033002 厅 磷酸二氢钙
文号证书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就其生产经营取得了必要的许可和授权，发行人及其控股企业的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
（三）发行人的业务变更
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务为湿法磷酸的研究、生产及分级利用，近三年未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人最近三年的审计报告，2017年度、2018年度、2019年度主营业务收入分别为79,912.20万元、96028.35万元、111,845.60万元，占当期营业收入的比例分别为99.91%、99.45%、99.33%。报告期内，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营的能力
根据发行人《公司章程》发行人披露的定期报告、发行人订立的有关重大合同、董事会和股东大会的相关会议决议及其他相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，其主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形。发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人报告期内主营业务突出且未发生重大变更，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会［2006］3号）、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人主要关联方包括：
1、持有发行人5%以上股份的股东和发行人的实际控制人
持有发行人5%以上股份的股东为刘甍，并且刘甍为发行人的实际控制人（详见本法律意见书“发行人的发起人和股东”一节）。
2、发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人刘甍未控制除发行人及其控股子公司以外其他企业。
3、发行人的控股、参股企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人下设四家控股子公司，即云南庆磷、昆明精粹、广西川金诺、昆明河里湾（具体情况详见本法律意见书“发行人的主要财产”一节）。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员（具体情况详见本法律意见书“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节）。
上述自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联自然人。
5、直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股企业以外的法人或其他组织。
经本所律师核查，除本小节“2、发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业”中披露的发行人的控股股东、实际控制人控制的企业外，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股企业以外的法人或其他组织如下：
序 企业名称 经营范围 关联关系
号
开发、生产、销售计算机软件、硬件，外围设备、金
融专用设备、智能机电产品（含国产汽车不含小轿
车），系统集成、网络设备、信息产品；承接网络工
云南南天电 程、信息系统工程（不含管理项目）、技术服务及技
子信息产业 术咨询；自产产品的安装、调试、维修；进出口业务；发行人独立董事李
1 股份有限公 房屋租赁业务和培训业务；物业管理；开发、生产经小军担任该公司独
司 国家密码管理机构批准的商用密码产品，销售经国家 立董事
密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测
的商用密码产品；电信增值业务；通讯设备销售；计
算机及通讯设备经营租赁（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售（生
产限分公司）；煤炭经营；矿产品、建筑材料、化工
产品及原料（不含管理商品）的批发、零售、代购代
云南煤业能 销；燃气工程建筑施工，房屋建筑工程施工，市政公发行人独立董事李
2 源股份有限 用工程施工；经营本企业自产产品及技术的出口业 小军、龙超担任该
公司 务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪 公司独立董事
器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；企业管理;
技术咨询服务。（国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
3 昆药集团股 装中材西药料、原提辅取料物及、制中剂药、饮化片工的原采料购、中、生间产体及、销试售剂，、农包小发军行人担任独该立公董事司李独
份有限公司 副产品及中药材（种植、收购及销售），科技开发， 立董事
咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业
务，医药工程设计，对外援助物资项目。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
云南陆良农 内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、
村商业银行 承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业发行人独立董事李
4 股份有限公 拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业小军担任该公司独
司 务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批 立董事
准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
云南易门农 内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、
村商业银行 承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业发行人独立董事龙
5 股份有限公 拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业超担任该公司独立
司 务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理机构批 董事
准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
景区景点投资、经营及管理，物业租赁，园林园艺产
品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅
游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景
云南旅游股 区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照发行人独立董事龙
6 份有限公司 像业务），餐饮经营服务，婚庆服务，会议及会务接超担任该公司独立
待，度假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询， 董事
文化产品开发，旅游商品开发，进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
云南神农农 发行人独立董事龙
7 业产业集团 配合饲料、浓缩饲料、添加剂预混合饲料的生产和销超担任该公司独立
股份有限公 售；粮食收购；种植、养殖；饲料的技术咨询服务。 董事
司
锗系列产品及其他冶金产品、矿产品生产、冶炼、销
云南临沧鑫 售；本企业自产的高纯二氧化锗、锗锭、区熔锗、有发行人独立董事龙
8 圆锗业股份 机锗系列产品、有色金属及矿产品相关技术的出口；超担任该公司独立
有限公司 本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪 董事
表、零配件及相关技术的进口；红外光学镜头设计与
制造；光学元件加工热压成型；锗煤生产与销售。
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公
司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重
组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；发行人独立董事龙
9 云南国际信 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理超担任该公司独立
托有限公司 居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务； 董事
以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用
固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆
借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准
的其他业务。
云南锦苑股 发起设立股权投资企业；募集股权投资基金；受托管发行人独立董事刘
10 权投资基金 理股权投资基金；从事投融资管理（依法须经批准的海兰担任该企业董
管理有限公 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 事、总经理
司
花卉、蔬菜、水果、园艺作物、林木的培育、种植、
加工、销售；农业技术研发及推广、种苗培育；农产
保山保农农 品冷链物流；化肥农药销售；市场管理、摊位租赁；发行人独立董事刘
11 业开发股份 货物及技术进出口业务；电子商务服务；会议及展览海兰担任该企业董
有限公司 服务；住宿、餐饮服务；土石方工程施工；农业观光 事
开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
药品咨询及服务；药品（根据《药品经营许可证》核
定的经营范围和时限开展经营活动）、蛋白同化剂及
肽类激素的零售及批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（凭
许可证经营）；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散
装食品（含冷藏冷冻食品）、特殊食品（保健食品、
特殊医学用途配方食品；婴幼儿配方乳粉，其他婴幼
儿配方食品）的销售；日用百货、化妆品、食品添加
剂、宠物用品、文体用品、矿产品、建材及化工产品、
机械设备、五金产品、电子产品、消毒剂、消毒器械、
卫生用品、农副产品、劳保用品、办公用品的批发零
云南健之佳 售；充值卡、续费卡销售；验配眼镜、眼镜的销售，
健康连锁店 受委托代收费业务，其他服务。第二类增值电信业务发行人独立董事刘
12 股份有限公 中的信息服务业务（含因特网信息服务业务，不含移海兰担任该企业独
司 动网信息服务和固定网电话信息服务业务）；互联网 立董事
药品交易服务（仅限向个人消费者提供药品）、互联
网信息服务、网上销售商品；下属分公司凭许可证经
营烟草、图书、杂志、酒类；开展诊疗服务；包装、
仓储、物流配送业务；广告业务；软件开发及信息技
术服务；会议及展览、企业管理、经济信息咨询、母
婴保健服务；家政服务；贸易经纪与代理；项目投资
及对所投资项目进行管理；组织文化艺术交流活动；
装卸搬运和运输代理；机械设备租赁；房屋租赁；电
子产品和日用产品修理；职业技能培训服务；货物及
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
贵金属（含金）信息功能材料、环保材料、高纯材料、
电气功能材料及相关合金、化合物的研究、开发、生
产、销售；含贵金属（含金）物料综合回收利用。工
贵研铂业股 程科学技术研究及技术服务，分析仪器，金属材料实发行人独立董事刘
13 份有限公司 验机及实验用品，贵金属冶金技术设备，有色金属及海兰担任该企业独
制品；仓储及租赁服务。经营本单位研制开发的技术 立董事
和技术产品的出口业务以及本单位自用的技术、设备
和原辅材料的进口业务；进行国内、外科技交流和科
技合作。
云南菌视界 食用菌菌种的研究开发与销售；食用菌的生产、销售发行人董事訾洪云
14 生物科技有 与深加工、食用菌栽培技术推广及服务；食品的生产、持有该公司25.53%
限公司 销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可的股权，并担任该
开展经营活动） 公司法定代表人、
经理
六盘水市紫 发行人董事訾洪云
云商贸发展 五金、交电、轻工产品、二三类机电产品；工具用具、持有该公司50%的
15 有限公司 铁路建筑物资、建材；日用百货、矿产品、副食。 股权，并担任该公
（已吊销） 司法定代表人、执
行董事兼总经理
云南方舟矿 发行人副总经理刘
16 业投资有限 对矿产资源进行投资,矿产品销售（依法须经批准的 明义持有该公司
公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 100%的股权，并担
任该公司执行董事
6、报告期内曾经的关联方1
报告期内，发行人曾经的关联方如下表所示：序 名称/姓名 关联关系 离职、注销或减持时间
号
1 孙位成 曾担任发行人监事 2017年9月离职
2 王建华 曾担任发行人独立董事 2017年9月离职
3 朱锦余 曾担任发行人独立董事 2017年9月离职
4 李雪操 曾担任发行人财务总监 2017年9月离职
5 王宗波 曾担任发行人董事 2017年9月离职
6 陈勇 曾担任发行人董事会秘书、副总经 2018年1月离职
理
7 冯发钧 曾担任发行人副总经理 2018年5月离职
8 和国忠 曾担任发行人独立董事 2018年9月离职
9 新疆昊天股权投资有 曾持有发行人5%以上的股份 2017年9月减持股份至5%
限合伙企业 以下
10 德阳市南邡再生资源 发行人实际控制人刘甍曾持有该 2018年5月注销
有限公司 公司33%的股权，并担任董事长
11 云南铜业股份有限公 发行人独立董事龙超曾担任该公 2017年5月离职
司 司独立董事
12 曲靖市商业银行股份 发行人独立董事龙超曾担任该公 2019年9月离职
有限公司 司独立董事
13 一心堂药业集团股份 发行人独立董事龙超曾担任该公 2019年11月离职
1 本部分包含根据《上市规则》第10.1.6条之规定应视同为发行人关联方的情形。
有限公司 司独立董事
14 云南晋宁花卉产业发 发行人独立董事刘海兰曾担任该 2018年12月注销
展有限公司 公司董事
15 昆明国际花卉拍卖交 发行人独立董事刘海兰曾担任该 2019年6月离职
易中心有限公司 公司董事、董事会秘书
16 云南锦科花卉工程研 发行人独立董事刘海兰曾担任该 2019年12月离职
究中心有限公司 公司董事
17 云南锦苑花卉产业股 发行人独立董事刘海兰曾担任该 2020年1月离职
份有限公司 公司副总经理、董事会秘书
18 星辉再生资源（德阳）发行人财务总监黄海曾持有该公 2018年3月注销
有限公司 司25%的股权，并担任执行董事
19 云南驰宏锌锗股份有 发行人原独立董事的朱锦余担任 2017年9月朱锦余从发行人
限公司 该公司的独立董事 离职
（二）关联交易
本法律意见书所称“重大关联交易”，是指报告期内发行人及其控股企业与关联法人的交易标的达到或超过100万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、或与关联自然人的交易标的达到或超过30万元的关联交易，或虽未达到
上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交易，但
不包括发行人与控股企业之间发生的交易。
1、经常性关联交易
（1）关联购销
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
云南驰宏锌锗股份 采购原材料 - 2,323.87 2,952.73
有限公司
注：发行人原独立董事朱锦余于2017年9月自发行人离职，发行人与云南驰宏锌锗股份有限公司2018年度的关联交易金额统计口径为2018年1-9月。
（2）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员薪酬 337.98 317.47 256.12
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
①2013年4月17日，发行人控股股东、实际控制人刘甍及其配偶姚利红出具《个人反担保承诺书》，为发行人“2013 年云南中小企业集合债”所形成的7,000.00万元债务向昆明产投提供无条件不可撤销的连带保证的反担保，保证期限为债务人应当清偿债务而未清偿导致昆明产投代为实际清偿债务之日起两年。截至本法律意见书出具之日，前述保证担保已履行完毕。
②2019 年 2 月 18 日，发行人控股股东、实际控制人刘甍出具编号为872019E1SX03 的《最高额不可撤销担保书》，为发行人与招商银行昆明分行签订的编号为872019ESX03的《授信协议》下的全部债务提供连带责任保证担保，所担保的主债权最高本金余额之和为7,500.00万元，所担保的主债权发生期间为2019年2月22日至2020年2月21日，保证期间自该担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款日另加三年。截至本法律意见书出具之日，前述保证担保仍在履行中。
③2019年9月3日，发行人控股股东、实际控制人刘甍与广西北部湾银行防城港支行签订编号为DB112219069827的《保证合同》，约定刘甍为广西川金诺与广西北部湾银行防城港支行之间签订编号为 HT113019090219354的《固定资产借款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保，所担保的主债权金额为20,000.00万元，所担保的主债权履行期间为2019年9月3日至2023年9月3日，保证期间为主合同项下的借款期限届满之次日起两年。截至本法律意见书出具之日，前述保证担保仍在履行中。
本所律师经核查后认为：
（1）在报告期内，发行人董事会、股东大会对应当提交公司董事会、股东大会审议的重大经常性关联交易进行了审议；发行人关联董事、关联股东在相关董事会、股东大会审议有关关联交易议案时回避了表决；发行人独立董事对有关关联交易事项发表了独立意见，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
（2）在报告期内，上述交易价格经双方协商确认，不存在显失公允的情形，未损害发行人及发行人其他股东的利益，符合中国相关法律、法规的规定。
（三）发行人的关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人已在其《昆明川金诺化工股份有限公司章程》、《昆明川金诺化工股份有限公司股东大会议事规则》、《昆明川金诺化工股份有限公司董事会议事规则》及《昆明川金诺化工股份有限公司关联交易决策制度》中明确规定关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）同业竞争
根据发行人和关联方现行有效的《营业执照》及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人与关联法人之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。
（五）避免同业竞争的措施
为避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人刘甍已作出已作出避免同业竞争的书面承诺。本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免潜在同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
根据发行人公开披露的信息文件，并经本所律师核查，发行人已按照重要性原则恰当地披露了重大关联交易，并对控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的控股子公司
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人下设四家控股子公司，具体情况如下：
1、云南庆磷
根据云南庆磷现持统一社会信用代码为91530113772693193Y的《营业执照》、云南庆磷的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，云南庆磷的基本信息如下表所示：
名称 云南庆磷磷肥有限公司
住所 昆明市东川区阿旺乡小石洞
法定代表人 刘甍
注册资本 人民币500万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 磷肥、复合肥生产销售；磷矿水洗
营业期限 2005年4月30日至2020年4月29日
截至本法律意见书出具之日，云南庆磷的股东及股权结构如下表所示：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 川金诺 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
2、昆明精粹
根据昆明精粹现持统一社会信用代码为91530121MA6KCP5H0E的《营业执照》、昆明精粹的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，昆明精粹的基本信息如下表所示：
名称 昆明精粹工程技术有限责任公司
住所 云南省昆明市呈贡区春融街779号上海东盟大厦A座10楼1005、1006
室
法定代表人 曾润国
注册资本 人民币500万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 磷化工技术研究和试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
营业期限 2017年3月6日至长期
截至本法律意见书出具之日，昆明精粹的股东及股权结构如下表所示：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 川金诺 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
3、广西川金诺
根据广西川金诺现持统一社会信用代码91450600MA5L4PE98E的《营业执照》、广西川金诺的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广西川金诺的基本信息如下表所示：
名称 广西川金诺化工有限公司
住所 防城港市企沙大道东湾综合楼一楼客商接待室
法定代表人 刘甍
注册资本 人民币11,000万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
化工产品（除危险品）、化肥、建材的生产及销售；货物及技术进出口
经营范围 业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取
得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
营业期限 自2017年5月9日至2037年5月8日
截至本法律意见书出具之日，广西川金诺的股东及股权结构如下表所示：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 川金诺 10,000.00 90.910
2 防城港凌沄企业管理咨询合伙 500.00 4.545
企业（有限合伙）
3 昆明凌嵘企业管理咨询合伙企 500.00 4.545
业（有限合伙）
合计 11,000.00 100.00
4、昆明河里湾
根据昆明河里湾现持统一社会信用代码为91530113MA6N6LMH83的《营业执照》、昆明河里湾的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，昆明河里湾的基本信息如下表所示：
名称 昆明河里湾工业固废处理有限公司
住所 云南省昆明市东川区铜都街道金水街124号三楼
法定代表人 邱雪栋
注册资本 人民币600万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 固体废渣处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
营业期限 自2018年5月29日至长期
截至本法律意见书出具之日，昆明河里湾的股东及股权结构如下表所示：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 川金诺 600.00 100.00
合计 600.00 100.00
本所律师认为，发行人上述控股子公司均依法成立，合法存续，发行人合法拥有对上述主体的权益。
（二）发行人拥有的房产情况
根据发行人提供的《房屋所有权证》等文件，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的房产共25处。
本所律师认为，发行人合法拥有该25处房产的所有权，有权按照相应的房屋权属证书所载明的用途在土地使用权期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房产。
（三）发行人拥有的土地使用权
1、土地使用权
根据发行人提供的土地使用权证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有5宗土地的国有土地使用权。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述土地使用权，有权按照相应的权属证书所载明的用途占有、使用、出租、抵押、转让或以其他合法方式处分该等土地使用权。
2、土地使用权抵押情况
根据经审计的财务报告、发行人提供的借款合同、抵押合同以及土地登记资料查询结果表等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司广西川金诺将其拥有的1宗土地使用权抵押给银行，为其向银行的借款提供担保。
本所律师认为，发行人的土地使用权抵押合法、有效。
（四）发行人拥有商标、专利、著作权等无形资产的情况
1、商标专用权
根据发行人提供的《商标注册证》文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有4项境内注册商标。
本所律师认为，发行人及其控股子公司在上述4项注册商标的有效期限内，合法拥有上述4项注册商标的专用权。
2、专利权
根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有38项专利。
本所律师认为，发行人合法拥有上述38项专利权。
3、林权
根据发行人提供的《林权证》等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司云南庆磷拥有1宗林权。
本所律师认为，发行人控股子公司云南庆磷合法拥有上述1宗林权。
4、域名
根据发行人提供的域名注册证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有2项域名。
本所律师认为，发行人合法自主拥有上述2项域名。
（五）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人提供的资料，截至2019年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备账面价值共计32,705.96万元，包括：（1）机器设备，账面价值为31,636.35万元；（2）运输设备，账面价值 800.66 万元；（3）电子及其他设备，账面价值268.95万元。
根据发行人提供的资料及出具的书面说明并经本所律师核查，该等生产经营设备均处于正常使用中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人上述财产的产权状况
根据发行人的相关文件及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人主要财产的权利受限情况
根据经审计的财务报告、发行人拥有的资产产权证书、发行人签署的借款合同、担保合同等文件并经本所律师核查，除本法律意见书告“发行人的主要财产”一节中所述及的土地使用权已设置抵押的情形之外，截至本法律意见书出具之日，发行人所拥有的其他主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其
他权利受到限制的情况。
（八）发行人房屋租赁情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司租赁的房屋共2处。
本所律师认为，发行人有权按照房屋租赁合同规定的使用权利、期限依法占有、使用该房屋。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
除非特别说明，发行人的重大合同是指截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股企业正在履行或将要履行的合同金额在100.00万元以上（包括100.00万元）或者合同金额不足 100.00 万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同或协议。
根据发行人提供的重大合同或协议等文件并经本所律师核查，除在本法律意见书“关联交易及同业竞争”节中所述及的本次发行涉及的关联交易协议及“发行人的主要财产”一节中所述及的借款合同和抵押合同外，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行或将要履行的重大合同还包括5份借款合同、12份销售合同、10份采购合同、1份物流合同、2份工程合同。
本所律师认为，发行人及其控股子公司签署的上述正在履行或将要履行的重大合同的内容和形式均合法、有效；发行人及其控股子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）重大侵权之债
根据发行人及其控股子公司所在地的相关政府主管部门出具的证明文件、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节中披露的关联交易，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系。发行人与关联方之间存在关联方为发行人提供担保的情形（详见本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节），但不存在发行人为除其控股企业以外的关联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《2019年年度报告》及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
（一）发行人近三年发生的合并、分立、增加和减少注册资本
经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票以来不存在合并、分立及减少注册资本的情形，其历次增资扩股均经公司内部权力机构审议批准，获得了相关监管部门的核准，并经公司登记机关准予登记，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的有关规定。
发行人自首次公开发行股票以来，进行过一次非公开发行股票（详见本法律意见书“发行人的股本及演变”一节），该等非公开发行股票行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人近三年发生的资产处置及收购
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人近三年不存在重大资产处置及收购。
（三）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已披露的本次募集资金投资项目外，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排，也没有签订此类协议或作出承诺。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
2011年8月21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《昆明川金诺化工股份有限公司章程》。同日，刘甍等30名发起人签署了《昆明川金诺化工股份有限公司章程》。该章程系发行人整体变更设立股份公司的章程，已经工商部门备案。
2012年9月22日，发行人召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订<昆明川金诺化工股份有限公司章程（草案）>的议案》，该《公司章程（草案）》将自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起生效。
2014年1月29日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<昆明川金诺化工股份有限公司章程（草案）>的议案》，对《公司章程（草案）》第十三条的经营范围和第一百六十六条的利润分配政策进行了修订。该《公司章程（草案）》将自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起生效。
（二）近三年发行人章程的修改
经本所律师核查，自2017年以来，发行人先后于2018年3月28日、2018年9月17日、2019年5月15日召开股东大会对《公司章程》进行了3次修订，修订后的章程均在工商行政主管部门办理了备案手续。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及近三年的历次修订已履行必要的法定程序；其现行有效的章程符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的股东大会、董事会及其专门委员会和监事会会议资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、财务总监和总经理、副总经理、总工程师等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则和董事会秘书制度
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作制度，该等规则的制订及其相应修订符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）2017年以来历次股东大会、董事会和监事会
发行人自2017年以来共召开了11次股东大会、26次董事会会议、23次监事会会议。发行人该等股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，发行人股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）2017年以来发行人股东大会历次授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自2017年以来发生过3次股东大会或董事会授权行为。
本所律师认为，发行人股东大会及董事会重大授权或决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》等法律法规和发行人公司治理制度所规定的程序，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员及其任职资格
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 任职情况
刘甍 董事长
魏家贵 董事、总经理
訾洪云 董事
唐加普 董事
李小军 独立董事
龙超 独立董事
刘海兰 独立董事
洪华 监事会主席
张加申 监事
陈志龙 职工代表监事
刘明义 副总经理
张和金 副总经理
宋晨 副总经理、董事会秘书
李磊 副总经理
周永祥 副总经理
黄海 财务总监
曾润国 总工程师
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员自2017年以来的变化情况
1、董事任职变化
（1）2017年9月15日，发行人召开2017年第一次临时股东大会进行换届选举，选举刘甍、魏家贵、訾洪云、唐加普为第三届董事会非独立董事，李小军、龙超、和国忠为第三届董事会独立董事。王宗波、王建华、朱锦余在第二届董事会任期届满后不再担任发行人董事。
（2）鉴于独立董事和国忠因任职期间将满六年事宜申请辞去发行人独立董事职务，2018年9月17日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，选举刘海兰为第三届董事会独立董事。
2、监事任职变化
2017年9月15日，发行人召开2017年第一次临时股东大会进行换届选举，选举洪华、张加申为第三届监事会股东代表监事，与职工代表监事陈志龙组成第三届监事会。刘明义、孙位成在第二届监事会任期届满后不再担任发行人监事。
3、高级管理人员任职变化
（1）2017年9月15日，发行人召开第三届董事会第一次会议，聘任魏家贵为总经理，刘明义、陈勇、张和金、冯发钧、李磊、周永祥为副总经理，黄海为财务总监，曾润国为总工程师，陈勇兼任董事会秘书；不再聘任洪华出任副总经理，不再聘任李雪操出任财务总监一职，李雪操亦不再担任发行人任何职务。
（2）2018年5月11日，冯发钧因个人原因申请辞去发行人副总经理职务。
（3）2018年1月4日，发行人副总经理、董事会秘书陈勇因个人发展原因辞去副总经理、董事会秘书职务，不再担任发行人任何职务。2018年6月12日，发行人召开第三届董事会第八次会议，聘任宋晨为副总经理、董事会秘书。
本所律师认为，近三年发行人的董事、监事、高级管理人员的任职变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事制度
根据本所律师对发行人的独立董事进行访谈的结果及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律出具之日，发行人现任3名独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的资料，独立董事自任职以来认真履行其权利和义务，积极参加董事会，对选举公司董事、外聘审计机构、关联交易等事项进行了核查验证，并基于独立判断的立场发表了相应意见，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，独立董事对完善发行人治理结构、规范公司运作和经营管理发挥了积极作用。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的主要税种及税率
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人在报告期内享受税收优惠的具体情况如下：
1、企业所得税税收优惠
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）规定，“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”。根据《云南省工业和信息化委员会关于确认昆明川金诺化工股份有限公司利用中底品位磷矿浮选制取磷精矿生产系列磷化工产品符合国家产业政策的复函》（原材〔2014〕444号），经云南省昆明市东川区国家税务局审核批准，发行人符合西部大开发税收优惠条件，按15%的西部大开发企业所得税优惠税率缴纳企业所得税。
根据财税[2018]77号《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》，发行人子公司云南庆磷2018年度其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
2、增值税税收优惠
（1）根据财政部、国家税务总局《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）规定，发行人产品饲料级磷酸氢钙属免征增值税产品，经云南省昆明市东川区国家税务局审核批准，享受免征增值税政策。
（2）根据财政部、国家税务总局《关于饲料级磷酸二氢钙产品增值税政策问题的通知》（国税函[2007]10 号）规定，发行人产品饲料级磷酸二氢钙属免征增值税产品，享受免征增值税政策，经云南省昆明市东川区国家税务局审核批准，享受免征增值税政策。
3、关税税收优惠
根据国务院关税税则委员会2016年12月19日发布的《国务院关税税则委员会关于2017年关税调整方案的通知》（税委会[2016]31号）及《2017年关税调整方案》，自2017年1月1日起，发行人出口的货物关税调整为零税率。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在报告期内享受财政补贴的具体情况如下：
1、2017年度序 项目 金额（元） 文件依据
号
《昆明市财政局、昆明市工业和信息化
1 2017年工业企业技术改造、 1,220,000.00 委员会关于拨付2017年工业企业技术改
技术创新扶持资金 造、技术创新扶持资金的通知》（昆财产
业〔2017〕174号）
昆明市鼓励企业采购本地 《昆明市财政局、昆明市工业和信息化
产品、降低企业物流成本和 委员会关于拨付2016年下半年昆明市鼓
2 企业产品展销推介补助资 1,000,000.00 励企业采购本地产品、降低企业物流成
金 本和企业产品展销推介补助的通知》（昆
财产业〔2017〕155号）
《昆明市财政局、昆明市工业和信息化
3 2017年上半年降低企业物 1,000,000.00 委员会关于下达2017年上半年降低企业
流物流成本补助资金 物流成本补助资金的通知》（昆财产业
〔2017〕264号）
4 污染治理补贴 500,000.00 昆明市东川区环境保护局污染治理经费
《昆明市财政局、昆明市工业和信息化
5 2017年固定资产投资补助 180,000.00 委员会关于下达2017年昆明市工业和信
资金 息产业固定资产投资补助资金（第一批）
的通知》（昆财产业〔2017〕266号）
《昆明市财政局、昆明市工业和信息化
6 2016 年3季度扩销促产奖 180,000.00 委员会关于拨付2016年第三季度工业稳
增长扩销促产奖补资金的通知》（昆财企
一〔2016〕172号）
7 研发投入后补助款 150,000.00 昆明市科学技术局研发投入后补助
《云南省科技厅、云南省财政厅关于下
8 2017年研发经费投入补助 102,600.00 达2017年云南省科技计划（下级）第二
批项目的通知》（昆科创发〔2017〕5号）
《昆明市财政局、昆明市工业和信息化
9 2017年第二批全市鼓励企 100,000.00 委员会关于下达2017年第二批全市鼓励
业扩销促产补助资金 企业扩销促产补助资金的通知》（昆财产
业〔2017〕265号）
7-10稳增长进出口奖励资 《昆明市财政局、昆明市商务局关于下
10 金 80,500.00 达省级7-10稳增长进出口奖励资金的通
知》（昆财企二〔2016〕119号）
《昆明市财政局关于下达省2016年最后
省2016年最后一批稳增长 一批稳增长进出口奖励资金的通知》（昆
进出口奖励资金、2016年稳 财产业〔2017〕118号）、《昆明市财政局
11 增长进出口奖励资金、中央 56,800.00 关于下达2016年稳增长进出口奖励资金
外经贸发展专项资金支持 的通知》（昆财产业〔2017〕220号）、《昆
外贸中小企业开拓市场 明市财政局关于下达中央外经贸发展专
项资金项目（第二批）的通知》（昆财产
业〔2017〕187号）
12 吸纳劳动者就业奖励经费 54,800.00 昆明市劳动就业局吸纳劳动者就业奖励
经费
昆明市东川区劳动就业局 昆明市东川区劳动就业服务局《关于拨
13 “就地就近招用失业人员”补 15,200.00 付“昆明市非国有企业就近就地吸纳安
贴 置劳动者”就业奖励的通知》
2、2018年度序 项目 金额（元） 文件依据
号
企业就近就地招用失业人 《昆明市企业就地就近招用失业人员补
1 员补贴 44,600.00 贴申请表（2017年度工业园区和招商引
资落地企业）》
2017年市级促进外贸增长 《昆明市财政局 昆明市商务局关于下
2 奖励资金 62,700.00 达2017年市级促进外贸增长奖励资金的
通知》（昆财产业[2018]108号）
3 招用建档立卡人员社保补 88,000.00 招用建档立卡人员社保补贴
贴
4 2017年4季度工业企业扩销 100,000.00 《昆明市财政局 昆明市工业和信息化
促产补助 促委员销促会关产于补助拨和付22001177年年扶4持季规度模工企业业企发业
展县区以奖代补资金的通知》（昆财产业
[2018]40号）
5 2017年商务企业奖励资金 284,750.00 2017年商务企业奖励资金
6 2017年研发投入后补助 320,000.00 2017年研发投入后补助
7 资源型城市可持续发展项 400,000.00 《资金拨付证明》（昆明市东川区环境保
目资金 护局）
《昆明市财政局 昆明市工业和信息化
2017年产品展销推介费用 委员会关于拨付2017年产品展销推介费
8 补助 100,000.00 用补助和2017年下半年降低企业物流成
本补助资金的通知》（昆财产业[2018]41
号）
《昆明市财政局 昆明市工业和信息化
2017年下半年降低企业物 委员会关于拨付2017年产品展销推介费
9 流成本补助 850,000.00 用补助和2017年下半年降低企业物流成
本补助资金的通知》（昆财产业[2018]41
号）
10 2017年度出口奖励 3,100,000.00 2017年度出口奖励
11 2018年研发经费投入补助 1,252,000.00 2018年研发经费投入补助
《昆明市财政局 昆明市工业和信息化
12 2018年省级企业扩销促产 2,018,800.00 委员会关于下达2018年省级工业和信息
铁路运费补助 化发展专项资金的通知》（昆财产业
[2018]221号）
3、2019年度序 项目 金额（元） 文件依据
号
1 东川区劳动就业服务局补 50,000.00 东川区劳动就业服务局补贴
贴
2 就近就地招用失业人员补 88,400.00 招用失业人员补贴
贴
3 东川区劳动就业服务局补 274,400.00 东川区劳动就业服务局补贴
贴
4 2018年中央外经贸发展专 295,200.00 2018年中央外经贸发展专项资金
项资金
5 研发补助 630,000.00 研发补助
2018年市级促进外贸增长 《昆明市财政局 昆明市商务局关于下
6 奖励资金 79,946.00 达2018年市级促进外贸增长奖励资金的
通知》（昆财产业[2019]215号）
7 2019年第一批双百强企业 1,000,000.00 《昆明市财政局关于下达2019年第一批
奖励资金 双百强企业奖励资金的通知》（昆财产业
〔2019〕172号）
8 昆明市2019年科技计划（第 200,000.00 昆明市2019年科技计划（第二批）项目
二批）项目资金 资金
《关于拨付市级2017年研究与试验发展
9 2019年企业研发补助资金 29,6000.00 引导资金暨对2018年研发投入进行备案
的通知》（东工科信发[2019]45号）
2019年省级工业和信息化 《昆明市财政局 昆明市工业和信息化
10 发展专项资金 2,000,000.00 局关于下达2019年省级工业和信息化发
展专项资金的通知》
本所律师认为，发行人及其控股企业享受的上述财政补贴等政策，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司近三年已依法纳税，不存在因违反税务方面的法律、法规和规范性文件而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查后认为，发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金投资项目
根据发行人2019年度股东大会、第三届董事会第二十一次会议决议，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过36,800.00万元，用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 前次募集资金净额 本次拟募集资金
1 湿法磷酸净化及精细磷酸 85,000.00 14,885.75 25,800.00
盐项目
2 补充流动资金 - - 11,000.00
合计 85,000.00 14,885.75 36,800.00
在本次发行募集资金到位之前，发行人可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，发行人将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金项目的具体投资构成
和各部分优先顺序，募集资金不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式
解决。
（二）本次发行募集资金投资项目的批准和授权
1、根据发行人于2020年2月28日召开的第三届董事会第二十一次会议、2020年3月20日召开的2019年度股东大会作出的决议，发行人本次发行募集资金投资项目已经获得发行人董事会和股东大会的批准。
2、根据防城港市发展和改革委员会于2017年9月4日出具的《广西壮族自治区投资项目备案证明》（项目代码：2017-450602-26-03-025038），发行人本次发行募集资金投资项目已履行备案程序。
3、根据防城港市环境保护局于2017年12月29日出具的防环管[2017]23号《防城港市环境保护局关于广西川金诺化工有限公司湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目影响报告书的批复》，发行人本次发行募集资金投资项目已完成环境影响评价，防城港市环境保护局同意广西川金诺按照该项目环境影响报告书所列项目性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护措施及该局相关要求进行项目建设。
本所律师认为，发行人发行募集资金投资项目已得到有权部门的批准及授权，并已办理必要的备案手续。
（三）本次发行募集资金投资项目涉及的合作
根据发行人出具的书面说明等文件并经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作。
（四）前次募集资金使用情况
经本所律师核查，发行人前次募集资金使用情况与发行人公开披露的信息文件相符，发行人前次募集资金投资项目变更、以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金等已履行了法定程序和信息披露义务，不存在违法违规的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明、《2019年年度报告》，发行人业务发展目标为：秉承“信誉第一，客户至上”的企业发展理念，以“打造行业结构最优，实现最佳经济效益，提供最有价值产品”为战略发展目标，坚持“资源综合利用、发展循环经济”，依托发行人在磷化工系列产品方面的核心技术优势和区域资源优势，致力于硫、磷、铁等资源的综合开发及湿法磷酸的分级利用，不断提高磷资源附加值。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为湿法磷酸的研究、生产及分级利用。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
根据《上市规则》的规定，本法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指金额超过500万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或虽然未达到上述标准，但从性质及造成的结果而言对于发行人具有或将会有重大不利影响的案件。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律文件的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制及讨论，但审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用律师工作报告和法律意见书相关内容进行了审阅。经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人《募集说明书》及其他申报文件对本所出具的律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规关于创业板上市公司公开发行可转债的实质条件，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚待中国证监会核准后方可实施。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于昆明川金诺化工股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
_____________ _______________
马卓檀 彭瑶
_______________
张韵雯
年 月 日
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