招商证券股份有限公司
关于深圳万讯自控股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇二〇年九月
万讯自控创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书
深圳证券交易所：
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”、“发行人”或“公司”）的委托，担任万讯自控创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。
招商证券及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳万讯自控股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中相同的含义）
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况发行人名称（中文） 深圳万讯自控股份有限公司
发行人名称（英文） ShenzhenMaxonicAutomationControlCo.,Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 万讯自控
股票代码 300112
成立日期 2009年1月4日
上市时间 2010年8月27日
法定代表人 傅宇晨
注册地址 深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层
注册资本 285,919,767.00元
联系方式 0755-86250365
传真 0755-86250389
邮编 518057
电子邮件 info@maxonic.com.cn
统一社会信用代码 9144030061888635X4
生产经营自动化仪器仪表、计算机软件、自动化工程；研发、生产
经营范围 和销售智能无线数据终端产品、数控系统及加工中心；经营进出口
业务；自有物业租赁、物业管理服务（法律法规禁止的项目除外，
限制的项目且须取得许可后方可经营）
（二）发行人主营业务
公司主要从事工业自动化仪器仪表的研发、生产与销售业务。公司主要产品包括现场仪表、二次仪表及压力仪表等，其中，现场仪表主要包括电动执行器、阀门定位器、气体探测器、燃气电磁阀、流量仪表、物位仪表等，二次仪表主要包括气体报警控制器、信号调理器等，压力仪表主要包括压力变送器、压力传感器等。
（三）发行人核心技术及研发水平
公司秉承“通过持续创新，提供具有国际水准的产品和服务，为客户创造价值，为员工创造健康丰盛的生活”的企业使命，紧握发展机遇,以创新为源动力进一步夯实了公司的核心竞争力。报告期内，公司紧跟互联网、大数据等信息技万讯自控创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书术发展的步伐，秉承创新驱动发展的理念，坚持技术创新，不断加大新产品和新技术，尤其是数字和物联技术的研发投入，巩固和提升现有技术优势。公司的核心技术均属于原始创新，具体情况如下：
序号 技术名称 技术特点 技术 应用产品 所处 对公司的
来源 阶段 影响
可实时改变直流无刷
电机的驱动方向及调 提升产品可控
1 直流电机转 整输出至驱动器的 自主 执行机构 量产 性，负载稳定性
矩控制技术 PWM占空比大小，还 研发 好，扩充了万讯
可以自适应地跟随负 小力矩产品线
载进行有源驱制动
开拓了压电式
压电换能式磁致伸缩 扭转波换能器
传感器，采用压电式扭 自主 技术，提升产品
2 物位测量 转波换能器。特点是压 研发 物位计 量产 可靠性和可维
电元件采用的厚度振 护性，应对国内
动模式的压电陶瓷片 市场快速发展
的需求
依据流量大小改变偏 扩大测量范围,
小信号流量 置电压,对流量计测量 自主 提高测量精度，
3 计算技术 下限值予以改善,进而 研发 流量计 量产 市场应用场景
扩大测量范围,提高测 增加
量精度
两个串联可变电容组
的动、定片扇形电极耦
差动电容式 合面积差动电容监测 克服了温度对
4 角位移检测 桥路，一侧容量增大； 自主 物位计 量产 检测精度的影
传感器技术 另一侧电容减小，经调 研发 响
制解调电路可以检测
出扇形动片的旋转角
度
通过换向阀调整压缩
空气作用在气压制动
器上，对制动盘施加可
调的摩擦力，实现电动 提升了产品质
5 气动模块模 执行器的慢速加载模 自主 阀门 量产 量，市场反应
拟测试技术 式。优点是：试验过程 研发 定位器 好，销量增大
中所需要的快速加载、
慢速加载、变速卸载，
多种对负载控制均可
一并实现
卧式机身设置水平滑 降低了产品加
螺旋面加工 台，实现卧式机身纵向 自主 阀门 工费用，产品的
6 技术 滑动，用于同时切削工 研发 定位器 量产 一致性和可靠
件的轴向两个相同的 性能得到很好
螺旋面 的控制
7 电动力执行 用于电动执行器的手 自主 执行机构 量产 提升了产品的
器摩擦动力 动、电动的自动切换。 研发 定位器精度，实
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序号 技术名称 技术特点 技术 应用产品 所处 对公司的
来源 阶段 影响
传动技术 电动输入齿轮啮合的 现精准控制，模
齿轮圈驱动执行器的 块化生产，提升
输出端，其内圆为内摩 了生产效率，扩
擦面；与齿轮圈轴线平 大了市场销量
行的手动轴，位于齿轮
圈内，其端部用于连接
摇把或手轮；与手动轴
同轴固定连接的中心
轮，其外圆为外摩擦
面，外圆上设置有缺
角。中心轮的外摩擦面
与齿轮圈的内摩擦面
之间，直接或间接摩擦
传动连接；中心轮通过
其外圆上的缺角，与齿
轮圈脱离摩擦，呈分离
状态。其优点是：结构
简单，成本较低，安装
方便，占用体积小
催化传感器在高浓度
气体淹没的时候需要 提升催化传感
催化燃烧气 切断传感器供电，以保 器应用技术，提
8 体传感器超 护传感器不被损坏，该 自主 催化 量产 升产品可靠性
限保护技术 技术就重新开启传感 研发 传感器 和可维护性，应
器供电检测是否需要 对国内市场快
恢复供电判断进行了 速发展的需求
算法判断处理
利用气体对特定频率
的红外光谱的吸收作 提升红外传感
一种红外气 用制成。红外光从发射 器应用技术，提
9 体传感器的 端射向接收端，当有气 自主 红外气体 中试 升产品可靠性
探头信号处 体时，对红外光产生吸 研发 传感器 总结 和可维护性，应
理技术 收，接收到的红外光就 对国内市场快
会减少，从而检测出气 速发展的需求
体含量
根据温度传感器调整 提升传感器温
一种气体传 自动调整传感器的工 控应用技术，提
10 感器自动加 作环境温度，使传感器 自主 气体 量产 升产品可靠性
热技术 达到最佳工作状态的 研发 传感器 和可维护性，应
一种自动温控技术 对国内市场快
速发展的需求
提升总线通讯
一种总线通 基于总线通讯的发送 总线 的应用技术，提
11 讯编解码技 和接收编解码的一种 自主 控制器， 量产 升产品可靠性
术 加密通信技术 研发 探测器 和可维护性，应
对国内市场快
速发展的需求
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序号 技术名称 技术特点 技术 应用产品 所处 对公司的
来源 阶段 影响
提升总线通讯
一种同步通 基于总线通讯的在搜 效率的应用技
信网络终端 索探测器的过程中的 自主 总线 术，提升产品可
12 地址搜索方 提升搜索速度的一种 研发 控制器， 量产 靠性和可维护
法 地址搜索算法应用 探测器 性，应对国内市
场快速发展的
需求
提升传感器算
法的应用技术，
一种AD采 用于传感器的信号处 自主 气体 提升产品可靠
13 样信号滤波 理的一种滤波及信号 研发 传感器 量产 性和可维护性，
方法 采集的一种算法 应对国内市场
快速发展的需
求
提升传感器算
一种气体浓 基于传感器的信号，转 法的应用技术，
度变化曲线 化为浓度的过程中，用 自主 气体 提升产品可靠
14 优化方法、优 于浓度算法的优化技 研发 传感器 量产 性和可维护性，
化系统及显 术 应对国内市场
示方法 快速发展的需
求
一直以来，公司坚持自主开发与对外合作相结合的方式不断提高产品的技术含量。一方面，公司具有较强的技术和研发能力，是经认定的国家高新技术企业。公司非常重视技术创新及产品研发，近几年持续加大研发投入，从而保持了多项新增专利，增加了公司产品的技术含量。同时，公司建立了IPD（集成产品研发）研发管理体系，形成以市场为导向、面向客户需求的高效率研发管理模式。另一方面，公司与牛津大学、德国Fraunhofer、丹麦Scape等高等院校、科研机构及企业长期保持合作，不断引进先进技术，促进公司的研发和技术水平达到或接近国际标准。公司技术和研发能力的不断提升使得公司产品毛利率保持较高水平，为促进公司长期可持续发展提供有力保障。
（四）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标
公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2020]518Z0774号标准无保留意见审计报告。
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1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总计 123,099.91 126,551.64 121,586.90 119,606.20
负债总计 21,640.32 23,806.90 23,195.68 23,354.13
归属于母公司所有者 98,720.25 100,070.54 96,049.99 93,261.82
权益合计
少数股东权益 2,739.33 2,674.20 2,341.23 2,990.25
所有者权益合计 101,459.58 102,744.74 98,391.22 96,252.07
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 28,643.58 69,714.91 59,354.85 55,191.28
营业成本 13,450.29 32,005.79 27,179.54 25,876.86
营业利润 2,540.98 7,881.26 6,414.51 6,025.55
利润总额 2,570.57 7,901.19 6,416.50 6,013.54
净利润 1,970.40 6,601.18 5,740.67 4,684.85
归属于母公司所有者的净利润 2,033.14 6,415.10 5,622.92 4,436.50
归属于母公司所有者的非经常 330.98 512.36 230.17 365.83
性损益
扣非后归属于母公司所有者的 1,702.16 5,902.74 5,392.75 4,070.67
净利润
3、合并现金流量表数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 4,640.98 8,880.38 4,214.73 6,084.36
投资活动产生的现金流量净额 -6,712.20 -3,936.97 -7,469.10 -4,200.96
筹资活动产生的现金流量净额 -3,027.05 -3,875.38 -4,608.74 16,143.06
汇率变动对现金及现金等价物的影响 4.55 -13.27 -23.30 -15.62
现金及现金等价物净增加额 -5,093.72 1,054.76 -7,886.41 18,010.84
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4、最近三年一期主要财务指标
（1）基本财务指标
财务指标 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
流动比率 3.36 3.25 3.23 3.48
速动比率 2.66 2.66 2.60 2.98
资产负债率（合并）（%） 17.58 18.81 19.08 19.53
资产负债率（母公司）（%） 14.93 13.60 13.45 10.66
应收账款周转率（次） 1.33 3.38 3.04 3.03
存货周转率（次） 1.06 2.61 2.52 3.03
利息保障倍数 124.85 197.50 425.40 147.82
每股经营活动产生的现金流量 0.16 0.31 0.15 0.21
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.18 0.04 -0.28 0.63
研发费用占营业收入的比例 9.62 8.93 7.95 7.24
（%）
主要财务指标计算说明：
A、流动比率＝流动资产/流动负债
B、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
C、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
D、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
E、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
F、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
G、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
H、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
I、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入
（2）净资产收益率及每股收益
公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：万讯自控创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书
报告期利润 期间 加权平均净 每股收益（元/股）
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2020年1-6月 2.02% 0.07 0.07
归属于公司普通股股东的 2019年度 6.60% 0.22 0.22
净利润 2018年度 5.85% 0.20 0.20
2017年度 6.03% 0.17 0.17
2020年1-6月 1.69% 0.06 0.06
扣除非经常性损益后归属 2019年度 6.07% 0.21 0.21
于公司普通股股东的净利
润 2018年度 5.61% 0.19 0.19
2017年度 5.53% 0.15 0.15
二、发行人存在的主要风险
（一）行业及经营管理风险
1、市场竞争风险
公司一直致力于工业自动化仪器仪表业务，主要产品包括现场仪表、二次仪表及压力仪表等，是国内行业目前产品最多、型号最齐全的企业之一。但由于本公司所处工业自动化仪器仪表行业集中度低，从业企业较多，市场较为分散。受下游传统工业、制造业领域企业的智能化、自动化转型升级以及以5G产业、智能制造、物联网为代表的新兴产业的高速发展等良好发展机遇带动，国内外厂商也在加大在这些领域的投入，下游市场呈现出激烈竞争的态势。另外，由于技术的进步和用户需求的不断变化，产品更新换代的速度也在不断加快，这也使得企业竞争压力增大。如果公司不能持续开发出新产品，巩固和提升现有技术优势，提高现有产品性能，满足不同新兴领域客户的需求，公司可能面临盈利能力下滑、市场占有率下降等风险。
2、新业务领域拓展风险
近年来，公司积极拓展行业相关的新兴业务领域，完善产业战略布局，以期形成新的收入和利润增长点，其中包括工业智能化仪表、高端数控系统、传感器以及工业机器人3D视觉系统等，但新业务的拓展需要相应的技术、运营、市场开发等能力，这些领域的收益获得具有不确定性，虽然公司对新型产业选择进行了深入的调研，已谨慎选择项目并对项目的可行性进行了严格审查和论证，制定万讯自控创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书了具有针对性的研发、生产、销售方案，但如果未来行业市场增长放缓，或公司市场拓展进展不畅，可能导致新兴业务领域项目投产后产生销售风险。
3、经营规模扩张带来的管控风险
长期以来，公司通过投资、收购兼并等资本运作方式快速实现产业链的延伸和产品线拓展。随着业务量增长，公司生产线和人员不断增加，经营和生产规模实现较快增长，本次募投项目的实施将进一步扩展产品线、增加总体经营规模，这将会使公司组织架构、管理体系趋于复杂。
如果管理层不能根据实际变化适时调整管理体制、做好与子公司之间的企业整合，都将可能会在被并购企业运作中出现理念冲突、降低公司经营效率、阻碍公司业务正常发展或错失发展机遇。如果不能合理解决，将影响企业将来的正常运作，可能为公司带来一定的管理整合风险。
（二）技术风险
1、新产品研发风险
公司非常重视技术创新及产品研发，近几年持续加大研发投入。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，发行人研发投入分别为4,861.85万元、5,816.57 万元、6,714.31 万元和 2,496.91 万元，占各期营业收入的比例分别为8.81%、9.80%、9.63%和8.72%。
近年来，公司顺应行业和产业发展趋势，积极布局高端工业智能化仪表、高端数控系统、传感器以及工业机器人视觉识别系统等相关新兴领域，由于对未来市场发展趋势的预测以及新产品研发、产业化存在一定的不确定性，公司可能面临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期目标，不能适时开发出更高质量、符合客户需求的新产品，将无法持续保持发行人的核心竞争力，对发行人的收入增长和盈利能力产生潜在不利影响。
2、技术创新风险
由于公司新产品的研究开发技术难度较大，周期较长，开发环节的个别难题可能导致新产品的推出滞后等原因，新产品推出后的经济效益与预期收益可能会出现一定差距。如果公司未能及时跟上行业技术更新换代的速度，不能将新技术万讯自控创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书有效应用于产品中，将可能削弱公司竞争力。
（三）财务风险
1、商誉减值的风险
截至2020年6月30日，发行人商誉为15,848.37万元，占总资产比重为12.87%，主要系因公司近年来拓展业务领域、持续开展外延式收购所致。每个资产负债表日，无论是否发生减值迹象，发行人均对商誉进行减值测试。
尽管公司近年来所收购的公司一直保持良好的发展状况，但如果未来宏观经济环境发生不利变动、公司管理整合未达到预期或者其他因素导致发行人已收购公司未来经营状况未达预期，则发行人商誉可能存在减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
2、应收账款回收风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，发行人的应收账款净额分别为19,644.00万元、19,346.47万元、21,965.00万元、21,154.76万元，各报告期末应收账款占总资产的比例分别为16.42%、15.91%、17.36%、17.19%，比例基本保持稳定。
若宏观经济环境及国家政策出现较大变动，造成个别主要客户的生产经营状况发生不利的变化，可能会加大公司应收账款的回收难度，公司或将面临部分应收账款无法收回的风险。
3、税收优惠政策变动的风险
发行人持有深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2009年12月31日颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。2012年9月20日、2015年5月19日、2018年10月16日发行人《高新技术企业证书》均通过复审。报告期内发行人企业所得税按15%计征。
除此之外发行人子公司同时享受软件增值税即征即退等税收优惠政策，上述税收优惠政策可能因国家税收政策变动而发生变化，进而可能会对发行人盈利能力产生一定影响。
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（四）募投项目相关风险
1、募投项目实施的风险
本次可转债发行的募集资金将用于“智能仪器仪表研发及产业化项目”和“燃气截止阀研发及扩产项目”。上述项目均是基于发行人所处行业国家产业政策和行业发展趋势，结合公司自身的背景和发展战略，经过慎重考虑和调研而决定投建，具备可行性。募投项目相关产品属于行业中高端产品，需要强大的研发、设计、工艺等方面能力的综合支持。虽然公司已具备了开展募投项目的业务基础，但在项目实际建设和经营过程中，资金投入、工程进度、研发进展、成品生产、推广销售等方面可能与预期有一定差异，市场大环境也可能会发生变化，因此存在由于不确定因素而导致项目无法达到预期效益的风险。
2、募投项目用地风险
本次募集资金投资项目智能仪器仪表研发及产业化项目的实施地点为发行人拥有的万讯大厦原地址，计划将万讯大厦进行拆除重建，项目用地审批涉及建筑物拆除、房地产权属证书注销、用地审批、签署土地使用权出让合同等程序。
截至本上市保荐书签署之日，发行人正积极配合政府部门履行本项目所涉及建设用地政府审批流程，且本项目已纳入南山区城市更新单元计划，用地取得预期较为明确，主管部门批准项目建设用地不存在实质障碍，后续流程正常积极推进中。若未来公司未能如期取得上述募投项目用地的土地使用权，并且公司未能使用已获取的其他工业用地或其他替代措施进行项目建设，将对募投项目的实施带来不利影响。
（五）可转债本身的风险
1、本息兑付风险
在本次可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国内外局势、宏观经济环境、产业发展状况、相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营状况的不确定性的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的回报，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者提出回售要求时的承兑能力。
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2、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。可转债持有人面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。
3、可转债在转股期内不能转股的风险
本次发行的可转债到期能否转换为本公司股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为本公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而本公司也将承担到期偿付本息的义务。
此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。
4、可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转债转股新增的股份，从而扩大本次向不特定对象发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险。
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5、信用评级变化的风险
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，万讯自控主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
6、未设定担保的风险
公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
7、可转债投资价值风险
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
三、申请上市可转换公司债券的情况
本次发行基本情况
发行证券类型 可转换公司债券
发行数量 不超过256.41万张
证券面值 100元/张
发行价格 按面值平价发行
募集资金总额 不超过人民币25,640.98万元（含25,640.98万元）
债券期限 6年
发行方式 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事
会转授权的人士）与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放
配售安排 弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或
由董事会转授权的人士）根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确
定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售
万讯自控创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书
本次发行基本情况
之外和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会
（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前
协商确定发行方式，余额由承销商包销。
四、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
招商证券股份有限公司 牛东峰、葛麒 陈少勉 徐国振、李逸侬、马琳君、王
自立、谢宸、黎强强
（二）保荐代表人主要保荐业务执业情况
1、招商证券牛东峰主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
深圳市爱施德股份有限公司非公开发行项目 保荐代表人 否
玉禾田环境发展集团股份有限公司IPO项目 项目协办人 是
2、招商证券葛麒主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期
间
四川省自贡运输机械集团股份有限公司IPO项目 保荐代表人 否
中航富士达科技股份有限公司精选层公开发行项目 保荐代表人 是
西安蓝晓科技新材料股份有限公司可转债项目 项目协办人 是
（三）项目协办人主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 工作职责
烟台招金励福贵金属股份有限公司IPO项目 项目组成员
深圳市兆威机电股份有限公司IPO项目 项目组成员
（四）项目组其他成员
招商证券指定徐国振、李逸侬、马琳君、王自立、谢宸、黎强强作为本次发行的项目组其他成员。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：万讯自控创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述万讯自控创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
七、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2020年8月21日，发行人依法召开了第四届第十七次董事会会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关主体承诺的议案》、《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关审计报告的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2020年9月9日，发行人依法召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司万讯自控创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关主体承诺的议案》、《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
发行人律师广东信达律师事务所出具《关于深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》认为，上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系深圳万讯自控有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经招商证券适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 自本次可转债上市当年剩余时间及其后二个完整会计年度对
发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并 1、督导发行人进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、
完善防止大股东、其他关联 其他关联方违规占用发行人资源的制度；
万讯自控创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书
事项 安排
方违规占用发行人资源的 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事
制度 项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务
的情况。
2、督导发行人有效执行并 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、监
完善防止其董事、监事、高 事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
级管理人员利用职务之便 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度
损害发行人利益的内控制 的执行情况及履行信息披露义务的情况。
度
3、督导发行人有效执行并 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回
完善保障关联交易公允性 避情形等的相关制度，保障关联交易的公允性和合规性；
和合规性的制度，并对关联 2、督导发行人及时向本保荐机构通报将进行的重大关联交易
交易发表意见 情况，并对重大关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披 1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
露的义务，审阅信息披露文 民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
件及向中国证监会、证券交 有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
易所提交的其他文件 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文
件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，
5、持续关注发行人募集资 保证募集资金的安全性和专用性；
金的专户存储、投资项目的 2、本保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、
实施等承诺事项 项目进展情况；
3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发
行人履行相应审批程序和信息披露义务。
1、督导发行人有效执行已制定的对外担保制度，规范对外担
6、持续关注发行人为他人 保行为；
提供担保等事项，并发表意 2、持续关注发行人对外担保事项；
见 3、如发行人拟为他人提供担保，本保荐机构督导其履行相关
决策程序和信息披露义务。
7、持续关注发行人经营环
境和业务状况、股权变动和 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信
管理状况、市场营销、核心 息
技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进
时对发行人进行现场检查 行实地专项核查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议
约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期
（二）保荐协议对保荐机构 间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以
的权利、履行持续督导职责 及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严
的其他主要约定 重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、
深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表
公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业
服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行
（三）发行人和其他中介机 保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依
构配合保荐机构履行保荐 照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发
职责的相关约定 行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员
所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，
并可要求其做出解释或者出具依据
万讯自控创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书
事项 安排
（四）其他安排 无
九、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
保荐代表人：牛东峰、葛麒
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的推荐结论
保荐机构招商证券认为：万讯自控向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，万讯自控本次向不特定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券同意推荐万讯自控可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）万讯自控创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人
签名： 陈少勉
保荐代表人
签名： 牛东峰
签名： 葛 麒
内核负责人
签名： 陈 鋆
保荐业务负责人
签名： 谢继军
保荐机构法定代表人
签名： 霍 达
招商证券股份有限公司
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