福建博思软件股份有限公司
关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）本次解除限售股份数量为23,674,561股，占公司总股本的8.50%。
2、本次限售股份可上市流通日为2020年10月16日（星期五）。
一、本次申请解除限售股份来源和股本变动情况
1、本次申请解除限售股份来源
公司于2019年5月22日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准福建博思软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】899号）（以下简称“批复”），核准公司本次非公开发行股份事宜。根据批复，公司向林芝腾讯科技有限公司（以下简称“林芝腾讯”）非公开发行的股票数量为18,211,201股，发行价格为24.71元/股。新增股份于2019年10月16日上市，公司总股本由194,454,000股变更为212,665,201股。根据林芝腾讯签订的《非公开发行股票之股份认购协议》及《股份锁定承诺函》，本次非公开发行股票新增股份上市首日起十二个月内不转让，截至2020年10月16日，上述股份锁定期届满，本次申请解除限售的为林芝腾讯持有的非公开发行股份。
2、上述非公开发行完成后至今公司股本变化情况
2019年7月23日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 8 名不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售的限制性股票121,500股进行回购注销，并根据2018年度利润分配实施情况调整回购价格。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2019年10月23日办理完成。本次回购注销完成后，减少公司股份121,500股。
2020年5月18日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于审议2019年度利润分配预案的议案》。公司 2019 年年度权益分派方案为：以公司 2020年3月31日的总股本214,085,219股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.10元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增3股。上述权益分派于2020年5月28日实施完毕，新增股份64,225,565股。
公司于2019年10月29日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行可行权的议案》，鉴于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个行权期行权相关事宜。本次行权采用自主行权模式，符合行权条件的激励对象共计388人，可申请行权的股票期权数量为1,725,168份。因公司实施2019年度权益分派事项，故而对公司2018年股票期权激励计划第一期未行权部分的行权价格和行权数量进行相应调整。截至2020年9月15日，2018年股票期权激励计划第一个行权期已行权完毕，共行权1,780,263份，新增股份1,780,263股。
截至本公告日，公司总股本为278,549,529股，其中有限售条件的股份数量为89,974,606股，占公司总股本的32.30%。
3、申请解除限售股份变动情况
公司2019年度权益分派于2020年5月28日实施完毕，林芝腾讯持有公司的股份由18,211,201股转增为23,674,561股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、林芝腾讯出具的《股份锁定承诺函》承诺：
本公司将遵循《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与福建博思软件股份有限公司签订的《福建博思软件股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》的有关约定，自福建博思软件股份有限公司本次非公开发行股票新增股份上市首日起十二个月内不转让所认购的18,211,201股新股。
在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017年5月）等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。
2、截至本公告日，林芝腾讯严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。
3、截至本公告日，林芝腾讯不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对林芝腾讯违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2020年10月16日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为23,674,561股，占公司股本总额的8.50%；本次解除限售后实际可上市流通的数量为23,674,561股，占公司总股本的8.50%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名，为林芝腾讯科技有限公司。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
股东名称 所持限售股 本次解除限 本次实际可上 剩余限售股
份总数 售数量 市流通数量 数
林芝腾讯科技有限公司 23,674,561 23,674,561 23,674,561 0
5、本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件关于大股东、特定股东、董监高减持行为的相关规定。
四、本次解除限售前后的股本结构变动表
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 89,974,606 32.30 66,300,045 23.80
/非流通股
高管锁定股 66,280,038 23.79 66,280,038 23.79
股权激励限售股 20,007 0.01 20,007 0.01
首发后限售股 23,674,561 8.50 0.00 0.00
二、无限售条件流通 188,574,923 67.70 212,249,484 76.20
股
三、总股本 278,549,529 100.00 278,549,529 100.00
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：博思软件本次解除股份限售的股东严格履行了非公开发行股票时作出的股份锁定承诺；博思软件本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。
保荐机构对博思软件本次限售股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表及申请书；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、保荐机构的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司
董事会
二〇二〇年十月十三日
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