证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2020-063
苏州锦富技术股份有限公司
关于持股5%以上股东签署《股份转让协议》
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”或“目标公司”）持股5%以上股东上海瑞微投资管理有限公司（以下简称“瑞微投资”或“出让方”）拟将其持有的公司70,013,609股股份（占公司总股本的6.40%）协议转让给泰兴市赛尔新能源科技有限公司（以下简称“赛尔新能源”或“受让方”）。
2、本次协议转让完成后，赛尔新能源将持有公司70,013,609股股份（占公司总股本的6.40%），瑞微投资仍持有公司13,967,511股股份（占公司总股本的1.28%）。
3、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
4、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人的变化。
5、本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司持股5%以上股东瑞微投资与赛尔新能源分别于2020年9月30日及10月13日签署了《股份转让协议》及补充协议，瑞微投资拟将其持有的公司70,013,609股股份（占公司总股本的6.40%）协议转让给赛尔新能源，转让价格为4.5元/股。
本次权益变动后，赛尔新能源将持有公司70,013,609股股份（占公司总股本的6.40%），瑞微投资仍持有公司13,967,511股股份（占公司总股本的1.28%）。
本次权益变动前后相关股东的持股情况如下：
变动前 变动后
股东名称 股份性质 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例
合计持有股份 83,981,120 7.68% 13,967,511 1.28%
瑞微投资 其中：无限售流通股 83,981,120 7.68% 13,967,511 1.28%
有限售条件股份 0 0.00% 0 0.00%
合计持有股份 0 0.00% 70,013,609 6.40%
赛尔新能源 其中：无限售流通股 0 0.00% 70,013,609 6.40%
有限售条件股份 0 0.00% 0 0.00%
上述股权转让需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动信息披露义务人已按相关规定编制简式权益变动报告书，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
二、本次协议转让双方的基本情况
㈠出让方基本情况
1、公司名称：上海瑞微投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：913101203986570605
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：4000万元人民币
5、法定代表人：富国平
6、成立日期：2014年7月17日
7、住所：上海市宝山区新二路999弄148号2层701室
8、经营范围：投资管理；文具用品、办公用品、日用百货、家用电器、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、机电设备、金属材料、建材、家具的批发、零售；投资信息咨询（除经纪）；企业管理咨询；法律咨询；商务信息咨询；企业形象策划；市场营销策划；文化艺术交流策划；舞台艺术造型策划；礼仪服务；会务服务；展览展示服务；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理各类广告；从事计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
富国平 3000 75%
肖鹏 1000 25%
合计 4000 100%
㈡受让方基本情况
1、公司名称：泰兴市赛尔新能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91321283MA1MCKME3J
3、公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
4、注册资本：8000万美元
5、法定代表人：鲁屹
6、成立日期：2015年12月9日
7、住所：泰兴市城东高新技术产业园区戴王路西侧
8、经营范围：锂离子电池（新能源汽车能量型动力电池除外）研究、设计、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：赛尔新材料有限公司系赛尔新能源唯一股东，其实际控制人为YIP,Wing Ning。
三、协议的主要内容
㈠股份转让
根据本协议之条款和条件，出让方同意向受让方出售其所持有的目标公司70,013,609股股份（以下简称“标的股份”），以及该等股份所对应的依照《中华人民共和国公司法》等法律法规之规定所应当享有的全部股东权利与权益、义务。
㈡股份转让款及支付
1、标的股份的转让单价为每股4.5元，受让方应按照本协议的约定向出让方支付标的股份转让价款的总金额为人民币315,061,240.5元。
2、双方均确认，上述股份转让款包含目标公司自成立日起至交易完成日止之转让股份所附带且未分配之各项股东权益、权利和收益。
3、双方同意，受让方应按照如下方式向出让方支付股份转让款：
⑴自本协议签订之日起3个工作日内，受让方向出让方支付231,412,667.5元作为本次股份转让交易项下的部分股份转让款，该款指定支付给泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）（以下称“智成基金”）账户。上述款项支付完毕1个工作日内，受让方及智成基金应向出让方出具付款及收款证明，智成基金按照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的要求出具同意转让的质权人《同意函》以及同意股权质押解除的相关文件，以确定受让方已履行上述行为。
⑵受让方自补充协议签订之日起三个工作日内向出让方支付83,648,573元作为本次股份转让交易项下的剩余股份转让款。
⑶受让方履行第⑴项的付款义务，并且完成第⑵项支付款后，即认为受让方已经履行了本协议约定的全部付款义务，且出让方不得再依据协议向受让方主张支付除上述第⑴项和第⑵项以外的股权转让款项。
㈢股份交割及交易完成
1、双方同意，自智成基金收到231,412,667.5元的款项并出具质权人第㈡款3、⑴所涉同意函后3个工作日内，双方及目标公司共同向深圳证券交易所提交关于向受让方交割标的股份的申请及相关所有文件。双方取得深圳证券交易所同意股份转让的函件3个工作日内至中国证券登记结算有限责任公司办理证券过户登记确认手续，受让方必须无条件配合，本次交易方告完成（以下简称“交易完成”）。
2、为办理交割的过户登记手续，双方均应根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定，互相配合、积极提供交割所需的文件。
3、双方确认：签署本协议前，受让方知晓标的股权目前已质押给智成基金，智成基金承诺在收到受让方支付的第㈡款3、⑴约定的款项后1个工作日内向出让方提供“解除出让方所持目标公司83,981,120股股份质押相关所需文件”，智成基金承诺在任何一方取得深圳证券交易所同意股份转让的函件以及出让方通知智成基金后3个工作日内陪同双方至中国证券登记结算有限责任公司办理83,981,120股股权解质押手续，如果由于智成基金原因导致股份延期转让或不能转让的，出让方不承担任何责任，相关责任由受让方向智成基金主张。
4、双方应积极配合，根据所适用的中国法律、法规及交易所的规定，备齐每期交割时股份过户登记所需的各项文件，以获得交易所出具的确认意见书，并及时办理过户登记手续。
㈣承诺与保证
1、出让方兹此作出如下声明、保证和承诺：
⑴出让方是依据中国法律合法设立并有效存续之法律实体，能够独立承担其法律责任；
⑵出让方签署以及履行本协议并不违反任何法律、法规和出让方之任何公司组织章程文件或出让方与任何第三方签署的任何协议；
⑶出让方合法、独立、完整拥有转让股份，转让股份所对应的公司资本已出资到位，不存在出资不实或抽逃出资的情况，且除已向受让方披露以外，在标的股份上不存在任何其他质押、抵押、优先买受、期权及任何其他第三方权利，即不存在其他权利受到控制或限制的任何情形。
2、受让方兹此作出如下声明与保证和承诺：
⑴受让方是依据中国法律合法设立并有效存续之法律实体，能够独立承担其法律责任；
⑵受让方签署以及履行本协议并不违反任何中国法律、受让方之任何公司组织章程文件或受让方与任何第三方签订的任何合同；
⑶受让方并无涉及任何对本次股份转让构成影响的正在进行或尚未了结、将要进行的诉讼、仲裁或任何其他法律或行政程序。
㈤违约责任
1、如果本协议任何一方未能按照本协议的规定，适当地及全面地履行其在本协议项下的全部或任何责任、义务，则视为该方违约。守约方有权要求继续履行或立即终止本协议，且违约方须向守约方承担损害赔偿责任（包括但不限于守约方为此支付的律师费、诉讼费等处理纠纷所发生的相关费用）。
2、出让方应按照本协议规定向受让方交割标的股份，因出让方的原因，每迟延一天，出让方应向受让方支付该期交割所对应转让价款的0.1%作为逾期违约金。受让方依法、依约选择解除合同时，出让方应在合同解除后按期返还已付股份转让款，因出让方的原因，每迟延一天，出让方应向受让方支付已付股份转让款的0.1%作为逾期违约金。
3、受让方应按照本协议规定向出让方或者出让方指定方支付约定的股权转让款，因受让方原因，每迟延一天，受让方应向出让方支付应付款项的0.1%作为逾期违约金。出让方依法、依约选择解除合同时，受让方应在合同解除后按期返还已过户的股权，因受让方原因，每迟延一天，受让方应向出让方支付已转让股份对应转让价款的0.1%作为逾期违约金。
4、如因监管原因导致本协议暂时不能履行的，双方同意互不追究违约责任；双方同意本协议从监管同意本协议可以履行之日继续履行。
㈥合同解除
1、双方同意，自本协议签署之日至交易完成之日前，发生以下情况的，则一方有权享有单方解除本协议的权利：
⑴交易所和证监会的批文或指示明确要求终止本次交易；
⑵在提交材料之后，标的股份被采取司法查封、冻结、扣划或其他限制性措施短期内不能解除导致不能过户的。
2、若发生上述情形之一的，则解除通知自一方送达另一方之日起生效，合同解除之后，出让方返还受让方支付的转让款。
㈦适用法律及争议解决
1、本协议之签署、效力、解释和履行，适用中国法律并依其解释；
2、由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若无法协商解决的，则任一方均有权提交目标公司所在地法院以诉讼方式裁决。
㈧协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章之日起后成立、生效。
四、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。
五、其他相关事项说明
1、本次协议转让股份事项不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。
2、截至本公告日，本次协议转让标的股份尚处于质押状态，在完成《股份转让协议》及补充协议约定的支付手续后，交易双方及质权人将根据《股份转让协议》及补充协议的约定办理过户登记手续及股票解除质押手续。
3、根据《上市公司收购管理办法》的规定，信息披露义务人编制并提交了权益变动报告书，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《苏州锦富技术股份有限公司简式权益变动报告书（一）》、《苏州锦富技术股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。
4、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
5、公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务。
六、备查文件
1、《股份转让协议》及补充协议；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
苏州锦富技术股份有限公司
董事会
二○二○年十月十三日
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