证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-144
泛海控股股份有限公司
关于向中国民生银行股份有限公司
申请融资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）北京分行申请不超过27亿元融资。现将融资情况公告如下：
1. 融资主体：泛海控股股份有限公司
2. 融资金额：不超过27亿元
3. 融资期限：1年
4. 融资用途：用于公司归还向控股子公司的借款
5. 风险保障措施
（1）公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）提供连带责任保证担保。
（2）实际控制人卢志强提供无限连带责任保证担保。
（3）公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）以持有的位于武汉市江汉区王家墩地区原空军汉口机场内的宗地16（包括宗地16A、宗地16C、宗地16D、宗地16E、宗地16F）提供第二顺位抵押担保。
（4）公司控股子公司武汉中心大厦开发投资有限公司以武汉中心大厦土地及全部在建工程提供第二顺位抵押担保。
（5）武汉公司以持有的宗地24C提供抵押担保。
（6）武汉公司以持有的泛海国际SOHO城1~8栋共计39套商业房地产提供抵押担保。
（7）公司控股子公司深圳市泛海置业有限公司以持有的深圳泛海城市广场5套商业房地产提供抵押担保。
（8）公司以持有的武汉公司55.30亿股股份提供质押担保。
（二）关联关系
公司实际控制人暨关联自然人卢志强兼任民生银行副董事长，且公司控股股东中国泛海及公司相关所属公司均持有民生银行部分股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，民生银行为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
（三）董事会表决情况
2020年10月13日，公司第十届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、臧炜、舒高勇等6人为上述交易的关联董事。董事会审议本议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等3人参与表决，非关联董事一致同意上述议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，在该股东大会上对本次关联交易议案回避表决的关联股东为中国泛海、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、宋宏谋、李明海、张喜芳、赵英伟、张博、臧炜、舒高勇、刘国升、李能等（具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。
（四）其他
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
本次关联交易对手方系中国民生银行股份有限公司北京分行，中国民生银行股份有限公司基本情况如下：
（一）公司名称：中国民生银行股份有限公司
（二）成立日期：1996年2月7日
（三）公司地点：北京市西城区复兴门内大街2号
（四）法定代表人：高迎欣
（五）注册资本：43,782,418,502元
（六）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务。
（七）与公司的关联关系：详见“一、关联交易基本情况”之“（二）关联关系”内容。
（八）主要财务状况
单位：百万元
截至2020年6月30日/2020年1-6月 截至2019年12月31日/2019年度
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 7,142,641 6,681,841
负债总额 6,603,764 6,151,012
净资产 538,877 530,829
营业收入 98,108 180,441
利润总额 33,083 64,738
净利润 28,780 54,924
（九）经查询，民生银行不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的的基本情况
详见“一、关联交易基本情况”内容。
四、关联交易定价政策和定价依据
公司向民生银行申请融资，系一般银行服务，融资利率参考民生银行定价政策、公司情况等因素，与民生银行协商确定，符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。
五、关联交易相关协议内容
详见“一、（一）关联交易概述”。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。
七、关联交易的目的和对公司的影响
本次公司向民生银行申请融资，系因企业经营发展需要而开展的正常借贷活动，有助于满足公司经营发展的资金需求。本次融资利率定价公允合理，符合一般市场水平，没有损害公司及其他股东（特别是中小股东）的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司及公司控股子公司与民生银行发生关联交易金额约为1,064,153万元。
九、独立董事意见
（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第十届董事会第十三次临时会议审议的《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案》，发表如下意见：
公司拟向关联法人民生银行申请不超过27亿元的融资，有利于满足公司资金需求，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将本事项提交公司第十届董事会第十三次临时会议审议。
特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。
（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见
我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第十届董事会第十三次临时会议审议的《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：
1. 本次公司向民生银行申请融资属于正常的商业交易行为，内容合法合规。
2. 本次融资利率参考民生银行定价政策、公司情况等因素，与民生银行协商确定，定价公允、合理，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。
因此，我们同意上述关联交易事项。
十、备查文件
（一）公司第十届董事会第十三次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十四日
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