证券代码：688007 证券简称：光峰科技 公告编号:2020-055
深圳光峰科技股份有限公司
关于向2019年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 预留部分限制性股票授予日：2020年10月13日
? 预留部分限制性股票授予数量：110万股
? 预留部分限制性股票授予价格：17.425元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月13日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，确定2020年10月13日为授予日，向38名激励对象授予110万股限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、 限制性股票授予情况
（一）已履行的审批程序和信息披露情况
1、2019年9月27日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2019年9月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2019-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事汤谷良先生作为征集人就2019年第六次临时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2019年9月28日至2019年10月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年10月9日，公司监事会披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
4、2019年10月14日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2019年10月14日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2020年10月13日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意将限制性股票授予价格由17.5元/股调整为17.425元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（二）董事会就激励计划授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件均已满足，确定预留部分授予日为2020年10月13日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。
（三）授予的具体情况
1、预留授予日：2020年10月13日
2、预留授予数量：110万股，占目前公司股本总额45,155.4411万股的0.24%
3、授予价格：17.425元/股
4、预留部分股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
5、授予人数：38人
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属安排 归属期限 归属权益数量占预留
授予权益总量的比例
预留的限制性股票 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留 50%
第一个归属期 授予之日起24个月内的最后一个交易日止
预留的限制性股票 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留 50%
第二个归属期 授予之日起36个月内的最后一个交易日止
7、激励对象名单及授予情况：序 获授的限制性 占授予限制 占本激励计划
号 姓名 国籍 职务 股票数量(万 性股票总数 公告日股本总
股) 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 严莉 中国 董事会秘书 10 1.82% 0.02%
小计 10 1.82% 0.02%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（人） 100 18.18% 0.22%
预留部分总计 110.00 20.00% 0.24%
注：（1）上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
（2）上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
（3）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、限制性股票授予后对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认股份支付费用。公司于授予日收盘价对预留授予的110万股限制性股票的公允价值进行了测算，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（2020年10月13日收盘价）-授予价格（人民币17.425元/股），为每股5.625元。
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予股份的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予的限制 需摊销的总费 2020年 2021年 2022年
性股票数量（万 用（万元） （万元） （万元） （万元）
股）
110 618.75 100.44 397.10 121.21
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本次股权激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。
四、 监事会核查意见
1、公司监事会对本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件是否成就进行核查，认为：
本次激励计划预留授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其主体资格合法、有效。
2、公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：
预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。同意公司本次激励计划的预留授予日为2020年10月13日，并同意以人民币17.425元/股的授予价格向符合条件的38名激励对象授予110万股限制性股票。
五、独立董事意见
根据公司2019年第六次临时股东大会的授权，董事会确定2020年10月13日为公司2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，该授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
公司未发生《管理办法》及公司《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，同时，本次授予的激励对象也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。公司本次授予的激励对象不存在《管理办法》和《激励计划》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本激励计划的预留部分限制性股票的授予日为2020年10月13日，并同意以人民币17.425元/股的授予价格向符合条件的38名激励对象授予110万股限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
北京大成（上海）律师事务所认为：光峰科技2019年限制性股票激励计划预留授予和调整授予价格相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，预留授予条件已成就。本激励计划调整授予价格及预留限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至本报告出具日，深圳光峰科技股份有限公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的调整事项以及预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，深圳光峰科技股份有限公司不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、《深圳光峰科技股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议》；
2、《深圳光峰科技股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议》；
3、《深圳光峰科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京大成（上海）律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划预留授予暨调整授予价格事项的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳光峰科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及预留授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳光峰科技股份有限公司
董事会
2020年10月14日
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