国浩律师（上海）事务所
关 于
菲林格尔家居科技股份有限公司
限制性股票激励计划第三次解锁的
法律意见书
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二○二○年十月
国浩律师（上海）事务所
关于菲林格尔家居科技股份有限公司
限制性股票激励计划第三次解锁的
法律意见书
致：菲林格尔家居科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“菲林格尔”或“公司”）的委托，担任公司实施限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的相关规定，就本次激励计划所涉限制性股票第三次解锁相关事项出具本法律意见书。
第一节 引 言
一、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师同意将法律意见书作为公司本次解锁所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供公司为本次激励计划所涉限制性股票第三次解锁之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正 文
一、2017年限制性股票第三次解锁的授权
2017年9月11日，菲林格尔召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司2017年限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
本所律师认为，菲林格尔董事会已就2017年限制性股票激励计划首期授予限制性股票第三次解锁的事项获得股东大会的授权。
二、2017年限制性股票第三次解锁已履行的程序
1、2017年8月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于<上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请上海菲林格尔木业股份有限公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年8月22日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于<上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、公司于2017年8月23日至2017年9月5日在内部对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
4、2017年9月11日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于审议公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
5、2017年9月28日，公司第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核实。公司确定2017年9月28日作为首期授予限制性股票的授予日，向40名激励对象授予293.8万股限制性股票，授予价格为15.22元/股；预留部分的限制性股票数量为73万股。
6、2018年6月21日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，转增股本以2017年12月31日的总股本8,960.8万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本增加至11,649.04万股。公司于2018年7月10日已实施完成2017年度利润分配及资本公积转增股本方案。
7、2018年10月11日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予限制性股票第一次解锁及取消授予预留限制性股票的议案》；关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。公司同意40名激励对象获授的1,145,820股解锁；同时同意公司取消授予94.9万股预留限制性股票。
8、2018年11月13日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象杨锋因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司决定将激励对象杨锋已获授但尚未解除限售的13,650股限制性股票进行回购注销处理，回购价格为11.48元/股。该股份于2019年1月31日予以注销。
9、2019年4月16日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，转增股本以方案实施前的公司总股本116,476,750股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计转增34,943,025股，本次分配后公司总股本增至151,419,775股。公司于2019年5月10日已实施完成2018年度利润分配及资本公积转增股本方案。
10、2019年4月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象崔洪宇、刘玉山及柏磊因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司决定将激励对象崔洪宇、刘玉山及柏磊已获授但尚未解除限售的56,784股限制性股票进行回购注销处理，回购价格为8.60元/股。该股份于2019年8月20日予以注销。
11、2019年8月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象杨晓艳、李莉因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司决定将激励对象杨晓艳、李莉已获授但尚未解除限售的31,941股限制性股票进行回购注销处理，回购价格为8.60元/股。该股份于2019年10月17日予以注销。
12、2019年10月21日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予限制性股票第二次解锁的议案》；关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。公司同意34名激励对象获授的1,443,936股解锁；本次解锁完成后剩余未解锁股票数量为1,925,248股。
13、2020年5月21日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于2019年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司2019年利润分配方案为：2019 年度公司不派发现金红利,也不送红股；以方案实施前的公司总股本151,331,050股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.39股，转增后公司总股本增加至210,350,160股。上述利润分配方案于2019年6月9日实施完毕。
14、2020年10月13日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予限制性股票第三次解锁的议案》；关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。公司同意34名激励对象获授的2,676,096股解锁；本次解锁完成后，公司限制性股票激励计划首期授予限制性股票已全部解锁完毕。
综上所述，本所律师认为，菲林格尔2017年限制性股票激励计划首期授予限制性股票第三次解锁事项已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定。
三、关于2017年限制性股票第三次解锁成就情况的说明
（一）限售期届满的说明
根据公司《限制性股票激励计划》关于限售期的规定，本次授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月，激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
第一个解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止；第二个解除限售期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止；第三个解除限售期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。首次授予的限制性股票授予日为2017年9月28日，截至2020年9月28日，该部分限制性股票的限售期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
公司董事会对《限制性股票激励计划》中规定限制性股票第三个解除限售期约定的条件进行了审查，详见下表：
解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情况，满足该解锁
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 条件。
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情况，满足该
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 解锁条件。
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
公司层面的业绩考核要求： 公司2019年度归属于上市公司股
本计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计 东的扣除非经常性损益的净利润
年度考核一次。第三个解除限售期的业绩考核目标为2019年度净利 为9,626.17万元，相比2018年度
润比2018年的增长率不低于10%。 归属于上市公司股东的扣除非经
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 常性损益的净利润 8,115.18 万元
润，其中不包括募集资金财务投资收益、募集资金投资项目产生的 增长18.62%；满足该解锁条件。
收益、政府政策性补贴收益，各类政府及行业奖励的收益。
若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除
限售的限制性股票由公司回购注销。
个人业绩考核要求： 本次股权激励计划首期授予限制
激励对象的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 性股票的 34 名激励对象的 2019
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。个人当年实 年度绩效考核结果均为良好，可全
际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 部解除限售当期可解除限售限制
根据考核结果确定激励对象的解除限售比例：考核结果为良好，解 性股票。
除限售比例为100%；考核结果为一般，解除限售比例为60%；考核
结果为差，解除限售比例为0%。
激励对象在申请解除限售的前一个会计年度的绩效考核结果至少达
到一般及以上，方可部分或全部解除限售当期可解除限售限制性股
票，若激励对象的绩效考核成绩为差等或有损害公司利益的行为或
因失职失误给公司造成较大损失，则激励对象的当期可解除限售限
制性股票由公司回购后注销。
综上所述，本所律师认为，公司限制性股票激励计划首期授予部分限制性股票第三次解锁的条件已经满足。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日,公司激励对象所获授的首期授予部分限制性股票的限售期已经届满并进入第三期解锁期限；公司激励对象所获授的首期授予部分限制性股票已满足《限制性股票激励计划》中所规定的第三期解锁条件；公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的首期授予部分限制性股票进行第三期解锁的相关程序，尚待由公司统一办理符合解锁条件的首期授予部分限制性股票的解锁事宜。（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于菲林格尔家居科技股份有限公司限制性股票激励计划第三次解锁的法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师： 苗 晨
尹夏霖
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