中信建投证券股份有限公司关于
天津劝业场（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十月
声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）接受天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“津劝业”、“上市公司”、“发行人”及“公司”）董事会的委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明...............................................................................................................................2
释义...............................................................................................................................4
第一节 本次交易基本情况.........................................................................................6
一、本次交易方案.................................................................................................6
二、本次发行前后公司基本情况.......................................................................13第二节 本次交易实施情况.......................................................................................16
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的
办理状况、非公开发行股票募集配套资金情况...............................................16
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................20
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整...........20
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况...22
五、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................22
六、相关后续事项的办理...................................................................................23
七、募集配套资金的专户管理...........................................................................23第三节 新增股份的数量和上市时间.......................................................................24第四节 持续督导.......................................................................................................25
一、持续督导期间...............................................................................................25
二、持续督导方式...............................................................................................25
三、持续督导内容...............................................................................................25第五节 独立财务顾问核查意见...............................................................................26
一、发行股份购买资产.......................................................................................26
二、募集配套资金...............................................................................................26
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：津劝业、上市公司、发行 指 天津劝业场（集团）股份有限公司
人、公司
天津津诚 指 天津津诚国有资本投资运营有限公司
劝业有限 指 为便于置出资产的交割，津劝业新设全资子公司“天津
劝业场百货（集团）有限公司”为置出资产载体
国开金融 指 国开金融有限责任公司
普罗中欧 指 珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）
金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司
津诚二号 指 天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中日节能 指 中日节能环保创业投资有限公司
金风投资 指 金风投资控股有限公司
杭州长堤 指 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）
天津天伏 指 天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津青岳 指 天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
菁英科创 指 菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州青域 指 杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）
天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责
任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限
合伙）、新疆金风科技股份有限公司、天津津诚二号股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、中日节能环保创业
交易对方 指 投资有限公司、金风投资控股有限公司、杭州长堤股权
投资合伙企业（有限合伙）、天津天伏企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）、天津青岳企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有
限合伙）和杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）
交易各方 指 津劝业、交易对方
标的公司/国开新能源 指 国开新能源科技有限公司
标的资产/置入资产 指 国开新能源科技有限公司100%的股权
置出资产 指 上市公司截至审计/评估基准日的全部资产和负债
本次交易、本次重组 指 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事
项
本次发行股份购买资产 指 上市公司以向交易对方以发行股份的方式购买标的资
产的交易行为
本次募集配套资金 指 上市公司向不超过35名的特定对象以非公开发行股份
的方式募集配套资金的行为
评估基准日 指 2019年8月31日
独立财务顾问（主承销 指 中信建投证券股份有限公司
商）、中信建投
审计机构、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
说明：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。
1、重大资产置换
本次重组津劝业拟以其持有的截至评估基准日全部资产和负债（即“置出资产”）与天津津诚持有的国开新能源35.40%股权的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：
（1）向天津津诚购买上述重大资产置换的差额部分；
（2）向国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域购买其合计持有的国开新能源剩余64.60%的股权。
3、募集配套资金
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金总额不超过60,000万元。募集资金拟用于支付本次交易的交易税费、中介机构费用及补充标的公司流动资金等。其中，用于补充标的公司流动资金的金额不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换和发行股份购买资产的实施
本次交易完成以后，国开新能源将成为上市公司的全资子公司。
（二）标的资产、置出资产评估及作价情况
1、拟置出资产的评估作价情况
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债。
根据中联评估出具的《置出资产评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，中联评估采用资产基础法对置出资产进行了评估，置出资产经审计的母公司口径净资产账面价值为6,255.49万元，评估值为28,614.69万元，评估增值额为22,359.20万元，评估增值率为357.43%。置出资产合并报表归属于母公司净资产账面价值为6,126.14万元，与之相比评估值增值率为367.09%。交易双方由此确定置出资产的交易价格为28,614.6900万元。上述评估结果已经天津市国资委备案（备案编号：备 天津20200002）。
2、拟置入资产的评估作价情况
本次交易中，拟置入资产为截至评估基准日国开新能源科技有限公司100%的股权。根据中联评估出具的《置入资产评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，评估机构使用资产基础法和收益法对国开新能源100%股权进行了评估，最终使用收益法作为评估结果。置入资产经审计的母公司口径的净资产账面值为181,425.25万元，评估值为271,499.40万元，增值额为90,074.15万元，评估增值率为 49.65%；置入资产经审计合并报表归属于母公司净资产账面价值为233,353.13万元，评估值增值率为16.35%。交易双方由此确定置入资产的交易价格为271,499.4000万元。上述评估结果已经天津市国资委备案（备案编号：备 天津20200001）。
（三）本次发行股份购买资产情况
1.发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2.定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第九届董事会2019年第五次临时会议决议公告日，即2019年8月31日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的90%
停牌前20个交易日 3.96 3.564
停牌前60个交易日 4.08 3.676
停牌前120个交易日 4.70 4.231
本次发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为3.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3.交易对方和发行数量
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为天津津诚、国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青
（2）发行数量
上市公司根据交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价差额部分÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为680,349,321股，具体情况如下：
重组交易对方 对应标的资产 交易对价差额/交易 发行股份数
对价（万元） （股）
天津津诚 国开新能源35.40%的股权 67,501.07 189,078,638
国开金融 国开新能源19.67%的股权 53,416.34 149,625,590
普罗中欧 国开新能源12.26%的股权 33,287.28 93,241,680
金风科技 国开新能源8.85%的股权 24,028.95 67,307,991
津诚二号 国开新能源8.77%的股权 23,812.68 66,702,186
中日节能 国开新能源4.87%的股权 13,221.87 37,036,049
金风投资 国开新能源4.43%的股权 12,014.47 33,653,978
杭州长堤 国开新能源2.13%的股权 5,790.97 16,221,217
天津天伏 国开新能源1.35%的股权 3,671.62 10,284,656
天津青岳 国开新能源1.33%的股权 3,604.34 10,096,193
菁英科创 国开新能源0.89%的股权 2,402.89 6,730,795
重组交易对方 对应标的资产 交易对价差额/交易 发行股份数
对价（万元） （股）
杭州青域 国开新能源0.05%的股权 132.21 370,348
合计 242,884.71 680,349,321
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
4.锁定期安排
天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国开新能源股权权益已满12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足12个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
前述锁定期内，如由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，锁定期与上述股份锁定期相同。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据证券监管部门的相关监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
5.上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
6.滚存利润安排
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
7、过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日至资产交割日之间（即过渡期间）产生的收益由上市公司享有；如发生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
（四）本次募集配套资金情况
1.发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2.发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式。
本次募集配套资金发行对象为上海电气（集团）总公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、富善投资-锐远1号基金、林茂松、张辉贤，合计6名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
3.定价基准日和定价依据
本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的发行期首日（2020年9月8日）。
本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为3.92元/股，不低于定价基准日（2020年9月8日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为3.92元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
4.发行数量
根据投资者认购情况，本次募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）124,880,467股，本次发行对象确定为6名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：
序号 发行对象 配售股数（股） 获配金额（元）
1 上海电气（集团）总公司 42,431,489 166,331,436.88
2 北信瑞丰基金管理有限公司 51,020,408 199,999,999.36
3 财通基金管理有限公司 8,469,387 33,199,997.04
4 富善投资-锐远1号基金 7,653,061 29,999,999.12
5 林茂松 7,653,061 29,999,999.12
6 张辉贤 7,653,061 29,999,999.12
合计 124,880,467 489,531,430.64
5.锁定期安排
本次募集配套资金项下认购对象取得的新增股份自本次募集配套资金项下股份发行完成之日起6个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。本次募集配套资金项下完成后，认购方因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及上交所的规定、规则办理。
6.募集配套资金的用途
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过600,000.00万元，在扣除本次交易税费及中介机构费用等其他相关费用后，全部用于补充标的公司流动资金。其中，用于补充标的公司流动资金的金额不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
7.滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
8.上市地点
本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
二、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发行前后前十名股东情况比较
本次募集配套资金发行前，上市公司总股数为1,096,617,546股，截至2020年8月27日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
天津津诚 24,399.68 22.25%
国开金融 14,962.56 13.64%
普罗中欧 9,324.17 8.50%
金风科技 6,730.80 6.14%
津诚二号 6,670.22 6.08%
中日节能 3,703.60 3.38%
金风投资 3,365.40 3.07%
广州市润盈投资有限公司 2,081.34 1.90%
津联（天津）资产管理有限公司 2,018.01 1.84%
杭州长堤 1,622.12 1.48%
合计 74,877.90 68.28%
本次募集配套资金发行新增股份登记后，截至2020年10月12日，上市公司总股数增加为1,221,498,013股，公司前十大股东的情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
天津津诚 24,399.68 19.98%
国开金融 14,962.56 12.25%
普罗中欧 9,324.17 7.63%
金风科技 6,730.80 5.51%
津诚二号 6,670.22 5.46%
北信瑞丰基金－西藏信托－云鼎20 号单一资金信托 4,285.71 3.51%
－北信瑞丰基金百瑞131号单一资产管理计划
上海电气（集团）总公司 4,243.15 3.47%
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中日节能 3,703.60 3.03%
金风投资 3,365.40 2.76%
广州市润盈投资有限公司 2,081.34 1.70%
合计 79,766.63 65.30%
（二）本次发行对公司的影响
1.股本结构变动
本次发行前后股本结构变动情况如下：
单位：股
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目
股份总数 持股比例 股份总数 股份总数 持股比例
无限售条件股份 416,268,225 37.96% - 416,268,225 34.08%
有限售条件股份 680,349,321 62.04% 124,880,467 805,229,788 65.92%
股份总数 1,096,617,546 100% 1,221,498,013 1,221,498,013 100%
2.对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
3.对公司业务结构的影响
本次配套募集资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于标的公司补充流动资金。通过募集配套资金筹措长期资金，标的公司可以缓解流动性压力，有利于增强其经营的灵活性和稳健性，为重组完成后标的公司进一步内生式、外延式开发投资优质电站项目夯实基础。
4.对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次交易完成后，公司控股股东仍为天津津诚，天津市国资委仍为公司实际控制人，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证劵法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
5.高管人员结构
自中国证监会核准本次交易至本核查意见出具日，公司高级管理人员存在更换情形。
2020年9月18日，上市公司召开第十届董事会第一次会议，根据公司董事长提名，聘任尤明杨先生为公司总经理；经公司总经理提名，聘任宋璐璐女士、范晓波先生为公司副总经理；公司聘任宋璐璐女士为财务负责人；公司指定范晓波先生代为履行董事会秘书职责，期限暂定不超过三个月。
6.对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行前后，发行人实际控制人未发生变化。公司与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生重大变化，不涉及新的关联交易，不涉及新增同业竞争。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付以及证券发行登记等
事宜的办理状况、非公开发行股票募集配套资金情况
（一）本次交易的决策及审批程序
1、上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；
2、本次交易方案已获得天津津诚董事会审议通过；
3、本次交易方案已获得上市公司第九届董事会2019年第五次临时会议、第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过；
4、交易对方涉及的内部决策；
5、本次交易涉及的置入资产和置出资产的评估报告经天津市国资委备案；
6、天津市国资委已批准本次交易方案；
7、本次交易方案已获得上市公司股东大会审议通过；
8、本次交易方案已获得中国证监会已核准。
截至本核查意见签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）本次交易资产过户及股份发行情况
1.资产过户情况
（1）置入资产的交割过户情况
根据国开新能源于2020年8月11日取得的《营业执照》（统一社会信用代码：91110302321692319Q）以及经修订及备案的公司章程等资料，国开新能源因本次交易涉及的股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，上市公司持有国开新能源100%股权，国开新能源已成为津劝业的全资子公司。
（2）置出资产的交割过户情况
2020年8月5日，上市公司、置出资产载体劝业有限及置出资产承接方天津津诚共同签署《置出资产交割确认书》，各方对拟置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的相关约定，津劝业将其全资子公司劝业有限作为置出资产的归集载体，并向天津津诚转让劝业有限100%股权。
根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日起，津劝业在本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕。不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至劝业有限；对劝业有限及其承接的全部负债，上市公司不再承担清偿责任，因债务清偿问题给上市公司造成损失的，由劝业有限承担赔偿责任，天津津诚承担连带责任。对于部分暂时未能办理置出过户手续的资产，由上市公司协助劝业有限继续办理该等资产的过户手续。
2.验资情况
2020年8月21日，审计机构对上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产进行了验资，并出具了大信验字[2020]第3-00020号《天津劝业场（集团）股份有限公司验资报告》。经审验，截止至2020年8月12日，上市公司已完成国开新能源100%股权的过户手续。
3.新增股份登记
上市公司已就发行股份购买资产增发的680,349,321股股份向中证登上海分公司提交了相关登记材料，并于2020年8月27日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域发行的680,349,321股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2020年8月27日办理完毕。
（三）本次发行募集资金及验资情况
根据大信出具的大信验字[2020]第3-00021号《中信建投证券股份有限公司验资报告》，截至2020年9月16日，中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为489,531,430.64元。
根据大信出具的大信验字[2020]第3-00022号《天津劝业场（集团）股份有限公司验资报告》，截至2020年9月17日，上市公司实际发行人民币普通股（A股）124,880,467股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币3.92元，募集资金总额为人民币489,531,430.64元，扣除各项发行费用人民币29,148,651.43元，实际募集资金净额人民币 460,382,779.21 元。其中新增注册资本人民币124,880,467.00元，增加资本公积人民币335,502,312.21元。
（四）募集配套资金新增股份登记情况
上市公司已在中国证监会核准文件有效期内完成非公开发行股票募集配套资金，并于2020年10月12日在中证登上海分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
（五）本次非公开发行股票募集配套资金情况
本次发行价格为3.92元/股，各发行对象的申购报价及其获得配售的情况如下：
序号 发行对象 发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额（元）
类别 关系（月） （元/股） （万元） （股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 上海电气（集团）总公司 其他投资者 无 6 3.92 30,000 42,431,489 166,331,436.88
4.29 6,000
2 北信瑞丰基金管理有限公司 基金公司 无 6 4.09 8,000 51,020,408 199,999,999.36
3.97 20,000
3 财通基金管理有限公司 基金公司 无 6 3.93 3,320 8,469,387 33,199,997.04
4 富善投资-锐远1号基金 其他投资者 无 6 4.08 3,000 7,653,061 29,999,999.12
5 林茂松 其他投资者 无 6 4.08 3,000 7,653,061 29,999,999.12
6 张辉贤 其他投资者 无 6 4.01 3,000 7,653,061 29,999,999.12
7 常州投资集团有限公司 其他投资者 无 6 3.92 3,000 0 0
小计 获配小计 124,880,467 489,531,430.64
二、申购不足时引入的其他投资者
无
小计 获配小计 0 0
三、大股东及关联方认购情况
无
小计 获配小计 0 0
合计 获配合计 124,880,467 489,531,430.64
四、无效报价情况
序号 发行对象 发行对象类 无效报价原因 申购价格 申购数量
别 （元/股） （万股）
无
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为3.92元/股。
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 上海电气（集团）总公司 42,431,489 166,331,436.88
2 北信瑞丰基金管理有限公司 51,020,408 199,999,999.36
3 财通基金管理有限公司 8,469,387 33,199,997.04
4 富善投资-锐远1号基金 7,653,061 29,999,999.12
5 林茂松 7,653,061 29,999,999.12
6 张辉贤 7,653,061 29,999,999.12
合计 124,880,467 489,531,430.64
最终配售对象的产品认购信息如下：
序号 认购对象 产品名称
1 上海电气（集团）总公司 自有资金
北信瑞丰基金百瑞131号单一资产管理计划
2 北信瑞丰基金管理有限公司 北信瑞丰基金百瑞132号单一资产管理计划
3 财通基金管理有限公司 财通基金－南京盛泉恒元投资有限公司－财通基
金价值定增26号单一资产管理计划
序号 认购对象 产品名称
财通基金－黄晨东－财通基金晨东1号单一资产
管理计划
财通基金-证大量化价值私募证券投资基金-财通
基金证大定增1号单一资产管理计划
财通基金-胡吉阳-财通基金言诺定增1号单一资产
管理计划
财通基金－黄政－财通基金东贤1号单一资产管
理计划
财通基金－招商银行－财通基金定增优选1号集
合资产管理计划
财通基金-李树平-财通基金玉泉弘龙1号单一资产
管理计划
财通基金－韩波－财通基金安吉92号单一资产管
理计划
财通基金－孙韬雄－财通基金玉泉963号单一资
产管理计划
4 富善投资-锐远1号基金 富善投资-锐远1号基金
5 林茂松 自有资金
6 张辉贤 自有资金
2020年10月12日，中证登上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司已办理完毕新增股份登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了发行的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
自证监会核准本次交易至今，上市公司存在董事、监事、高级管理人员更换情形，变动情况如下：
类别 变更前 变更后
杨川、司永胜、庞伟、杜洪志、 高震、尤明杨、刘江、杨睿、张
董事 董画天、罗鸿铭、李雯、张萱 静、范晓波、寇日明、秦海岩、
张萱
监事 张建玲、张晓莉、王晶、姜虹 白瓅琨、马武申、郭罡星
非董事高级 张伟、陈岩、王惠永、陈洁 宋璐璐
管理人员
（一）董事
2020年9月14日，上市公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举提名第十届董事会独立董事候选人的议案》，选举产生第十届董事会，其中：
非独立董事为：高震、尤明杨、刘江、杨睿、张静
独立董事为：张萱、寇日明、秦海岩
2020年9月18日，上市公司召开第十届董事会第一次会议，经第十届董事会全体成员选举，由高震先生担任公司董事长。
2020年9月25日，上市公司召开职工大会，选举范晓波为公司第十届董事会的职工代表董事。（二）监事
2020年9月14日，上市公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于监事会换届选举提名第十届监事会监事候选人》，选举白瓅琨、马武申为公司第十届监事会非职工监事。
2020年9月25日，上市公司召开职工大会，选举郭罡星为公司第十届监事会的职工代表监事。
2020年9月29日，上市公司召开第十届监事会第一次会议，经第十届监事会全体成员选举，由白瓅琨担任公司监事长。
（三）高级管理人员
2020年9月18日，上市公司召开第十届董事会第一次会议，根据公司董事长提名，聘任尤明杨先生为公司总经理；经公司总经理提名，聘任宋璐璐女士、范晓波先生为公司副总经理；公司聘任宋璐璐女士为财务负责人；公司指定范晓波先生代为履行董事会秘书职责，期限暂定不超过三个月。
截至本核查意见出具之日，上市公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对公司的经营管理产生重大影响。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情况
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2019年8月30日，上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署了附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议》；2020年2月28日，上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署了附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、交易合规性、标的资产权属、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、相关后续事项的办理
截至本核查意见出具之日，上市公司本次重组所涉及的资产过户工作、配套融资等工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）工商变更登记
上市公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）信息披露
公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。
七、募集配套资金的专户管理
公司已依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次定向发行股份购买资产、定向发行配套募集资金新增股份已分别于2020年8月27日、2020年10月12日在中登公司上海分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行股份购买资产、定向发行配套募集资金新增股份的性质为有限售条件流通股，上述新增股份在解除锁定的次一交易日可进行上市交易。如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日，上述新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次定向发行股份募集配套资金交易对方锁定期安排见“第一节本次交易基本情况”之“一、本次交易方案”之“（四）发行股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
第四节 持续督导
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与中信建投在财务顾问协议中明确了中信建投的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律，中信建投的持续督导期间为本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕之日起当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投以日常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投结合公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、募集资金的使用情况；
4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和上交所要求的其他事项
第五节 独立财务顾问核查意见
一、发行股份购买资产
本独立财务顾问出具了《中信建投证券股份有限公司关于天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，经核查，本独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的核准；
2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；
3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响；
4、在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记的过程中，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；
5、本次重大资产重组在标的资产交割及新增股份上市过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在因本次重组而对其董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
6、在本次重组实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；
7、截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。”
二、募集配套资金
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的核准；
2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记手续已办理完毕；
3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响；
4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，在本次交易实施过程中，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；
5、截至本核查意见出具之日，津劝业存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对公司的经营管理产生重大影响；
6、在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；
7、交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
曹震宇 孟 婧
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