证券代码：600821.SH 证券简称：*ST劝业 上市地：上海证券交易所
天津劝业场（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：_________________ _________________ _________________
高 震 尤明杨 刘 江
_________________ _________________ _________________
杨 睿 张 静 张 萱
_________________ _________________
寇日明 秦海岩
天津劝业场（集团）股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：_________________
范晓波
天津劝业场（集团）股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明...................................................................................................2
目 录...........................................................................................................................3
释 义...........................................................................................................................4
第一节 本次发行的基本情况.....................................................................................6
一、本次交易履行的相关程序............................................................................6
二、本次发行的基本情况....................................................................................7
三、本次发行的发行对象情况..........................................................................11
四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明..................................15
五、本次发行的相关当事人..............................................................................15第二节 本次发行前后公司相关情况.......................................................................18
一、本次发行前后前十名股东变动情况..........................................................18
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..............................................18
三、本次非公开发行股票对本公司的影响......................................................19第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.........................................................................................................................21第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...........22第五节 备查文件.......................................................................................................23
一、备查文件......................................................................................................23
二、备查地点......................................................................................................23
三、信息披露网址..............................................................................................24
释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：上市公司、津劝业、公司 指 天津劝业场（集团）股份有限公司
天津津诚 指 天津津诚国有资本投资运营有限公司
劝业有限 指 为便于置出资产的交割，津劝业新设全资子公司“天津
劝业场百货（集团）有限公司”为置出资产载体
国开金融 指 国开金融有限责任公司
普罗中欧 指 珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）
金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司
津诚二号 指 天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中日节能 指 中日节能环保创业投资有限公司
金风投资 指 金风投资控股有限公司
杭州长堤 指 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）
天津天伏 指 天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津青岳 指 天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
菁英科创 指 菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州青域 指 杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）
天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责
任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限
合伙）、新疆金风科技股份有限公司、天津津诚二号股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、中日节能环保创业
交易对方 指 投资有限公司、金风投资控股有限公司、杭州长堤股权
投资合伙企业（有限合伙）、天津天伏企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）、天津青岳企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有
限合伙）和杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）
交易各方 指 津劝业、交易对方
标的公司/国开新能源 指 国开新能源科技有限公司
标的资产/置入资产 指 国开新能源科技有限公司100%的股权
置出资产 指 上市公司截至审计/评估基准日的全部资产和负债
本次交易、本次重组 指 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事
项
本次发行股份购买资产 指 上市公司以向交易对方以发行股份的方式购买标的资
产的交易行为
本次募集配套资金 指 上市公司向不超过35名的特定对象以非公开发行股份
的方式募集配套资金的行为
评估基准日 指 2019年8月31日
独立财务顾问（主承销 指 中信建投证券股份有限公司
商）、中信建投
法律顾问、国浩 指 国浩律师（北京）事务所
审计机构、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）
《公司章程》 指 根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章
程
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
说明：除特别说明外，本公告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）本次交易方案决策及审批程序
1、津劝业的批准和授权
（1）2019年8月30日，上市公司召开第九届董事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案。独立董事发表了独立意见。
（2）2020年1月17日，上市公司召开了第十四届职代会十九次会议，审议通过了本次重大资产重组涉及的职工安置方案。2020年2月28日，上市公司召开第九届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。独立董事发表了独立意见。
（3）2020年3月16日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于<天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。独立董事发表了独立意见。
2、交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。
3、相关主管部门的批准与备案
（1）本次交易涉及的置入资产和置出资产的评估报告经天津市国资委备案。
（2）天津市国资委已批准本次交易方案。
4、中国证监会的核准
2020年5月20日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2020年第19次会议对发行人本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请获得审核通过。
2020年5月29日，中国证监会出具《关于核准天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及向天津津诚国有资本投资运营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]1027号），对本次交易予以核准。
（二）本次发行募集资金及验资情况
根据大信出具的大信验字[2020]第3-00021号《中信建投证券股份有限公司验资报告》，截至2020年9月16日，中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为489,531,430.64元。
根据大信出具的大信验字[2020]第3-00022号《天津劝业场（集团）股份有限公司验资报告》，截至2020年9月17日，上市公司实际发行人民币普通股（A股）124,880,467股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币3.92元，募集资金总额为人民币489,531,430.64元，扣除各项发行费用人民币29,148,651.43元，实际募集资金净额人民币 460,382,779.21 元。其中新增注册资本人民币124,880,467.00元，增加资本公积人民币335,502,312.21元。
根据中证登上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中证登上海分公司于2020年10月12日出具了《证券变更登记证明》。
二、本次发行的基本情况
本次交易涉及向国开金融等12名交易对方发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。其中，向国开金融等12名交易对方发行股份购买资产事项已完成；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式。
本次募集配套资金发行对象为上海电气（集团）总公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、富善投资-锐远1号基金、林茂松、张辉贤，合计6名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（三）发行价格与定价原则
本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的发行期首日（2020年9月8日）。
本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为3.92元/股，不低于定价基准日（2020年9月8日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为3.92元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
（四）发行金额与发行数量
根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A股）124,880,467股，本次发行对象确定为6名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 上海电气（集团）总公司 42,431,489 166,331,436.88
2 北信瑞丰基金管理有限公司 51,020,408 199,999,999.36
3 财通基金管理有限公司 8,469,387 33,199,997.04
4 富善投资-锐远1号基金 7,653,061 29,999,999.12
5 林茂松 7,653,061 29,999,999.12
6 张辉贤 7,653,061 29,999,999.12
合计 124,880,467 489,531,430.64
最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：
序号 认购对象 产品名称
1 上海电气（集团）总公司 自有资金
北信瑞丰基金百瑞131号单一资产管理计划
2 北信瑞丰基金管理有限公司 北信瑞丰基金百瑞132号单一资产管理计划
财通基金－南京盛泉恒元投资有限公司－财通基
金价值定增26号单一资产管理计划
财通基金－黄晨东－财通基金晨东1号单一资产
管理计划
财通基金-证大量化价值私募证券投资基金-财通
基金证大定增1号单一资产管理计划
财通基金-胡吉阳-财通基金言诺定增1号单一资产
管理计划
3 财通基金管理有限公司 财通基金－黄政－财通基金东贤1号单一资产管
理计划
财通基金－招商银行－财通基金定增优选1号集
合资产管理计划
财通基金-李树平-财通基金玉泉弘龙1号单一资产
管理计划
财通基金－韩波－财通基金安吉92号单一资产管
理计划
财通基金－孙韬雄－财通基金玉泉963号单一资
产管理计划
序号 认购对象 产品名称
4 富善投资-锐远1号基金 富善投资-锐远1号基金
5 林茂松 自有资金
6 张辉贤 自有资金
（五）锁定期
本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（六）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况
序号 发行对象 发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额（元）
类别 关系（月） （元/股） （万元） （股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 上海电气（集团）总公司 其他投资者 无 6 3.92 30,000 42,431,489 166,331,436.88
4.29 6,000
2 北信瑞丰基金管理有限公司 基金公司 无 6 4.09 8,000 51,020,408 199,999,999.36
3.97 20,000
3 财通基金管理有限公司 基金公司 无 6 3.93 3,320 8,469,387 33,199,997.04
4 富善投资-锐远1号基金 其他投资者 无 6 4.08 3,000 7,653,061 29,999,999.12
5 林茂松 其他投资者 无 6 4.08 3,000 7,653,061 29,999,999.12
6 张辉贤 其他投资者 无 6 4.01 3,000 7,653,061 29,999,999.12
7 常州投资集团有限公司 其他投资者 无 6 3.92 3,000 0 0
小计 获配小计 124,880,467 489,531,430.64
二、申购不足时引入的其他投资者
无
小计 获配小计 0 0
三、大股东及关联方认购情况
无
小计 获配小计 0 0
合计 获配合计 124,880,467 489,531,430.64
四、无效报价情况
序号 发行对象 发行对象类 无效报价原因 申购价格 申购数量
别 （元/股） （万股）
无
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险
承受能力是否匹配
1 上海电气（集团）总公司 Ⅱ类专业投资者 是
2 北信瑞丰基金管理有限公司 I类专业投资者 是
3 财通基金管理有限公司 I类专业投资者 是
4 富善投资-锐远1号基金 I类专业投资者 是
5 林茂松 普通投资者 是
6 张辉贤 普通投资者 是
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为124,880,467股，发行对象为上海电气（集团）总公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、富善投资-锐远1号基金、林茂松、张辉贤，总数为6名，具体情况如下：
1、上海电气（集团）总公司
企业类型：全民所有制
住所：上海市四川中路110号
法定代表人：郑建华
注册资本：918,036.60万元
统一社会信用代码：913100001322128733
经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期：1985年1月14日
认购数量：42,431,489股
限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
2、北信瑞丰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
法定代表人：李永东
注册资本：17,000.00万元
统一社会信用代码：911100000612543702
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：2014年3月17日
认购数量：51,020,408股
限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
3、财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：夏理芬
注册资本：20,000.00万元
统一社会信用代码：91310000577433812A
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
认购数量：8,469,387股
限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
成立日期：2011年6月21日
4、富善投资-锐远1号基金
基金名称：富善投资-锐远1号基金
管理机构：上海富善投资有限公司
成立日期：2015年12月21日
基金类型：私募证券投资基金
认购数量：7,653,061股
限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
5、林茂松
国籍：中国香港
香港身份证件号：R5524***
住所：上海浦东新区**********
认购数量：7,653,061股
限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
6、张辉贤
国籍：中华人民共和国
身份证号：35900219**********
住所：福建省石狮市锦尚镇**********
认购数量：7,653,061股
限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
（二）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象认购资金来源情况
本次发行的最终配售对象上海电气（集团）总公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、林茂松、张辉贤均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。
本次发行的最终配售对象富善投资-锐远1号基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案手续。
本次发行的最终配售对象北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰基金百瑞131号单一资产管理计划等2个产品参与认购，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金东贤1号单一资产管理计划等9个产品参与认购，上述产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。
因此，本次配套融资发行的认购对象符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明
本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员控制的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员控制的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
五、本次发行的相关当事人
（一）发行人
名称：天津劝业场（集团）股份有限公司
法定代表人：高震
住所：天津市和平区和平路290号
联系电话：022-2730 4989
传真：022-2730 4989
联系人：张宇光
（二）独立财务顾问（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话：010-8513 0996
传真：010-6560 8450
经办人员：曹震宇、孟婧、刘先丰、刘杰、曹锐、李然、李书存、王宝生
（三）法律顾问
名称：国浩律师（北京）事务所
单位负责人：刘继
住所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层
联系电话：010-6589 0699
传真：010-6517 6800
经办律师：张冉、姚佳
（四）审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：胡咏华
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层
联系电话：010-8233 7890
传真：010-8232 7668
经办注册会计师：何政、沈文圣、张希海、王庆宾
（五）验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：胡咏华
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层
联系电话：010-8233 7890
传真：010-8232 7668
经办注册会计师：沈文圣、王文杰
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次募集配套资金发行前，上市公司总股数为1,096,617,546股，截至2020年8月27日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
天津津诚 24,399.68 22.25%
国开金融 14,962.56 13.64%
普罗中欧 9,324.17 8.50%
金风科技 6,730.80 6.14%
津诚二号 6,670.22 6.08%
中日节能 3,703.60 3.38%
金风投资 3,365.40 3.07%
广州市润盈投资有限公司 2,081.34 1.90%
津联（天津）资产管理有限公司 2,018.01 1.84%
杭州长堤 1,622.12 1.48%
合计 74,877.90 68.28%
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次募集配套资金发行新增股份登记后，截至2020年10月12日，上市公司总股数增加为1,221,498,013股，公司前十大股东的情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
天津津诚 24,399.68 19.98%
国开金融 14,962.56 12.25%
普罗中欧 9,324.17 7.63%
金风科技 6,730.80 5.51%
津诚二号 6,670.22 5.46%
北信瑞丰基金－西藏信托－云鼎20 号单一资金信托 4,285.71 3.51%
－北信瑞丰基金百瑞131号单一资产管理计划
上海电气（集团）总公司 4,243.15 3.47%
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中日节能 3,703.60 3.03%
金风投资 3,365.40 2.76%
广州市润盈投资有限公司 2,081.34 1.70%
合计 79,766.63 65.30%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下：
单位：股
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目
股份总数 持股比例 股份总数 股份总数 持股比例
无限售条件股份 416,268,225 37.96% - 416,268,225 34.08%
有限售条件股份 680,349,321 62.04% 124,880,467 805,229,788 65.92%
股份总数 1,096,617,546 100% 124,880,467 1,221,498,013 100%
（二）资产结构
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
（三）业务结构
本次配套募集资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于标的公司补充流动资金。通过募集配套资金筹措长期资金，标的公司可以缓解流动性压力，有利于增强其经营的灵活性和稳健性，为重组完成后标的公司进一步内生式、外延式开发投资优质电站项目夯实基础。
（四）公司治理、高管人员结构
本次发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次交易完成后，公司控股股东仍为天津津诚，天津市国资委仍为公司实际控制人，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证劵法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（五）高管人员结构
自中国证监会核准本次交易至本发行情况报告书出具日，公司高级管理人员存在更换情形。
2020年9月18日，上市公司召开第十届董事会第一次会议，根据公司董事长提名，聘任尤明杨先生为公司总经理；经公司总经理提名，聘任宋璐璐女士、范晓波先生为公司副总经理；公司聘任宋璐璐女士为财务负责人；公司指定范晓波先生代为履行董事会秘书职责，期限暂定不超过三个月。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行前后，发行人实际控制人未发生变化。公司与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生重大变化，不涉及新的关联交易，不涉及新增同业竞争。第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）中信建投全程参与了津劝业本次非公开发行A股股票工作，经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合上市公司及其全体股东的利益，符合发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行对象中富善投资-锐远1号基金属于私募投资基金，已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，发行对象的确定符合证监会相关规定。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
发行人律师国浩律所（北京）事务所认为：
发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会核准，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行股数、股款缴付、验资过程及募集资金总额等事项符合津劝业股东大会决议、中国证监会核准及有关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求，本次非公开发行的结果公平、公正。
第五节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及向天津津诚国有资本投资运营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]1027号）；
2、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
5、北京市金杜律师事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）》；
6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
8、《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
9、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30 至11:30，下午2:00至5:00，于下列地点查阅上述文件：
天津劝业场（集团）股份有限公司
联系地址：天津市和平区和平路290号
电话：022-2730 4989
传真：022-2730 4989
联系人：张宇光
中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-8513 0996
传真：010-6560 8450
三、信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（本页无正文，为《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之
盖章页）
发行人：天津劝业场（集团）股份有限公司
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