证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2020-临047
国旅联合股份有限公司
涉及诉讼公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 案件所处的诉讼阶段：已立案受理
? 上市公司所处的当事人地位：原告
? 诉讼请求的涉案金额：55,227,962元
? 对上市公司利润产生负面影响：因案件尚未开庭审理，暂时无法判断对公司利润的影响
一、本次诉讼的基本情况
近日，国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）作为原告，向北京润雅捷信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“润雅捷”）、粉丝投资控股（北京）有限公司（以下简称“粉丝控股”）、汪迎、北京嘉文宝贝文化传媒有限公司（以下简称“嘉文宝贝”）、北京粉丝科技有限公司（以下简称“粉丝科技”）、北京汉博赢创商业管理有限公司（以下简称“汉博赢创”）、吕军等七名被告，就粉丝科技2018年业绩补偿事宜提起诉讼。2020年10月13日，公司收到江西省南昌市中级人民法院的受理通知书，法院已于2020年10月12日受理该案。
二、案件事实、诉讼请求与理由
（一）案件事实
2017年5月26日，被告嘉文宝贝、粉丝控股、汪迎分别与公司签订《股权转让协议》，将其持有的粉丝科技共计34%的股权转让给公司。同日，全部被告与公司签订《增资协议》，约定由公司以溢价方式向被告粉丝科技认缴增资2775.51万元。公司通过前述股权转让及增资获得粉丝科技51%的股权。
同日，被告嘉文宝贝、粉丝控股、汪迎、润雅捷（以下简称“利润承诺人”）与公司签订《利润补偿协议》，承诺粉丝科技2017年度、2018年度以及2019年度实现的净利润分别不低于1,500万元、2,300万元和2,760万元，利润补偿可以采取利润承诺人进行现金补偿、利润承诺人以其持有的粉丝科技股权进行补偿、利润承诺人按15%/年的收益率溢价回购公司持有的粉丝科技股权3种方式，公司有权选择以上任一种方式要求利润承诺人进行利润补偿。
因粉丝科技2018年净利润（2,021.80万元）未达到《利润补偿协议》约定的承诺净利润，公司要求利润承诺人通过回购公司持有的粉丝科技股权的方式进行补偿。截至本公告日，被告嘉文宝贝、粉丝控股、汪迎、润雅捷未按约向公司回购股权。
（二）诉讼请求
公司基于上述案件事实，提出如下诉讼请求：
1、请求判令被告润雅捷立即回购公司所持粉丝科技 3.64%的股权，向公司支付股权回购款（股权回购款暂计至2020年9月30日为3,731,133元，按约计算至实际清偿之日止），并承担因此产生的1/2税费、违约金（违约金暂计至2020年9月30日为261,179元，按约计算至实际清偿之日止）；
2、请求判令被告嘉文宝贝、汪迎、粉丝控股对被告润雅捷的上述第1项诉讼请求的债务承担连带责任；
3、请求判令被告粉丝控股立即回购公司所持粉丝科技37.02%的股权，向公司支付股权回购款（股权回购款暂计至2020年9月30日为37,917,641元，按约计算至实际清偿之日止），并承担因此产生的 1/2 税费、违约金（违约金暂计至2020年9月30日为2,654,235元，按约计算至实际清偿之日止）；
4、请求判令被告嘉文宝贝、汪迎、润雅捷对被告粉丝控股的上述第3项诉讼请求的债务承担连带责任；
5、请求判令被告汪迎立即回购公司所持粉丝科技 4.33%的股权，向公司支付股权回购款（股权回购款暂计至2020年9月30日为4,430,721元，按约计算至实际清偿之日止），并承担因此产生的所有税费、违约金（违约金暂计至2020年9月30日为32,092元，按约计算至实际清偿之日止）；
6、请求判令被告嘉文宝贝、粉丝控股、润雅捷对被告汪迎的上述第5项诉讼请求的债务承担连带责任；
7、请求判令被告嘉文宝贝立即回购公司所持粉丝科技 6.01%的股权，向公司支付股权回购款（股权回购款暂计至2020年9月30日为6,156,370元，按约计算至实际清偿之日止），并承担因此产生的全部税费、违约金（违约金暂计至2020年9月30日为44,591元，按约计算至实际清偿之日止）；
8、请求判令被告粉丝控股、汪迎、润雅捷对被告嘉文宝贝的上述第7项诉讼请求的债务承担连带责任；
9、请求判令被告吕军对被告润雅捷不能清偿的债务部分承担无限连带责任；
10、请求判令被告润雅捷、嘉文宝贝、汪迎、粉丝控股、吕军向公司清偿了诉讼请求第1、3、5、7项债务之后，则所有被告应配合公司办理工商变更登记手续；
11、请求判令被告共同承担本案案件受理费、保全费等诉讼费用。
三、本次公告的诉讼对公司利润的影响
因本案尚未开庭审理,公司暂时无法判断对公司利润的影响。本公司将及时公告有关事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
《民事起诉状》及相关诉讼文件。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
2020年10月14日
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