上海荣正投资咨询股份有限公司
关于润建股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事
项之独立财务顾问核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受润建股份有限公司（以下简称“公司”或“润建股份”）的委托，担任《润建股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的独立财务顾问。现就深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对润建股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第494号）中所涉及激励计划相关问题说明如下：
请详细说明你公司股票期权行权价的定价依据，该价格低于《上市公司股权激励管理办法》第二十九条中规定的行权价格的原因及合理性。请财务顾问发表专业意见。
1、股票期权行权价格的定价依据
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十九条规定：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”
本次激励计划公司拟采用自主定价模式确定股票期权价格，并已在《激励计划（草案）》中对定价依据及定价方式作出相关说明，上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问对定价依据及定价方式作出合理性说明，并出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于润建股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、股票期权行权价格的定价原因及合理性
（1）公司实施本次激励计划的必要性（暨背景和目的）
公司自2003年成立以来深耕通信技术服务行业，树立了良好的口碑和市场品牌，已成为通信技术服务、通信网络建设行业的主力军，是通信技术服务行业领先的民营企业。在多年的踏实经营中，公司累积了强大的管理、营销、人才和技术优势，基于公司核心竞争力和业务能力，在保持通信技术服务业务稳定增长的同时，公司将服务范围进一步拓展至云服务与IDC服务、信息技术服务、电力与新能源服务，布局一体多翼的格局，新增多个业务增长点。公司在进一步加大技术研发的投入以及专业技术人才引进力度的基础上，与战略合作伙伴进行优势互补，提升公司产品整体技术水平，实现公司从万物互联的建维者，向坚强型电网服务商和ICT解决方案提供商，进而向万物互联的智慧平台演进，立足国内、布局东南亚，成为可持续发展的信息与电力基础设施综合服务提供商。在此基础上，公司推出“绑定核心团队、实现公司战略发展”的股权激励计划。具体阐述如下：
1）推行核心团队持股是保障公司经营业绩持续增长的必要措施
2020年上半年，受新型冠状病毒疫情的影响，公司主营业务的客户未按原计划向公司下达工作订单，公司在2020年第一季度经营业绩下滑的情况下，第二季度全面复工复产，抢收增利，在2020年上半年取得良好的经营业绩。在疫情期间，公司在保障员工身体健康及安全的同时，积极响应政府号召和社会需求，在包括湖北武汉火神山等疫情严重地区在内的全国二十余个省份（自治区/市），加强通信建设与抢修、网络维护、重大抗击疫情单位保障等工作，全力以赴保障通信和电力畅通，维护通信和电力安全，获得客户、社会的一致好评，收到来自不同层级、不同单位的表彰达到115份。这一切离不开优秀且稳定的核心团队的支持。
随着公司所处行业市场竞争的加剧，公司对高级管理人才、技术人才、研发人才和专业服务人员的需求也日益迫切。为了更好的持续培养和吸引各类专业人才，提高员工的凝聚力和公司竞争力，推动公司持续发展，本次股票期权激励计划选取的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干主要承担着公司管理、技术、市场业务等重要工作，长期股权激励将提升公司核心竞争力，建立同心共享的共有型组织，是保障公司经营业绩持续增长的必要措施。
2）对当前薪酬体系形成恰当补充，更好地保留和招募人才
公司所处行业具有较强的技术型和专业性，公司从组建到发展至今，团队优势发挥了无可替代的作用，在发展的过程中，公司培育了一批与公司共同努力、进步、发展的奋斗者。
公司业务已覆盖全国29个省份，并向海外市场拓展，须在保留当前关键市场、研发、管理人才的同时，不断招募优秀人才，持续打造一支专业、高效、精干的团队，为实现未来几年经营业绩和股东回报的稳步提升奠定基础、提供保障。在此情况下，股权激励将成为公司薪酬体系的必要、恰当补充，有利于公司更好地保留优秀人才，吸引更多优秀人才的加入。
（2）公司实施本次激励计划的合理性
1）强激励对应强约束，本次激励计划制定了严格的激励收益兑现条件
公司在对本次激励计划的制定中，充分考虑了“激励与约束对等”的原则，在激励计划方案中对激励对象个人制定了严格的收益兑现条件：
“激励对象承诺，自公司授予股票期权之日起，在公司连续服务三年及以上年限，若激励对象的连续服务年限不满三年及以上，则激励对象需将股权激励计划所获授的全部利益返还公司，即激励对象已行权的股票期权，激励对象应当返还给公司相应的税后收益，激励对象未行权的股票期权应当由公司按照规定注销，激励对象应予以无条件配合公司注销剩余的未行权的股票期权。”
根据上述条款，参与本次激励计划的激励对象从本次股权激励中获得收益的必要前提条件，是获授股票期权之日起连续在公司服务满三年。如在激励计划存续期间离职，则须向公司返还已行权的激励股份上所获取的税后收益，其未行权的激励股份将由公司注销。
上述规定将“在公司连续服务满三年”作为获得激励收益的必要前提条件，将核心骨干团队的自身利益与未来三年公司的健康持续发展、经营业绩和股东回报的提升做到了深度绑定，进而达到本次激励计划“稳定团队”的目的。
2）基于价值贡献确定权益份额，确保公平合理性
公司本次拟授予股票期权2,117.27万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额22,074.6347万股的9.59%；拟授予激励对象总人数为186人,为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
公司董事、高级管理人员6人合计获授股票期权457.67万份，人均获授份额为76.28万份，人均年均预期收益135.52万元（假设2020-2022年三年业绩都能完成，按照草案公告日公司收盘价27.02元/股测算，下同）；
公司其他激励对象180人合计获授权益份额1659.60万份，人均获授权益份额为9.22万份，人均年均预期收益16.38万元。
公司公告本次激励计划前，公司对员工的激励主要依赖于工资与奖金等现金薪酬，激励手段较为单一，公司的薪酬水平处于行业中低水平。本次激励计划实施后，不仅完善了公司的薪酬体系，亦能大力提升公司在人才市场的竞争力，为公司吸引和保留人才提供有效支撑。
3）保障激励效果，避免因市场波动导致激励目的落空的风险
近年来，宏观经济、金融政策、国际形势、突发事件、市场情绪等内外部因素的变化对A股市场的影响明显加大。近年来在上述因素的综合作用下，A股整体波动率上升。面对市场波动，传统以市价作为行权价格授予员工的期权计划屡屡因股价原因失败，即使满足行权条件，收益也低于预期，无法达到预期的激励效果。本次激励计划若未来因股价因素导致激励对象不能行权，很可能产生负激励效果，不利于吸引人才，不利于团队稳定。
综上，为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性，在合法合规的前提下，公司结合实际情况并参考市场案例，公司本次股票期权激励工具拟以常规定价的75%作为行权价格定价方法。
3、市场实践
公司在制定本次激励计划时，亦借鉴并参考了相关市场案例，具体如下：公司代码 公司简称 公告日期 工具 股份来源 股票期权定价方式
002212.SZ 南洋股份 2020/9/9 复合 定增 管理办法定价的75%
002463.SZ 沪电股份 2020/9/2 期权 定增 管理办法定价的75%
603978.SH 深圳新星 2020/6/29 期权 定增 管理办法定价的75%
002249.SZ 大洋电机 2020/5/8 期权 定增 管理办法定价的75%
002947.SZ 恒铭达 2020/4/14 复合 定增 管理办法定价的75%
董事会决议日前120
603496.SH 恒为科技 2020/3/31 期权 定增 个交易日公司股票
交易均价的75%
002960.SZ 青鸟消防 2020/3/9 复合 定增 管理办法定价的75%
300364.SZ 中文在线 2020/3/7 股票期权 定增 管理办法定价的70%
300075.SZ 数字政通 2020/1/22 股票期权 定增 管理办法定价的75%
综上，本独立财务顾问核查后认为：润建股份2020年股票期权激励计划股票期权的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于润建股份有
限公司回复深圳证券交易所关注函相关事项之独立财务顾问核查意
见》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年10月14日
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