武汉精测电子集团股份有限公司
章程修正案
武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2020年10月12日上午召开,会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，所作决议合法有效。本次修订章程事项尚需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，《公司章程》具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
第二条第二款 公司系由有限责任公司依法整体变更设 公司系由有限责任公司依法整体变更设立。
立。公司目前在武汉市洪山区工商行政管理局公司目前在武汉市市场监督管理局注册登记，现
注 册 登 记 ， 现 持 有 注 册 号 为 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 号 为
“91420111783183308C”的《企业法人营业执“91420111783183308C”的《营业执照》。
照》。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 限制。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性
负有责任的董事依法承担连带责任。 质的证券。
有关公司董事、监事、高级管理人员所持 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
股份变动及披露事项本章程没有规定的，适用有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
相关法律、行政法规、规范性文件和本公司的上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
相关制度的规定。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
有关公司董事、监事、高级管理人员所持股
份变动及披露事项本章程没有规定的，适用相关
法律、行政法规、规范性文件和本公司的相关制
度的规定。
第三十七条新 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时
增第四款 违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造
成损失，控股股东、实际控制人等侵犯公司合法
权益给公司造成损失，投资者保护机构持有公司
股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民
法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司
法》规定的限制。
第四十一条第 公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
二款 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东、
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损
社会公众股股东的利益。 害公司及其他股东的合法权益。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
决议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
者变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
作出决议； 出决议；
（十二）审议批准本章程第四十五条规定 （十二）审议批准本章程第四十五条规定的
的交易事项； 交易事项、财务资助事项；
（十三）审议批准本章程第四十六条规定 （十三）审议批准本章程第四十六条规定的
的担保事项； 担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
事项； （十五）审议批准超过本章程第一百一十六
（十五）审议批准超过本章程第一百一十 条规定的董事会审议权限的交易事项；
六条规定的董事会审议权限的交易事项； （十六）审议批准公司与关联人发生的交易
（十六）审议批准公司与关联人发生的交 （提供担保除外）金额超过3,000万元人民币，
易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上
在1,000万元人民币以上，且占公司最近一期 的关联交易；
经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事 （十八）审议股权激励计划；
项； （十九）决定因本章程第二十五条第（一）
（十八）审议股权激励计划； 项、第（二）项规定情形收购本公司股份的事项；
（十九）决定因本章程第二十五条第(一) （二十）公司因本章程第二十五条第（三）
项、第(二)项规定情形收购本公司股份的事 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
项； 公司股份的，股东大会授权董事会进行审议；
（二十）公司因本章程第二十五条第（三） （二十一）公司年度股东大会可以授权董事
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3
本公司股份的，股东大会授权董事会进行审 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该
议； 授权在下一年度股东大会召开日失效；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规 （二十二）审议法律、行政法规、部门规章
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
事项。 除上述第（二十）款、第（二十一）款的规
除第（二十）款的规定之外，上述股东大 定之外，上述股东大会的职权不得通过授权的形
会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
他机构和个人代为行使。
第四十五条 本章程所称“交易”包括下列事项： 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
投资等）； 资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）； （三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，
（五）租入或者租出资产； 含对控股子公司的担保）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、 （五）租入或者租出资产；
受托经营等）； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、
（七）赠与或者受赠资产； 受托经营等）；
（八）债权或者债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）研究与开发项目的转移； （八）债权或者债务重组；
（十）签订许可协议； （九）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 （十）签订许可协议；
优先认缴出资权利等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
（十二）深交所认定的其他交易。 先认缴出资权利等）；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 （十二）证券交易所认定的其他交易。
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 公司下列活动不属于前款规定的事项：
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料
此类资产的，仍包含在内。 和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
公司发生的交易（公司受赠现金资产除 产）；
外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披 （二）出售产品、商品等与日常经营相关的
露外，还应当提交股东大会审议： 资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 司的主营业务活动。
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
作为计算依据； 除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 露外，还应当提交股东大会审议：
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总
超过3,000万元人民币； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 算依据；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
300万元人民币； 审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 5,000万元人民币；
用）占公司最近一期经审计净资产的50％以 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
上，且绝对金额超过3,000万元人民币； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额人民币；
超过300万元人民币。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
公司与同一交易方同时发生本条第一款 占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝
第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反对金额超过5,000万元人民币；
的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
涉及指标中较高者计算披露标准。 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
交易标的为股权，且购买或者出售该股权 500万元人民币。
将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权 除提供担保、委托理财等证券交易所业务规
对应公司的全部资产和营业收入视为本条所 则另有规定事项外，公司进行本条所述同一类别
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的 且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累
营业收入。 计计算的原则，适用本条第三款和第一百一十六
按照上述计算标准计算，交易仅达到本条 条第二款的规定。已按照本条第三款或第一百一
第三款第（三）项或第（五）项标准，且公司十六条第二款履行义务的，不再纳入相关的累计
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 计算范围。
0.05元的，公司可以向证券交易所申请豁免将 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以
该交易提交股东大会审议。 该期间最高余额为交易金额，适用本条第三款和
对于达到本条第三款规定标准的交易，若 第一百一十六条第二款的规定。
交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易资产、获得债务减免等，可免于按照本条第三款
标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，的规定履行股东大会审议程序。
审计截止日距审议该交易事项的股东大会召 按照上述计算标准计算，交易仅达到本条第
开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外三款第（三）项或第（五）项标准，且公司最近
的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，
货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估可免于按照本条第三款的规定履行股东大会审议
基准日距审议该交易事项的股东大会召开日 程序。
不得超过一年。 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额
对于未达到本条第三款规定标准的交易， 和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类
若深交所认为有必要的，公司也应当按照前款型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计
规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机总资产30%的，除应当披露并参照相关规定进行
构进行审计或者评估。 审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并
公司发生本条第一款规定的“购买或者出 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入
中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类相关的累计计算范围。
型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露 董事会审议通过后提交股东大会审议：
并参照本条进行审计或者评估外，还应当提交 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负
股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决债率超过70%；
权的三分之二以上通过。 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
入相关的累计计算范围。 经审计净资产的10%；
公司对外投资设立有限责任公司或者股 （三）证券交易所或者公司章程规定的其他
份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为情形。
标准适用本条第三款的规定。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其
公司发生本条第一款规定的“提供财务资 主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内
助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十款规定。
二个月内累计计算，经累计计算达到本条第三 董事会、股东大会应当按照公司章程等规定
款标准的，适用本条第三款的规定。 的审议批准权限和程序对财务资助事项进行审
已经按照本条第三款规定履行相关义务 批，违反审批权限、审议程序的，公司有权追究
的，不再纳入相关的累计计算范围。 违规操作个人和机构的法律责任。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
其绝对值计算。 绝对值计算。
第四十六条 公司发生下列对外担保行为时，须经董事 公司应谨慎对外提供担保，严格论证对外提
会审议通过后提交股东大会审议： 供担保的合理性、必要性，不得从事可能损害公
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 司及股东利益的对外担保行为。对外担保必须经
计净资产10%的担保； 董事会或股东大会审批。应由股东大会审批的对
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产东大会审批。公司发生下列对外担保行为时，须
50%以后提供的任何担保； 经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（三）公司的对外担保总额，达到或超过 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 净资产10%的担保；
担保； （二）公司及公司控股子公司的提供担保总
（四）为资产负债率超过70%的担保对象 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%
提供的担保； 以后提供的任何担保；
（五）连续12个月内担保金额达到或超 （三）公司的对外担保总额，达到或超过最
过公司最近一期经审计总资产的30%； 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）连续12个月内担保金额超过公司 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 供的担保；
3,000万元人民币； （五）连续12个月内担保金额达到或超过公
（七）对股东、实际控制人及其关联人提 司最近一期经审计总资产的30%；
供的担保； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近
（八）证券交易所及公司章程规定的其他 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000
担保情形。 万元人民币；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际的担保；
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 （八）证券交易所及公司章程规定的其他担
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 保情形。
的半数以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
前款第（五）项担保，应当经出席会议的 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
股东所持表决权的2/3以上通过。 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于第本条第一款第一
项至第二项、第四项、第六项情形的，可以豁免
提交股东大会审议。
第四十九条第 公司股东大会应当设置会场，以现场会议 公司股东大会应当设置会场，以现场会议形
二款 形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便 式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股
于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，
由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前的，召集人应当在现场会议召开日两个交易日前
至少2个工作日公告并说明原因。 发布通知并说明具体原因。
第五十四条第 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
一款至第三款 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
关股东的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 到请求后10日内未作出反馈的，连续90日以上
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
向监事会提出请求。 形式向监事会提出请求。
第五十五条第 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期
二款 例不得低于10%。 间，召集股东持股比例不得低于10%。
第六十一条第 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
二款和第三款 整披露所有提案的全部具体内容。公司还应当 披露所有提案的全部具体内容。公司还应当同时
同时在深交所指定网站披露有助于股东对拟 在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论
讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论
拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
披露独立董事和保荐机构的意见。 事和保荐机构的意见。
股东大会采用网络投票方式的，应当在股 股东大会采用网络投票方式的，应当在股东
东大会通知中明确载明网络投票方式的表决 大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以
时间以及表决程序。股东大会网络投票方式投及表决程序。股东通过深圳证券交易所互联网投
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东3:00；通过深圳证券交易所交易系统网络投票时
大会结束当日下午3:00。 间为股东大会召开日的深圳证券交易所的交易时
间，即上午 9:15-9:25，9：30-11:30，下午
13:00-15:00。
第六十二条第 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
二款 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东大
会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公 应当在原定召开日两个交易日前发布通知，说明
告并说明原因。 延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，
应当在通知中公布延期后的召开日期。
第八十四条 …… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
低持股比例限制。 大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
不能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
治权利，执行期满未逾5年； 执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
之日起未逾3年； 未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
起未逾3年； 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（六）最近3年内受到中国证监会行政处 期限尚未届满的；
罚； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（七）最近3年内受到证券交易所公开谴 公司董事，期限尚未届满的；
责或3次以上通报批评； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处 和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项
罚，期限未满的； 职责；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担 （九）法律、行政法规或部门规章规定的其
任上市公司董事的； 他内容。
（十）无法确保在任职期间投入足够的时 董事在任职期间出现本条上述所列情形之一
间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文
各项职责； 件和业务规则规定的不得担任董事情形的，相关
（十一）法律、行政法规或部门规章规定 董事应当在该事实发生之日起一个月内离职，监
的其他内容。 事和高级管理人员亦适用该规定。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列
董事会召开日截止起算。 情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推 候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提
举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在示相关风险：
上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条 （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董 （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责
事候选人提交股东大会表决。 或者三次以上通报批评；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
情形的，公司解除其职务。 确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失
信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失
信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会、
职工代表大会等有权机构审议董事、监事和高级
管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
对公司负有下列勤勉义务： 公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露
整； 信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无
…… 法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事可以直接申请披露。
……
第一百零六条 …… ……
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞
因其辞职产生的空缺后才能生效。在改选出的职产生的空缺后才能生效。在改选出的董事就任
董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部
政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董门规章和本章程规定，继续履行董事职务。公司
事职务。 应当在两个月内完成补选。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
立董事的人数低于有关法律法规、规范性文件事的人数低于有关法律法规、规范性文件规定的
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，
当在下任独立董事填补其缺额后生效。 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职 其缺额后生效。在改选出的独立董事就任前，拟
报告送达董事会时生效。 辞职独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担 规章和本章程规定，继续履行独立董事职务。公
任本公司董事的，公司应当提前五个交易日将司应当在两个月内完成补选。
聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情 除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报
况书面报告深圳证券所。 告送达董事会时生效。
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任
本公司董事的，公司应当提前五个交易日将聘任
理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面
报告证券交易所。
第一百一十三 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
条 …… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资借外投资、收购出售资产、资产抵押、融资借款、
款、对外担保事项、关联交易等事项； 对外担保事项、关联交易、财务资助等事项；
…… ……
第一百一十六 董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
条 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
行评审，并报股东大会批准。 报股东大会批准。
（一）公司股东大会授权董事会决定连续 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财
12月内累计计算达到下列标准之一但未达到 务资助除外）达到下列标准之一的，应当由经董
本章程第四十五条规定的任一标准的交易事 事会审议决定：
项（受赠现金资产除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作据；
为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 营业收入的10％以上，且绝对金额超过人民币
经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
人民币500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民元；
币100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）公司最近一期经审计净资产的10％
占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且 以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
绝对金额超过人民币500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超币100万元。
过人民币100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
（二）公司股东大会授权董事会对外担保 绝对值计算。
的权限为： （二）公司股东大会授权董事会对外担保的
审议批准除本章程第四十六条规定的对 权限为：
外担保行为之外的其他对外担保行为。 审议批准除本章程第四十六条规定的对外担
对于董事会权限范围内的担保事项必须 保行为之外的其他对外担保行为。
经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 对于董事会权限范围内的担保事项必须经出
（三）公司股东大会授权董事会关联交易 席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
的权限为： （三）公司股东大会授权董事会关联交易（提
公司与关联自然人发生的交易金额在30 供担保、提供财务资助除外）的权限为：
万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30
易金额在100万元以上，且占公司最近一期经 万元的关联交易，由董事会审议批准，并应当及
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司时披露；及公司与关联法人发生的成交金额超过
获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
议批准，但关联交易达到本章程第四十四条第值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准，并
（十二）项、（十五）项规定的标准的，须在应当及时披露。
董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交
公司与股东、实际控制人及其他关联人发 易，应当按照累计计算原则适用第四十四条第一
生的关联担保，无论金额大小均应经董事会审款第（十六）项和本款第一项的规定：
议通过后提交股东大会审议批准。 1、与同一关联人进行的交易；
公司与公司董事、监事和高级管理人员及 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关
其配偶之间发生的任何关联交易均应提交董 的交易。
事会审议批准，经董事会审议通过后提交股东 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体
大会审议。 控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
交易事项虽未超出授权董事会批准权限 已按照第四十四条第一款第（十六）项或本款第
但已达到本章程第四十五条规定的应提交股 一项的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
东大会审议批准的标准，或董事会认为必要 计计算范围。
时，应将该交易事项经董事会审议通过后提交 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审
股东大会审议批准。 议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
在不违反法律、行政法规、部门规章、规 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交
范性文件或者证券交易所相关规定的情况下，易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事
股东大会同意董事会根据公司经营情况，在上前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全
述权限范围内就相关交易事项可以授权总经 体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中
理审批决定。 披露。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及
时履行信息披露义务。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其
主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前
款规定。
交易事项虽未超出授权董事会批准权限但已
达到本章程第四十五条规定的应提交股东大会审
议批准的标准，或董事会认为必要时，应将该交
易事项经董事会审议通过后提交股东大会审议批
准。
在不违反法律、行政法规、部门规章、规范
性文件或者证券交易所相关规定的情况下，股东
大会同意董事会根据公司经营情况，在上述权限
范围内就相关交易事项可以授权总经理审批决
定。
第一百一十八 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
条 …… ……
董事长应积极督促董事会决议的执行，发 董事长应积极督促董事会决议的执行，并及
现董事会决议未得到严格执行或情况发生变 时将有关情况告知其他董事。
化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措 实际执行情况与董事会决议内容不一致，或
施。 者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时
董事长在接到有关公司重大事件的报告 召集董事会进行审议并采取有效措施。
后，应当立即敦促董事会秘书向本所报告并及 董事长应当定期向总经理和其他高级管理人
员了解董事会决议的执行情况。
时履行信息披露义务。
出现下列情形之一的，董事长应至少通过
指定媒体向全体股东发表个人公开致歉声明，
情节严重的，董事长应引咎辞职：
（一）公司或本人被中国证监会行政处罚
的；
（二）公司或本人被本所公开谴责的。
第一百二十七 …… ……
条 董事连续两次未亲自出席董事会会议或 董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任
者任职期内连续12个月未亲自出席董事会会 职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数
议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，超过其间董事会总次数的二分之一的，应作出书
应作出书面说明并向深圳证券交易所报告。 面说明并对外披露。
第一百二十八 董事会应当对会议所议事项的决定做成 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
条 会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记 记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，
录人员应当在会议记录上签名。 充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会
期限不少于10年。 议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案妥善保
存，保存期限不少于10年。
第一百二十九 董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
条 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议届次和召开的时间、地点和方式；
名； （二）会议通知的发出情况；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出 （三）会议召集人和主持人；
席董事会的董事（代理人）姓名； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程； （五）会议审议的提案；
（四）董事发言要点； （六）每项提案的表决方式和表决结果（表
（五）每一决议事项的表决方式和结果 决结果应载明具体的同意、反对或弃权的票数）；
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十八 总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
条 （一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
织实施董事会决议、并向董事会报告工作； 实施董事会决议、并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
方案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
经理、财务负责人、审计总监； 理、财务负责人、审计总监以及其他高级管理人
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（八）列席董事会会议，非董事总经理在 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
董事会上没有表决权； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩等
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 方案和制度，决定公司职工的聘用和解聘；
总经理列席董事会会议。 （九）根据本章程及董事会的授权，对尚未
达到董事会审议标准的交易事项、关联交易及其
他事项，由总经理或其组织经营管理层讨论决定。
超出总经理或其组织经营管理层授权范围的，由
董事会、股东大会根据《公司法》、本章程相关
规定审批；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六 高级管理人员应当对证券发行文件和定期报
条新增第一款 告签署书面确认意见。应当保证公司及时、公平
地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公
司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可
以直接申请披露。
第一百四十八 监事应当具有相应的专业知识或者工作 监事应当具有相应的专业知识或者工作经
条 经验，具备有效履职能力。本章程第一百零一 验，具备有效履职能力。本章程第一百零一条关
条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员在任
公司董事、总经理和其他高级管理人员在 职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任或
任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼担任公司监事。
任或担任公司监事；最近两年内曾担任过公司
董事或者高级管理人员的监事人数不得超过
公司监事总数的1/2。
第一百五十二 监事任期届满未及时改选，或者监事在任 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
条 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 内辞职导致监事会成员低于法定人数的、职工代
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十三 监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，
条 确、完整。 所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证
证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，监事可以直接申请披露。
第一百五十八 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
条 （一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文
进行审核并提出书面审核意见； 件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监
…… 事应当签署书面确认意见；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 ……
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
…… 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
……
第一百六十三 监事会应当将所议事项的决定做成会议 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
条 记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议 录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，充
记录上签名。 分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席
监事有权要求在记录上对其在会议上的 会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
为公司档案至少保存10年。 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
重要档案妥善保存，至少保存10年。
第一百六十四 监事会会议通知包括以下内容： 监事会会议通知包括以下内容：
条 （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点；
（二）事由及议题； （二）拟审议的事项（会议议题）；
（三）发出通知的日期。 （三）会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及紧急情况需要尽快召开监事会临时
会议的说明。
第一百七十一 …… ……
条 （四）现金分红的具体比例：公司每年以 （四）现金分红的具体条件和比例：在公司
现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润
分配利润的20%。 为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司
…… 每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
公司独立董事可在股东大会召开前向公 供分配利润的20%。
司社会公众股股东征集其在股东大会上的投 ……
票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独 公司独立董事可在股东大会召开前向公司股
立董事的1/2以上同意。公司独立董事、监事 东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有
会应对公司利润分配政策、利润分配规划和计偿或者变相有偿方式进行，征集独立董事行使上
划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
利益等发表意见。 公司独立董事、监事会应对公司利润分配政策、
利润分配规划和计划的调整方案是否适当、稳健、
是否保护股东利益等发表意见。
第一百七十六 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
条 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
可以续聘。
第二百一十二 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
条 版本的章程与本章程有歧义时，以在武汉市洪 本的章程与本章程有歧义时，以在武汉市市场监
山区工商行政管理局最近一次核准登记后的 督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
中文版章程为准。 准。
武汉精测电子集团股份有限公司
董事会
2020年10月12日
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