证券代码：300567 证券简称：精测电子 公告编号：2020-121
武汉精测电子集团股份有限公司
（武汉市洪山区书城路48#（北港工业园）1栋11层）
向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告
二〇二〇年十月
武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）系在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），本次发行拟募集资金总额不超过人民币149,400万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金总额
1 上海精测半导体技术有限公司研发及产业 120,000 74,330
化建设项目
2 Micro-LED显示全制程检测设备的研发及 36,476 30,250
产业化项目
3 补充流动资金项目 44,820 44,820
合计 201,296 149,400
募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，先行投入部分将在本次发行募集资金到位后按照规定程序予以置换。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法律、法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《武汉精测电子集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。）
一、向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、我国面板产业蓬勃发展，平板显示检测设备需求持续扩大
近年来，随着 8K、柔性 AMOLED、Mini-LED、W-OLED、印刷 OLED、Micro-OLED、Micro-LED 等各种新型显示技术的发展，我国对液晶电视、笔记本电脑、平板电脑和智能手机等平板显示器件需求持续增长，产品的技术更新周期越来越短，国家相应的产业扶持力度也逐渐加大，促进了我国平板显示行业的投资迅速增长。作为显示面板行业的主要驱动产品，柔性AMOLED在消费端的快速普及，也为国产面板设备厂商的发展带来了新契机。此外，Mini-LED、W-OLED及印刷OLED在大尺寸显示屏、智能手机、车用面板及电竞型笔记本等产品上的应用，Micro OLED和Micro LED在智能手表、AR、VR等智能穿戴设备上的应用均形成显示面板行业的潜在增长动力，为面板设备厂商提供新的业绩增长点。随着国内面板厂商逐渐突破新型显示技术，国产产能将在未来2-3年进入集中爆发期，带来国产检测设备需求增长。同时，相关新产品的良率较低、对检测设备依赖较大，随着上游新型显示技术的发展，相关配套检测技术升级需求明显。
在对平板显示产品生产线新建或升级改造时，前段的Array和Cell制程所需设备投资较大，所需检测设备也相应较多。根据IHS统计结果，Array制程设备投资金额占比70%左右，Cell制程设备投资金额占比20%以上，Module制程设备投资金额占比不到10%。受益于面板产能的扩张，面板产线进入密集投资期，检测设备需求持续扩大。
2、我国半导体行业资本性支出大规模增加，国内半导体设备企业迎来快速发展机遇
半导体产业与显示面板产业相似，都是重资产投入，设备投资占总投资规模的比例达到60%以上，其中一些关键的制程环节需要综合运用光学、物理、化学等学科技术，具有技术含量高、制造难度大、设备价值高等特点。因此下游产业的发展衍生出了巨大的设备投资市场，其中半导体检测、量测设备在半导体设计、晶圆制造加工、封装测试三大环节均有应用。由于晶圆生产附加值极高，而半导体产品生产需经过几十道甚至几百道的工艺，其中任何一道的缺陷都可能导致器件失效，若在后道工序检测出质量不合格所造成的损失将巨大，因此需要在设计、制造过程中也加入检测量测环节，用以提高芯片制造质量。
随着下游消费电子、物联网的崛起，中国半导体行业销售收入已经占到全球的 30%以上，但半导体设备由于技术差距，市场份额仅为全球的 15%，设备与产业的地位并不匹配。为此国家以空前力度先后出台了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《关于进一步鼓励集成电路产业发展企业所得税政策的通知》等一系列产业支持、鼓励扶持政策，从税收、资金、人才培养等各个维度给予半导体产业扶持和推动。国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》和《中国制造2025》中，明确提出，到2020年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，封装测试技术达到国际领先水平，关键装备和材料进入国际采购体系，基本建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系，实现跨越式发展，明确制定2020年大陆集成电路内需市场自给率达到40%，2025年将更进一步提高至70%的政策目标。
中国半导体设备市场规模（单位：亿美元）
中国半导体设备市场规模（亿美元）
160.00
131.10 134.50140.00
120.00
100.00 92.30
80.00 64.60
60.00 49.00
40.00
20.00
-
2015 2016 2017 2018 2019
数据来源：SEMI
伴随着半导体产业向中国大陆的转移，中国半导体设备市场在过去几年已经有较好的发展。根据SEMI数据，2019年中国大陆半导体设备销售额134.5亿美元，同比增长3.0%，占全球的22.49%，是全球第二大设备销售市场，而在2005年，中国大陆仅占4%。半导体产业化过程，设备先行，随着半导体行业向中国大陆转移，以及国家政策的大力支持和国产设备逐步实现技术突破，也带来了设备国产化的良机，未来国产设备增长空间广阔。目前全球半导体检测及量测设备市场仍由国外产品占据大部分市场份额，国内设备厂商由于起步晚、基础薄，始终在努力追赶。展望未来，随着诸多新投资产线陆续进入设备采购高峰，预计国内半导体设备市场将迎来新一轮快速增长。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、支持半导体研发及产业化建设项目
本次发行拟将部分募集资金投资于由公司控股子公司上海精测实施的研发及产业化建设项目。主要目标为通过建设研发生产用房及配套设施、购置设备、引进人才等，提升公司半导体检测设备、泛半导体工艺和检测设备研发及生产能力，有效保障公司及时高效满足市场需求和行业技术发展趋势的能力。
2、建设Micro-LED显示全制程检测设备的研发及产业化项目
本次发行还拟将部分募集资金投资于公司实施的 Micro-LED 显示全制程检测设备研发及产业化项目。项目将充分利用公司现有核心技术和研发资源，配备研发生产设备、引进高端人才，提高现有主营产品的生产能力，加大Micro-LED领域光学探测及颜色测量、工业人工智能、驱动与检测、芯片数模混合测试前沿技术的研发力度。通过实施本项目，公司将增强对下游客户的生产服务能力，不断提升市场占有率和盈利水平，助力公司实现战略发展目标。
3、缓解债务和运营资金压力，助力业务扩张，提升公司抵御风险能力
近几年，随着公司业务规模的快速发展，生产研发投入规模持续扩大，使得公司对营运资金的需求规模加大，公司营运资金缺口主要通过银行借款方式解决，而银行借款额度受政策影响较大，效率较低，不利于公司的持续健康发展。另外，
在平板显示检测产品的基础上，公司近几年逐步布局半导体、新能源行业测试技
术及产品，先后投资设立了上海精测、武汉精能等子公司，资本支出规模较大。
综上，公司迫切需要通过本次发行募集资金补充公司流动资金，以增强公司资金实力，提升公司抵御风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行股票预计募集资金总额不超过149,400万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目、Micro-LED显示全制程检测设备的研发及产业化项目和补充流动资金项目。目前，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，且需要预留充足的资金以确
保正常生产经营的流动性需求，因此公司需要通过外部融资以支持项目建设。
2、银行贷款等债务融资存在局限性
若公司本次募集资金投资项目完全借助债务融资，公司的资产负债率将会有所提高，进而增加公司的财务风险和经营风险。一方面，由于项目建设周期及效益产生周期较长，而短期债务融资期限较短，主要适用于补充短期流动资金，因此公司将持续面临短期内偿还债务的压力；另一方面，长期债务融资成本普遍较高，较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。因此，公司选择银行贷款融资存在一定的局限性，无法满足公司当前经营发展的需求。
3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力。未来待募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，逐渐消化股本扩张导致即期回报被摊薄的影响，为全体股东提供更好的投资回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35名（含35名）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积金转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积金转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条中的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《注册管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行方式的审议和批准程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第三届董事会第二十六次会议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
本次发行摊薄即期回报情况、相关填补措施情况以及相关主体承诺情况具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行的募集资金到位后，预计总股本、净资产等规模短期内将有较快增加，资产负债率下降，财务费用减少。虽然募投项目的投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此短期内公司的每股收益可能出现下降。
随着募集资金项目顺利实施并产生效益，公司利润预期将逐渐增长，相关指标将逐步回归到正常水平。
1、影响测算假设前提
（1）假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于2020年10月底完成，该完成时间仅为估计，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
（3）为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次向特定对象发行数量为73,620,486股（以2019年底总股本的30%计算），同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会同意注册的情况为准；
（4）根据公司《2019年年度报告》，公司2019年实现归属于上市公司股东的净利润为26,971.06万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东所有者的净利润为24,268.07万元。假设2020年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别有以下三种情况： ①与2019年度持平；②较2019年度增长10%；③较2019年度下降10%；
（5）不考虑2019年度和2020年度现金分红对每股收益的影响；同时，不考虑当期已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响；
（6）在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
（7）在预测公司发行后总股本时，以2019年末公司总股本245,401,621股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对公司股本总额的影响；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（9）在计算2020年每股收益的稀释性时，假设2020年可转债转股价格与2019年持平。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
项目 2019年/2019 2020年/2020年12月31日
年12月31日 发行前 发行后
总股本（股） 245,401,621 245,401,621 319,022,107
假设情形1：2020年净利润均与2019年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 26,971.06 26,971.06 26,971.06
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 24,268.07 24,268.07 24,268.07
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.10 1.10 1.05
稀释每股收益（元/股） 1.07 1.07 1.02
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.99 0.99 0.94
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） 0.96 0.96 0.92
假设情形2:2020年净利润较2019年增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 26,971.06 29,668.16 29,668.16
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 24,268.07 26,694.88 26,694.88
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.10 1.21 1.15
稀释每股收益（元/股） 1.07 1.17 1.12
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.99 1.09 1.04
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） 0.96 1.06 1.01
假设情形3:2020年净利润较2019年下降10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 26,971.06 24,273.95 24,273.95
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 24,268.07 21,841.27 21,841.27
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.10 0.99 0.94
稀释每股收益（元/股） 1.07 0.96 0.92
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.99 0.89 0.85
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） 0.96 0.86 0.82
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故若经营效率、盈利能力未能在短期内得到有效提升，公司的每股收益等财务指标短期内存在下降的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）董事会选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及公司未来整体战略发展规划。本次向特定对象发行股票募集资金将有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需要，为公司主营业务的发展提供重要的支撑，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力；有利于提升公司的抗风险能力与持续经营能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《武汉精测电子集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募投项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目、Micro-LED显示全制程检测设备的研发及产业化项目和补充流动资金项目。本次募集资金投资项目的实施有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展，灵活应对行业未来的发展趋势，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备情况
自公司成立以来，研发团队及核心管理层没有发生重大变动。核心管理层成员具备丰富的行业经验和优秀的管理能力，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期的稳定成长。在经营管理方面，公司还制定了行之有效的目标管理、知识管理、过程风险和机遇管理、信息沟通管理、技术支持服务管理、客户关系管理及持续改进管理等制度。同时，公司拥有一支业务能力强、专业程度高的研发队伍。2017年-2019年，公司及其子公司研发人员数量从449人增至1,008人，研发团队稳步扩大。
（2）技术储备情况
公司成立以来，主要专注于基于电讯技术的信号检测，坚持实施自主创新，注重技术的积累与创新，以市场需求为导向，紧随平板显示产业发展趋势，成功研发了多项平板显示检测系统，是国内较早开发出适用于液晶模组生产线的 3D检测、基于DP接口的液晶模组生产线的检测和液晶模组生产线的Wi-Fi全无线检测产品的企业。在半导体领域，公司致力于半导体前道量测检测设备的研发及生产，在光学领域自主开发针对集成电路微细结构及变化的OCD测量、基于人工智能深度学习的OCD三维半导体结构建模软件等核心技术，在电子束领域自主开发了半导体制程工艺缺陷全自动检测、晶圆缺陷自动识别与分类等核心技术，填补了国内空白。截至2020年6月30日，公司及其子公司已取得844项专利（其
中285项发明专利，390项实用新型专利）、200项软件著作权、54项软件产品
登记证书、28项商标（其中国际商标16项）；2017年-2019年，公司及其子公
司研发投入从1.17亿元增至2.88亿元，占营收比例从13.08%增至14.78%。
公司在研发方面的基础和实力保证了公司在技术与研发上的领先优势，积累了丰富的研发经验和成功案例，公司较强的研发能力和技术优势能够保证产品满足客户需求，为本次募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。
（3）市场储备情况
平板显示行业集中度较高，少数大规模平板显示厂商贡献了行业绝大部分产能，这些企业有较为严格的供应商准入标准，只有产品质量稳定性高、品牌影响力大、研发能力强和服务体验好的供应商才能进入其合格供应商名单，其供应商一旦选定通常不会随意更换。公司自设立以来，专注于平板显示检测系统业务，经过多年发展，客户已涵盖国内各主要面板、模组厂商，如京东方、华星光电、中国电子、深天马等，以及在国内建有生产基地的韩国、日本、台湾地区的面板、模组厂商，如富士康、明基友达等，客户资源优势明显，为公司业务的持续发展提供了充分保障。近年来，全球平板显示产业向中国转移，我国平板显示行业投资规模增长迅速，伴随着平板检测设备国产替代进程的加快，公司将获得更多优质客户资源，实现进一步发展。
（五）公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金使用管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金使用管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。
2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
（1）公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率；
（2）完善薪酬体系和激励机制，引进市场优秀人才，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力；
（3）通过市场营销与客户服务计划提升公司市场营销能力，丰富营销模式，扩大营销网络，通过提高营销人员的快速反应能力，提升用户体验，最大程度满足客户需求；
（4）积极布局全球营销网络，整合全球研发资源，提升产品的国际竞争力和市场占有率。
3、推进公司战略规划、紧抓市场机遇
一方面，公司将依托已有的技术优势和完善的市场及服务体系，不断深入面板制程、加强新型显示技术应用与转化、完善产业布局，进一步巩固行业优势；另一方面，公司将根据制定的“半导体、显示、新能源行业以测试设备为核心的全球领先的综合服务提供商”的发展战略，通过技术引进与自主创新，继续抓紧半导体、新能源行业测试技术及产品布局。
4、优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（六）相关主体的承诺
1、全体董事、高级管理人员作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，如中国证监会、深交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、控股股东、实际控制人作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人彭骞作出以下承诺：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，如中国证监会、深交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论
公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
武汉精测电子集团股份有限公司
董事会
2020年10月12日
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