中兴通讯:独立非执行董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

来源:巨灵信息 2020-10-13 00:00:00
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    中兴通讯股份有限公司独立非执行董事
    
    关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
    
    一、关于2020年股票期权激励计划的独立意见
    
    依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《深圳上市规则》”)及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)的有关规定,我们作为中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”)的独立非执行董事,审查了《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《2020年股票期权激励计划》”)及其他相关资料,并基于独立立场,对公司《2020年股票期权激励计划》发表独立意见如下:
    
    1、公司根据相关法律法规的规定,制定了《2020年股票期权激励计划》,我们认真审阅了该计划,认为该计划的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则;
    
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,具备实施股权激励计划的主体资格;
    
    3、公司制定的《2020年股票期权激励计划》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳上市规则》和《香港上市规则》等有关法律法规的规定;
    
    4、公司《2020年股票期权激励计划》建立了公司股东与管理层及业务骨干之间的利益共享与约束机制,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形;
    
    5、激励对象名单上所列的人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2020年股票期权激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司2020年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效;
    
    6、公司董事会审议《2020年股票期权激励计划》的表决程序符合《公司法》及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定,作为该计划激励对象的董事在表决时进行了回避表决,符合《深圳上市规则》、《香港上市规则》及其他规范性文件的要求,公司董事会关于《2020年股票期权激励计划》的表决程序合法有效。
    
    综上,我们一致同意公司实施《2020年股票期权激励计划》。
    
    二、关于管理层持股计划的独立意见
    
    依据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》(以下简称“《披露指引第4号》”)、《深圳上市规则》及《香港上市规则》的有关规定,我们作为公司的独立非执行董事,就中兴通讯股份有限公司管理层持股计划(以下简称“本次管理层持股计划”)事宜,审查了《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划(草案)》(以下简称“《管理层持股计划》”)及其他相关资料,并基于独立立场,对公司本次管理层持股计划发表独立意见如下:
    
    1、公司《管理层持股计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》、《深圳上市规则》和《香港上市规则》等有关法律法规的规定;
    
    2、公司本次管理层持股计划遵循“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则,充分征求员工意见,不存在摊派、强行分配等强制员工参与本次管理层持股计划的情形;
    
    3、公司《管理层持股计划》确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件,符合本次管理层持股计划规定的参与对象的确定标准,其作为公司本次管理层持股计划持有人的主体资格合法、有效;
    
    4、公司实施本次管理层持股计划,建立和完善股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制,促进公司持续、健康发展,不会损害公司利益或公司全体股东,尤其是中小股东的合法权益;
    
    5、公司董事会审议本次管理层持股计划相关议案的表决程序符合《公司法》及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定,拟参与管理层持股计划的董事在表决时进行了回避表决,符合《深圳上市规则》、《香港上市规则》及其他规范性文件的要求,公司董事会关于本次管理层持股计划相关议案的表决程序合法有效。
    
    综上所述,我们一致同意公司实施本次管理层持股计划。
    
    2020年10月12日
    
    中兴通讯股份有限公司第八届董事会独立非执行董事:
    
    蔡曼莉 吴君栋 庄坚胜

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