凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1912 号文《关于核准凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过1,870万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。本次发行的保荐机构（主承销商）第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及凯莱英有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（即2020年9月15日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，即发行价格不低于202.42元/股。
本次发行采取向特定投资者询价方式确定发行价格。发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次非公开发行价格为227.00元/股。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为10,178,731股，符合发行人股东大会决议和贵会《关于核准凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1912号）中本次发行不超过1,870万股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为9名，未超过35名，符合发行人董事会、股东大会决议，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 2,310,571,937.00 元，扣除本次发行费用人民币35,611,280.94 元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 2,274,960,656.06元，未超过发行人股东大会决议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复规定上限。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议及《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020年2月16日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2、2020年3月3日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次发行有关的议案，并通过了《关于股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
3、2020年7月22日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等调整本次非公开发行股票方案的相关议案。
4、2020年8月10日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等调整本次非公开发行股票方案的相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、2020年8月17日，中国证监会发行审核委员会对凯莱英医药集团（天津）股份有限公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2、2020年8月26日，公司取得中国证监会出具的证监许可[2020]1912号核准批复。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。三、本次非公开发行股票的过程
（一）《认购邀请书》发送情况
2020年9月14日，在北京德恒律师事务所的见证下，发行人和主承销商以电子邮件或特快专递的方式向符合条件的94家机构及个人投资者发送了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。前述94名发送对象包括：截至2020年9月10日收盘后登记在册的发行人前20名股东（不含控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员及其关联方）；截至2020 年9月14日提交认购意向函的38名投资者；基金公司21家、证券公司10家、保险公司5家。
其中，自本次发行方案报备中国证监会（2020年8月31日）至本次发行启动时（2020年9月14日），部分投资者表达了认购意愿，发行人和主承销商申请在之前报备的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上予以增加，具体名单如下：
序号 投资者名称
1 盛世景资产管理集团股份有限公司
2 郭军
3 广州市玄元投资管理有限公司
4 HillhouseCapitalManagementPte.Ltd.
5 中信建投证券股份有限公司
6 北京中财龙马资本投资有限公司
7 马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙）
8 周雪钦
9 诚通基金管理有限公司
10 招商财富资产管理有限公司
11 邹瀚枢
12 深圳市拓盈资本管理有限公司
13 江苏银创资本管理有限公司
14 钟军
15 何慧清
16 深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
17 北京磐沣投资管理合伙企业（有限合伙）
18 天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）
19 GoldmanSachsInternational
20 天津津联海河国有企业改革创新发展基合伙企业（有限合伙）
21 西藏源乐晟资产管理有限公司
22 华泰证券（上海）资产管理有限公司
23 交银施罗德基金管理有限公司
经核查，上述投资者符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规及本次非公开发行的董事会、股东大会关于发行对象的相关规定，具备认购资格。
保荐机构（主承销商）认为，本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、股份分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购报价情况
2020年9月17日9:00-12:00，在北京德恒律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到24名投资者的申购报价及相关资料。参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件，主承销商据此簿记建档，具体情况如下：
序号 申购对象名称 申购价格 申购金额 是否有效
（元/股） （万元） 申购
1 融通基金管理有限公司 220.00 31,500.00 是
2 泰康资产管理有限责任公司 213.40 12,600.00 是
西藏源乐晟资产管理有限公司
3 （源乐晟-晟世7号私募证券投 218.14 8,000.00 是
资基金）
西藏源乐晟资产管理有限公司
4 （源乐晟新恒晟私募证券投资 218.14 8,000.00 是
基金）
深圳国调招商并购股权投资基 227.62 15,000.00 是
5 金合伙企业（有限合伙） 225.53 30,000.00 是
218.13 40,000.00 是
天津津联海河国有企业改革创
6 新发展基金合伙企业（有限合 237.11 8,000.00 是
伙）
226.57 16,000.00 是
7 广发基金管理有限公司 220.62 18,000.00 是
213.40 26,000.00 是
8 南方基金管理股份有限公司 227.72 17,900.00 是
9 富国基金管理有限公司 215.55 13,600.00 是
10 交银施罗德基金管理有限公司 220.51 20,500.00 是
11 大成基金管理有限公司 232.36 10,000.00 是
12 平安证券股份有限公司 213.60 8,000.00 是
13 九泰基金管理有限公司 230.01 8,800.00 是
218.14 8,800.00 是
14 工银瑞信基金管理有限公司 213.40 14,300.00 是
208.66 15,600.00 是
234.49 10,000.00 是
15 北信瑞丰基金管理有限公司 227.49 20,000.00 是
221.00 50,000.00 是
16 汇添富基金管理股份有限公司 208.27 48,000.00 是
227.36 100,000.00 是
17 高瓴资本管理有限公司 225.26 100,000.00 是
223.88 100,000.00 是
18 高盛国际 227.00 21,500.00 是
19 财通基金管理有限公司 203.91 8,200.00 是
20 兴证全球资本管理（上海）有限 222.93 9,000.00 是
公司
21 兴证全球基金管理有限公司 222.93 120,500.00 是
218.26 121,700.00 是
22 中国银河证券股份有限公司 222.91 8,000.00 是
23 中国国有企业结构调整基金股 227.40 46,200.00 是
份有限公司
24 北京磐沣投资管理合伙企业 215.07 30,000.00 是
（有限合伙）
上述24名投资者中除12家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金以外，其他12名应缴纳保证金的投资者均于2020年9月17日12:00前向主承销商指定银行账户足额划付了申购保证金。
（三）发行价格、发行对象及获得配售的情况
发行人和主承销商按照《认购邀请书》规定的原则和程序，根据簿记建档情况，以全部有效申购的投资者报价为依据，依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为 227.00 元/股，发行股数为10,178,731股，募集资金总额为2,310,571,937.00元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会核准批复规定上限。本次发行对象最终确定为 9 名。全部 9名发行对象均在发行人和主承销商发送认购邀请书的94名询价对象名单内。
本次发行配售的具体情况如下：序 发行对象名称 获配股数（股）获配金额（元） 锁定期（月）
号
1 高瓴资本管理有限公司 4,405,286 999,999,922 6
2 中国国有企业结构调整基金股份有 2,035,242 461,999,934 6
限公司
3 北信瑞丰基金管理有限公司 881,057 199,999,939 6
4 南方基金管理股份有限公司 788,546 178,999,942 6
5 深圳国调招商并购股权投资基金合 660,792 149,999,784 6
伙企业（有限合伙）
6 大成基金管理有限公司 440,528 99,999,856 6
7 九泰基金管理有限公司 387,665 87,999,955 6
8 天津津联海河国有企业改革创新发 352,422 79,999,794 6
展基金合伙企业（有限合伙）
9 高盛国际 227,193 51,572,811 6
合计 10,178,731 2,310,571,937 -
高盛国际的有效申购金额为215,000,000元。根据《认购邀请书》“确定发行价格、发行数量及发行对象的原则”的规定，发行人与主承销商在拟申购投资者的申购金额范围内，以股份分配取整的原则调整投资者的获配数量后形成最终配售结果，高盛国际实际获配金额为51,572,811元。
（四）发行对象的合规性核查
根据本次发行获配的9名发行对象提供的核查资料，主承销商核查结果如下：
1. 本次发行对象高瓴资本管理有限公司为合格境外机构投资者，高瓴资本管理有限公司以其管理的高瓴资本管理有限公司--中国价值基金（交易所）参与认购，高瓴资本管理有限公司及前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的备案登记手续；
2. 本次发行对象中国国有企业结构调整基金股份有限公司为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，其管理人诚通基金管理有限公司已完成私
募投资基金管理人登记；
3. 本次发行对象北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰基金·华能信托--嘉月7号单一资金信托--北信瑞丰基金百瑞133号单一资产管理计划参与认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案；北信瑞丰基金管理有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关的备案登记手续；
4. 本次发行对象南方基金管理股份有限公司以其管理的南方稳健成长证券投资基金、中国农业银行股份有限公司--南方创业板2年定期开放混合型证券投资基金、中国工商银行--南方稳健成长贰号证券投资基金、中国工商银行--南方宝元债券型基金、中国工商银行股份有限公司--南方新优享灵活配置混合型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司--南方创新经济灵活配置混合型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司--南方ESG主题股票型证券投资基金、招商银行股份有限公司--南方成安优选灵活配置混合型证券投资基金、南方基金--国新投资有限公司--南方基金--国新1号单一资产管理计划、南方基金--人民人寿--传统普保产品--南方基金--中国人民人寿保险股份有限公司A股混合类组合单一资产管理计划、中国工商银行股份有限公司--南方养老目标日期2035三年持有期混合型基金中基金(FOF)、南方基金--中国农业银行“安心·灵动·30天”人民币理财产品--南方基金定增主题168号单一资产管理计划、南方基金--工商银行--南方基金新睿定增1号集合资产管理计划13个产品参与认购，其中：南方基金--国新投资有限公司--南方基金--国新1号单一资产管理计划、南方基金--人民人寿--传统普保产品--南方基金--中国人民人寿保险股份有限公司 A 股混合类组合单一资产管理计划、南方基金--中国农业银行“安心?灵动?30天”人民币理财产品--南方基金定增主题 168 号单一资产管理计划、南方基金--工商银行--南方基金新睿定增1号集合资产管理计划4个产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案；其余9个产品均为公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的备案登记手续；
5. 本次发行对象深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，其管理人深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记；
6. 本次发行对象大成基金管理有限公司以其管理的大成优选混合证券投资基金（LOF）参与认购，该产品为公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的备案登记手续；
7. 本次发行对象九泰基金管理有限公司以其管理的九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金、九泰基金--盈升同益1号资产管理计划3个产品参与认购，其中：九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金为公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的备案登记手续；九泰基金--盈升同益1号资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案；
8. 本次发行对象天津津联海河国有企业改革创新发展基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，其管理人天津津联国鑫投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记；
9. 本次发行对象高盛国际为合格境外机构投资者，高盛国际以其自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的备案登记手续。
经核查，本次发行对象中，发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联方、发行人董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行认购。本次发行对象不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（五）缴款与验资
2020年9月18日，主承销商对所有获得配售的认购对象分别发出《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。2020 年 9 月24日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报告》（容诚验字[2020]100Z0072号），审验确认截至2020年9月22日，主承销商本次发行专用收款账户收到凯莱英非公开发行股票认购资金总额人民币 2,310,571,937.00元。
2020年9月23日，主承销商向发行人指定的本次募集资金专用账户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。2020年9月24日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司验资报告》（容诚验字[2020]100Z0073号），截至2020年9月23日止，公司本次非公开发行股票 10,178,731.00 股，发行价格为 227.00 元/股，募集资金总额人民币2,310,571,937.00元，扣除与发行有关的费用人民币35,611,280.94元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币2,274,960,656.06元，其中计入股本人民币10,178,731.00元，计入资本公积人民币2,264,781,925.06元。各投资者全部以货币出资。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020年8月17日，本次发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过，公司于2020年8月18日对此进行了公告。
2020年8月26日，公司收到贵会下发的《关于核准凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1912号），并于2020年8月27日进行了公告。
发行人与保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露程序。
五、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
主承销商一创投行认为：
1、发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
2、本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，符合本次发行方案的相关规定；
3、本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）（本页无正文，为《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
付林 李兴刚
法定代表人
王芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
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