国金证券股份有限公司
关于上海翔港包装科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“翔港科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对翔港科技本次首次公开发行限售股上市流通情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海翔港包装科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1688号）核准，向社会首次公开发行2,500万股人民币普通股股票，并于2017年10月16日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股均属于首次公开发行限售股，共涉及3名股东，分别为董建军、董旺生、上海翔湾投资咨询有限公司。上述3名股东合计持有限售股147,000,000股，占公司目前总股本202,150,393股的72.72%，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，将于2020年10月16日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后总股本为100,000,000股，其中有限售条件的流通股75,000,000股，无限售条件的流通股25,000,000股。
2018年3月9日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予登记完成后，公司总股本由100,000,000股变更为101,320,400股，增加有限售条件流通股1,320,400股。
2019年4月24日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，对离职不符合激励条件对象的限制性股票进行回购，合计回购注销共计15,000股限制性股票。本次注销后，公司总股本由101,320,400股变更为101,305,400股，减少有限售条件流通股15,000股。
2019年5月7日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁暨上市公告》，对满足2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件的69名激励对象所获授的37.6620万股限制性股票按照相关规定进行解除限售。公司总股本不发生变化，有限售条件流通股减少-376,620股，无限售条件流通股增加376,620股。
2019年6月11日，公司披露了《公司2018年年度权益分派实施公告》，以实际参与分派的股本数量为101,255,400股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，共计转增股本数为40,502,160股。本次转增后，公司总股本由 101,305,400 股变更为 141,807,560 股，其中有限售条件流通股增加30,351,512股，无限售条件流通股增加10,150,648股。
2019年 11月 12日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》,合计回购注销不满足激励条件对象的103,900股限制性股票。本次注销后，公司总股本由141,807,560股变更为141,703,660股，其中有限售条件流通股减少103,900股。
2019年12月30日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》,对激励对象授予预留部分限制性股票共计142,800股。本次授予完成后，公司总股本由141,703,660股变更为141,846,460股，其中有限售条件流通股增加142,800股。
2020年4月17日，根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过了的《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，公司对不符合激励条件对象的限制性股票9,800股进行回购注销。本次注销后，公司总股本由141,846,460股变更为141,836,660股，减少有限售条件流通股9,800股。
2020年6月22日，公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》，以2019年年度利润分配方案实施时的股权登记日的公司总股本为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，合计转增56,734,664股。本次转增后，公司总股本由 141,836,660股变更为 198,571,324股，其中有限售条件流通股增加42,523,757股，无限售条件流通股增加14,210,907股。
2020年9月1日，公司披露了《关于“翔港转债”开始转股的公告》，翔港转债自2020年9月7日起可以转换为公司股份，自2020年9月7日自本核查意见出具之日，翔港转债合计转为3,579,069股，均为无限售条件流通股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 202,150,393股，其中有限售条件流通股 148,833,149股，无限售条件流通股 53,317,244股。本次限售股上市流通数量为147,000,000股，占公司总股本的72.72%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、股份锁定承诺及减持意向承诺
公司控股股东、实际控制人董建军承诺：
自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的股份，也不由发行人回购。任职期间内每年转让的公司股份不超过直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接和间接持有的股份。直接和间接持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，直接和间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
所持股票上市之日起严格履行关于股份锁定的承诺，在股份锁定期满并不违背承诺的条件下，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持，在担任发行人董事及高级管理人员期间，每年减持数量不超过上一年末所直接和间接持有股份数量的25%。每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。
公司股东董旺生（实际控制人董建军父亲）承诺：
“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的股份，也不由发行人回购。直接和间接持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，直接和间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
所持股票上市之日起严格履行关于股份锁定的承诺，在股份锁定期满并不违背承诺的条件下，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持。每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。
公司股东上海翔湾投资咨询有限公司（董建军与董旺生合计持有其 100%股权）承诺：
“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购。
所持股票上市之日起严格履行关于股份锁定的承诺，在股份锁定期满并不违背承诺的条件下，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持；每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”
2、关于同业竞争的承诺
公司实际控制人董建军签署《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：“本人目前直接或间接投资的企业自身未从事与翔港科技相同或类似的业务，本人也没有为他人经营翔港科技相同或类似的业务；在本人作为翔港科技的控股股东及实际控制人期间，本人不会直接或间接从事与翔港科技相同或相似的经营活动。上述承诺在本人被认定为翔港科技实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺，承诺人愿意承担因此而给翔港科技造成的全部经济损失。”
公司持有 5%以上股份的其他股东董旺生、上海翔湾投资咨询有限公司分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“截止本承诺函出具之日，本人/本企业直接或间接投资的企业自身未从事与翔港科技相同或类似的业务，本人/本企业也没有为他人经营与翔港科技相同或类似的业务；如因本人/本企业违反本承诺而导致公司遭受损失、损害和开支，将由本人/本企业予以全额赔偿。在本人/本企业作为翔港科技股东期间，本人/本企业不会直接或间接从事与翔港科技相同或相似的经营活动。”
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
作为公司董事，董建军承诺如下：忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司进行股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、关于房屋拆除的承诺
控股股东、实际控制人董建军承诺：“为避免上述房屋被有关主管部门责令拆除而可能给发行人带来的资产损失风险，本人承诺，如公司因上述事宜被有关主管部门处罚，本人愿意承担全部行政罚款及拆除费用。”
5、关于未能履行承诺时的约束措施的承诺
作为公司实际控制人、控股股东董建军承诺如下：当出现未能履行承诺的情况时：自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促控股股东、实际控制人及时改正并继续履行有关公开承诺；向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。
作为公司董事，董建军承诺如下：自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促相关责任主体及时改正并继续履行有关公开承诺；相关责任主体公开就个体行为向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；对未履行承诺的公司董事、监事、高级管理人员在公司内部给予经济处罚或其它处分；相关责任主体就个体行为主动延长六个月的锁定期，即自在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期；离
职或职务发生变动的持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，受以上条款的
约束。
截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股股东不存在未履行上述承诺的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为147,000,000股；
本次限售股上市流通日期为2020年10月16日；
首次公开发行股票部分限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
序 股东名称 持有限售股 持有限售股占 本次上市流通 剩余限售股
号 数量 公司总股本比例 数量 数量
1 董建军 92,301,300 45.66% 92,301,300 0
2 上海翔湾投资咨 44,438,100 21.98% 44,438,100 0
询有限公司
3 董旺生 10,260,600 5.08% 10,260,600 0
合计 147,000,000 72.72% 147,000,000 0
五、股本变动结构表
本次限售股上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 44,438,100 -44,438,100 0
限售流通股 2、境内自然人持有股份 104,395,049 -102,561,900 1,833,149
限售条件流通股合计 148,833,149 -147,000,000 1,833,149
A股 53,317,244 147,000,000 200,317,244
无限售流通股
无限售条件流通股合计 53,317,244 147,000,000 200,317,244
股份总额 202,150,393 0 202,150,393
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：翔港科技本次解除股份限售的股东履行了首次公开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺；翔港科技本次限售股份解除限售数
量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；翔港科技对上述信息的披露
真实、准确、完整。
保荐机构对翔港科技本次限售股份上市流通无异议。（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海翔港包装科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：______________ ________________
王强林 蒋益飞
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