中牧股份：关于乾元浩生物股份有限公司增资暨关联交易进展情况的公告

    股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2020-045
    
    中牧实业股份有限公司
    
    关于乾元浩生物股份有限公司增资暨关联交易
    
    进展情况的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
    
    ? 2020年9月2日，经中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七
    
    届董事会2020年第七次临时会议审议通过，同意由公司实际控制人中国
    
    农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）以所持北京农发生
    
    物制药有限公司（以下简称“北京农发”）100%的股权对公司控股子公司
    
    乾元浩生物股份有限公司（以下简称“乾元浩”）增资。依据北京农发股
    
    东全部权益价值的评估结果，北京农发100%的股权作价19,593.79万元。
    
    增资完成后，北京农发将成为乾元浩的全资子公司。? 2020年10月10日，公司第七届董事会2020年第十次临时会议审议通
    
    过《关于乾元浩生物股份有限公司签署相关增资协议的议案》，同意乾元
    
    浩依据其通过北京产权交易所公开征集投资方、引进战略投资者的交易
    
    情况，与员工持股平台和中国农发集团等相关主体签署增资协议。为保
    
    障公司对乾元浩的控制权，同意授权经营层依据法律法规办理公司与中
    
    国农发集团签订表决权委托协议相关的具体事宜，及办理乾元浩本次增
    
    资涉及的其它事项。授权有效期为自董事会批准之日起至授权事项办理
    
    完毕之日止。一、交易概述
    
    为进一步理顺产权关系，优化整合禽苗业务资源，推进主业发展，2020年9月2日，经公司第七届董事会2020年第七次临时会议审议通过，同意由中国农发集团以所持北京农发100%的股权对公司控股子公司乾元浩增资。依据北京农发股东全部权益价值的评估结果，北京农发100%的股权作价19,593.79万元。增资完成后，北京农发将由公司的托管经营企业变更为乾元浩的全资子公司。中国农发集团为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。公司独立董事就该项关联交易的议案表示同意，并发表独立意见：“公司董事会审议关联交易议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在本次董事会会议上，关联董事回避了表决；本次关联交易符合公司的实际情况，符合相关法律、法规的规定，以独立第三方提供的评估报告为定价依据，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，并有利于公司主业发展”。具体情况详见《中牧股份第七届董事会2020年第七次临时会议决议公告》（公告编号：临2020-037）、《中牧股份关于乾元浩生物股份有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-038）。
    
    2020年10月10日，公司第七届董事会2020年第十次临时会议审议通过《关于乾元浩生物股份有限公司签署相关增资协议的议案》，同意乾元浩依据其通过北京产权交易所公开征集投资方、引进战略投资者的交易情况，与员工持股平台和中国农发集团等相关主体签署增资协议。为保障公司对乾元浩的控制权，同意授权经营层依据法律法规办理公司与中国农发集团签订表决权委托协议相关的具体事宜，及办理乾元浩本次增资涉及的其它事项。授权有效期为自董事会批准之日起至授权事项办理完毕之日止。具体情况详见公司于同日披露的《中牧股份第七届董事会2020年第十次临时会议决议公告》（公告编号：临2020-043）、《中牧股份关于乾元浩生物股份有限公司实施混合所有制改革及同步开展员工持股进展情况的公告》（公告编号：临2020-044）。
    
    2020年10月10日，中国农发集团与乾元浩、公司、北京农发签署《增资扩股协议》。
    
    二、协议的主要内容
    
    （一）交易价格及增资安排
    
    依据中国农发集团与乾元浩、公司、北京农发签署的《增资扩股协议》，各方同意，以《中国农业发展集团有限公司拟以所持北京农发生物制药有限公司股权增资乾元浩生物股份有限公司所涉及的北京农发生物制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告》确定的北京农发全部股东权益价值为参考，确定北京农发100%的股权（以下简称“标的资产”）的交易价格暨中国农发集团对乾元浩的增资金额为19,593.79万元；以《乾元浩生物股份有限公司拟进行混合所有制改革所涉及的乾元浩生物股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》确定的乾元浩全部股东权益价值为参考，确定本次交易的增资价格为3.10元/股。
    
    按照以增资扩股的方式支付标的资产交易对价以及3.10元/股的增资价格计算，各方一致同意中国农发集团向乾元浩增资的数量为6,320.5774万股。即6,320.5774万元计入乾元浩的注册资本，13,273.2126万元计入乾元浩的资本公积。
    
    （二）标的资产过户及新增股份登记
    
    1.中国农发集团应尽快办理标的资产转让给乾元浩的其他一切必要的事宜，完成关于北京农发股东变更的工商登记手续。中牧股份应全力配合办理完成相关的工商变更登记手续。在标的资产过户日后10个工作日内，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理乾元浩关于本次新增股份的验资手续、向工商登记主管机关办理乾元浩注册资本变更登记手续等）完成本次新增股份登记的全部事宜。
    
    2.在新增股份过户日后，中国农发集团合法享有相应的股东权利。
    
    3.中国农发集团与公司确认，双方签署的《北京农发生物制药有限公司托管经营协议》及《<北京农发生物制药有限公司托管经营协议>补充协议》自标的资产过户日起终止，公司将剩余托管期限的已收取的托管费用于标的资产过户日起30日内退还中国农发集团。
    
    （三）过渡期安排
    
    1.在过渡期（自评估基准日至交割日的期间）内，北京农发所产生的利润由本次交易完成后的股东享有；若发生亏损，由中国农发集团以现金方式按亏损金额补偿给乾元浩。
    
    2.标的资产过户日后的10个工作日内，由乾元浩聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北京农发在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则中国农发集团应当在审计报告出具之日起10个工作日内向乾元浩以现金方式支付补偿款项。
    
    3.中国农发集团保证，在过渡期内，未经乾元浩同意，不得将其所持北京农发的股权转让给任何第三方或将所持北京农发股权进行质押或设置其它负担。
    
    （四）违约责任
    
    本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
    
    （五）生效条件
    
    本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起生效。
    
    三、股份表决权委托安排
    
    依据乾元浩经营发展的需要，为保障公司对乾元浩的控制权，公司将与中国农发集团协商，签订专项协议，由中国农发集团将其所持有的乾元浩全部股份（以下简称“授权股份”）对应的表决权等权利委托给公司行使。中国农发集团因拥有授权股份的所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除前述委托权利以外的其他权利仍归中国农发集团所有。
    
    依据公司第七届董事会2020年第十次临时会议决议，公司董事会同意授权经营层依据法律法规办理公司与中国农发集团签订表决权委托协议相关的具体事宜，及办理乾元浩本次增资涉及的其它事项。授权有效期为自董事会批准之日起至授权事项办理完毕之日止。
    
    四、乾元浩增资完成后的股权结构
    
    乾元浩依据其通过北京产权交易所公开征集投资方、引进战略投资者的交易情况，与员工持股平台和中国农发集团等相关主体签署增资协议。完成本次增资后，乾元浩的股权结构如下：
    
                                                  增资前                  增资后
                   股   东                 持股数量   持股比例    持股数量    持股比例
                                            （万股）     （%）      （万股）      （%）
     中牧实业股份有限公司                    6,759.97      52.92     6,759.97      27.21
     北京中海生物科技有限公司                2,343.96      18.35     2,343.96       9.44
     云南省兽医生物制品研制中心              2,324.91      18.20     2,324.91       9.36
     中国牧工商集团有限公司                  1,000.00       7.83     1,000.00       4.03
     中国农业大学                              345.19       2.70       345.19       1.39
                                                  增资前                  增资后
                   股   东                 持股数量   持股比例    持股数量    持股比例
                                            （万股）     （%）      （万股）      （%）
     中国农业发展集团有限公司                       -          -   6,320.5774      25.44
            中国农业产业发展基金有限公司            -          -   2,294.8387       9.24
            天津乾信共赢企业管理合伙企业            -          -      92.2580       0.37
            （有限合伙）
            中信证券投资有限公司                    -          -   1,451.6129       5.84
     战略   北京沃德辰龙生物科技股份有限            -          -     161.2903       0.65
     投资   公司
      人    茌平县信和禽业有限公司                  -          -     161.2903       0.65
            河北康裕家禽育种有限公司                -          -     161.2903       0.65
            舟山乾江生物科技合伙企业                -          -     161.2903       0.65
            （有限合伙）
            郑州晟伟农业科技有限公司                -          -      32.2580       0.13
            天津乾元仁和企业管理咨询合伙            -          -     212.9415       0.86
            企业（有限合伙）
            天津乾元义和企业管理咨询合伙            -          -     276.8105       1.11
     员工   企业（有限合伙）
     持股   天津乾元礼和企业管理咨询合伙            -          -     256.8111       1.03
     平台   企业（有限合伙）
            天津乾元智和企业管理咨询合伙            -          -     180.6827       0.73
            企业（有限合伙）
            天津乾元信和企业管理咨询合伙            -          -     304.2302       1.22
            企业（有限合伙）
                    合 计                  12,774.03        100  24,842.2122        100
    
    
    通过前述股份表决权委托安排，乾元浩完成本次增资后，公司在乾元浩拥有表决权的股份比例为52.65%。乾元浩仍为公司控制的子公司。
    
    五、本次交易对公司的影响
    
    中国农发集团以所持北京农发100%的股权对乾元浩增资，增资完成后，北京农发将由公司的托管经营企业变更为乾元浩的全资子公司，有利于公司进一步理顺产权关系，完善管理和业务架构，优化禽苗板块资源，推进主业发展。
    
    乾元浩完成本次增资后，仍为公司控制的子公司。公司将通过与中国农发集团签订表决权委托协议、修订乾元浩《章程》等措施，在乾元浩的董事会、监事会成员的席位及提名安排，日常经营管理，人事任命及重大事项决策等方面，保障公司对乾元浩的控制权。
    
    特此公告
    
    中牧实业股份有限公司董事会
    
    2020年10月12日

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