中石化石油工程技术服务股份有限公司
二○二○年第一次临时股东大会
会议资料
二○二○年十月十六日
目 录
1.2020年第一次临时股东大会议程.......................... 2
2.关于与中国石油化工集团有限公司签订设备租赁框架协议及其项
下2020-2021年度关联交易年度上限议案的说明.............. 3
中石化石油工程技术服务股份有限公司
二○二○年第一次临时股东大会议程
二○二○年十月十六日
1. 审议通过关于与中国石油化工集团有限公司签订设备租赁框架协议及其项下拟进行之持续关联交易，及该交易于2020年度、2021年度之建议年度上限的议案；
2.股东和股东授权代理人发言、提问及质询；
3.公司董事会回答股东和股东授权代理人提问和质询；
4.大会表决；
5.大会主席宣布表决结果。中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之一
二○二○年第一次临时股东大会
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于与中国石油化工集团有限公司签订设备
租赁框架协议及其项下2020-2021年度关联
交易年度上限议案的说明
二○二○年十月十六日
各位股东、股东代理人：
本公司第九届董事会第二十一次会议通过了《关于与中
国石油化工集团有限公司签订设备租赁框架协议及协议项
下有关持续关联交易截至 2020年12月31日和2021年12月31
日止两个年度最高限额的议案》，现将该议案提呈二○二○
年第一次临时股东大会以普通决议案方式审议。由于该议案
属于关联交易，本公司控股股东中国石油化工集团有限公司
（以下简称“中国石化集团公司”）将于二○二○年第一次
临时股东大会上对该议案回避表决。
一、本次交易的背景及必要性
按照上交所和香港联交所对关联交易的监管要求，公司在重组上市时于2014年8月与中国石化集团公司签订了七份持续关联交易框架协议，包括产品互供框架协议、工程服务框架协议、科技研发框架协议、金融服务框架协议、综合服务框架协议、商标使用许可协议、土地使用权及房屋租赁框架协议。后续，公司分别于2015年10月和2018年10月与中国石化集团公司重新签订了上述关联交易框架协议，每次协议期限为三年，最近三年协议期限为2019年-2021年，并确定了各类关联交易的年度上限，以上协议均经公司董事会和股东大会审议通过。
为增强在低油价下的抗风险能力，公司不断优化调整队伍和装备规模，严控资本支出，自有设备日益精干高效。但由于勘探开发工作量释放不均衡，自有施工设备出现一定的季节性和结构性短缺，同时国内加大对深层超深层油气藏、深层页岩气的开发力度，业主对施工设备和技术要求不断提升，原通过外部租赁市场租赁的方式已不能完全满足公司的设备租赁需求。而中国石化集团公司内的石化机械公司、太平石化金融租赁有限责任公司、实华国际租赁有限公司等机械设备制造企业和金融租赁公司等可以满足上述需求。另外，公司在工作量接续不足时存在部分停待和闲置通用设备，这部分设备需要对外进行盘活，而中国石化集团公司对这部分通用设备有一定租赁使用需求。
按照上交所和香港联交所的相关监管要求，公司于2020年8月25日与中国石化集团公司签订了设备租赁框架协议，协议期限为2020年-2021年，到期期限与上述七份持续关联交易协议保持一致，并确定了2020年和2021年的年度关联交易上限。
二、设备租赁框架协议的内容
1、租赁资产范围
租入设备包括：钻机及其主要设备，成像测井仪、常规测井仪、综合录井仪、气测录井仪、无线随钻等测录定设备及工具，井下作业机、压裂车（撬）、连续油管作业车等特种作业设备，地震采集、处理设备、可控震源、气枪震源等地震物探设备，吊管机、定向钻、自动焊接设备、挖掘机械、管道施工机械等工程机械设备，海洋运输船、海洋地质调查船、地球物理勘探船等海洋工程设备等。
租出设备包括：车辆、船舶、机械施工、动力、电气等通用设备。
2、定价原则：租赁设备的租金由双方参照当地可比市场价格（由专业的评估机构评估）确定，没有可比市场价格的，按照设备折旧、管理费、相关税金（增值税及附加）以及合理利润协商确定。
3、租赁期间的责任承担：在租赁期限内，承租方应遵守中国相关法律法规合理使用租赁资产，如果发生租赁设备的重大事故、租赁车辆的交通事故、设备或车辆的盗抢以及第三者责任赔付等问题，具体的责任承担应根据有关法律法规处理。承租方因使用不当而造成的相关损失由承租方承担。
4、生效及协议期限：本协议应由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，自本次临时股东大会上经独立股东批准之日起生效，有效期至2021年12月31日。
三、2020-2021年交易上限测算依据
1、租入设备
根据已中标合同、新签合同和拟投标项目，以及公司自有装备和租入装备保有情况，测算2020年公司将从中国石化集团公司租入设备交易使用权资产上限为4.5亿元；2021年考虑计划参与的沙特阿美公司压裂大包项目设备租赁需求，租入设备交易使用权资产上限为8.5亿元。相应地2020年和2021年每年分别向中国石化集团公司支付的租金上限分别为4亿元、5亿元
2、租出设备
根据在手合同、在招标项目和在跟踪项目，以及自有设备盘活利用情况，预计2020年、2021年向中国石化集团公司租出设备租赁上限均为3000万元。
四、香港上市规则和上海上市规则的要求
中国石化集团公司及其联系人持有公司约70.18%的已发行股本并为公司的控股股东。按照香港上市规则第14A.07(1)条和第14A.07 (4)条，中国石化集团公司及其联系人为公司
的关连人士。因此，公司与中国石化集团公司进行的持续关
连交易构成香港上市规则第14A章下的持续关连交易。
由于设备租赁框架协议项下拟进行的各项交易的建议年度上限的最高可适用百分比率高于0.1%但低于5%，故于设备租赁框架协议项下拟进行的各项交易及建议年度上限须遵守香港上市规则第14A章项下的申报、公告及年度审阅的规定，但豁免遵守独立股东批准的规定。
根据上海上市规则第10章，本项交易（包括相关建议上限）均需遵守公告及独立股东批准的规定。
五、董事会审议情况
公司于2020年8月25日以现场会议方式召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订<设备租赁框架协议>及协议项下有关持续关联交易截至2020年12月31日和2021年12月31日止两个年度最高限额的议案》。关联董事路保平先生、樊中海先生回避表决本议案。全体非关联董事同意本议案。
六、独立董事审议情况
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见如下：基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：（1）同意此项议案。（2）此项议案符合公司及全体股东的最大利益，上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。（3）公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。全体独立董事同意本议案。
七、监事会审议情况
公司于2020年8月25日召开第九届监事会第十五次会议，以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订<设备租赁框架协议>及协议项下有关持续关联交易截至2020年12月31日和2021年12月31日止两个年度最高限额的议案》。监事会认为，公司与中国石化集团公司签订设备租赁框架协议严格履行了审议程序，关联董事路保平先生、樊中海先生回避了表决，相关程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。
以上说明，请予审议。
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
