大连派思燃气系统股份有限公司 2020年第六次临时股东大会会议资料
大连派思燃气系统股份有限公司
2020年第六次临时股东大会
会议材料
二〇二〇年十月
大连派思燃气系统股份有限公司 2020年第六次临时股东大会会议资料
目录
2020年第六次临时股东大会会议须知
2020年第六次临时股东大会会议议程
会议议题：
1、《关于公司控股子公司申请授信额度的议案》
2、《关于公司为控股子公司提供担保的议案》
3、《关于控股股东为公司控股子公司融资提供担保并由公司提供反担
保暨关联交易的议案》
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大连派思燃气系统股份有限公司2020年第六次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第六次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式大连派思燃气系统股份有限公司 2020年第六次临时股东大会会议资料逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次股东大会议案属特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。大连派思燃气系统股份有限公司 2020年第六次临时股东大会会议资料
大连派思燃气系统股份有限公司2020年第六次临时股东大会会议议程会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
现场会议时间：2020年10月15日（周四）14点30分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年10月15日9:15-9:25，9：30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：山东省济南市敬德街521号地矿大厦14层
现场会议议程：
一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始。
四、宣读《会议须知》。
五、审议议案：序号 非累积投票议案名称
1 《关于公司控股子公司申请授信额度的议案》
2 《关于公司为控股子公司提供担保的议案》
3 《关于控股股东为公司控股子公司融资提供担保并由公司提供反担
保暨关联交易的议案》
六、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。
七、主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称“股东”）推选两名股东代表参加计票和监票。
八、工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。
九、两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。
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十、主持人宣布表决结果。
十一、宣读《大连派思燃气系统股份有限公司2020年第六次临时股东大会决议》。
十二、见证律师宣读《大连派思燃气系统股份有限公司2020年第六次临时股东大会法律意见书》。
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、主持人宣布会议结束。大连派思燃气系统股份有限公司 2020年第六次临时股东大会
大连派思燃气系统股份有限公司关于公司控股子公司申请授信额度的议案为满足大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司（以下简称“鄂尔多斯派思”）生产经营需要，综合考虑公司资金安排，鄂尔多斯派思拟向包括银行、信托、融资租赁公司等金融机构申请不超过 50,000 万元的综合授信额度。前述授信额度以相关金融机构实际审批的最终授信额度为准，具体融资金额视公司实际经营情况需求决定，无需再逐笔形成决议。授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司在上述授信额度内办理授信申请、借款、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续并签署相关法律文件。
上述授权有效期为公司股东大会审议通过该事项之日起12个月。
以上议案，提请审议表决。
大连派思燃气系统股份有限公司
2020年9月28日
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大连派思燃气系统股份有限公司关于公司为控股子公司提供担保的议案一、担保情况概述
为满足大连派思燃气系统股份有限公司之控股子公司鄂尔多斯市派思生产经营需要，综合考虑公司资金安排，鄂尔多斯派思拟向包括银行、信托、融资租赁公司等金融机构申请不超过50,000万元的综合授信额度（以相关金融机构实际审批的最终授信额度为准）。派思股份拟为鄂尔多斯派思该笔授信提供连带责任保证担保，对于在上述综合授信额度的鄂尔多斯派思融资事宜，同时由公司控股股东和/或其关联方（指水发控股集团和/或水发集团）提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：鄂尔多斯市派思能源有限公司
法定代表人：邱赓屾
统一社会信用代码：91150624MA0MY1TY8T
公司注册资本：50,300万元人民币
企业类型：一人有限责任公司*
企业地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗木凯淖尔镇桃力民村109国道南601米处
成立时间：2016年6月6日
经营范围：供气管道经营；新型能源、清洁能源、低碳能源开发；一般进出口贸易；液化天然气、LNG液化天然气、CNG、重烃。
*注：2020年5月25日公司2020年第三次临时股东大会审议通过《关于公司关联方对全资子公司增资暨关联交易的议案》，同意由水发控股集团向鄂尔多斯派思增资，总增资金额为45,000万元，派思股份放弃本次增资的优先认购权。大连派思燃气系统股份有限公司 2020年第六次临时股东大会增资完成后，鄂尔多斯派思注册资本由50,300万元增至84,131.77万元。派思股份将持有鄂尔多斯派思出资额50,300.00万元，出资比例为59.79%，水发控股集团持有鄂尔多斯派思出资额33,831.77万元，出资比例为40.21%，目前该笔增资款已到位，相应的工商变更登记手续正在办理过程中。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019 年12 月31 日，鄂尔多斯派思资产总额为66,869.05万元，负债总额为20,207.61万元；2019 年度，鄂尔多斯派思实现营业收入360.40万元。
截至2020 年6月30日，鄂尔多斯派思资产总额为99,045.34万元，负债总额为20,088.12万元；2020 年1-6月，鄂尔多斯派思实现营业收入10,197.14万元（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保的债权最高余额：人民币50,000 万元。
3、担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起2 年。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及全资、控股子公司对外担保余额8,749.82万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的9.67%，均为对全资、控股子公司提供的担保。公司及其全资、控股子公司向参股公司提供的担保余额为0万元。公司无逾期担保的情形。
以上议案，提请审议表决。
大连派思燃气系统股份有限公司
2020年9月28日
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大连派思燃气系统股份有限公司
关于控股股东为公司控股子公司融资提供担保并由公司提
供反担保暨关联交易的议案
一、担保及反担保情况概述
为支持大连派思燃气系统股份有限公司（简称“派思股份”、“公司”）下属控股子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司（以下简称“鄂尔多斯派思”）日常经营，公司控股股东水发众兴和/或其关联方（指水发控股集团和/或水发集团，以下同）为鄂尔多斯派思的融资提供连带责任保证担保，担保总额不超过人民币5亿元，具体担保金额和担保期间根据公司与金融机构签署的融资合同约定的债务履行期限确定。本公司（含全资子公司）拟根据上述控股股东和/或其关联方的担保范围按公司对鄂尔多斯市派思能源有限公司的持股比例59.79%对其提供反担保。
本次接受公司控股股东和/或其关联方为公司控股子公司融资提供担保及向其提供反担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
关联方1：水发集团有限公司公司名称 水发集团有限公司统一社会信用代码 91370000696874389D成立日期 2009年11月8日
法定代表人 王振钦
注册资本 520,577.6万元人民币
住所 山东省济南市历城区经十东路33399号
从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加
固、河道治理、城市防洪、垃圾(固废污泥)处理处置及生物质综合
利用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程
经营范围 项目的投资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招标代理;物
流管理;以自有资金对医养项目、水利发电项目投资运营;旅游开
发;农业种植技术开发和技术转让;新能源开发与利用;涉水产品及
设备加工制作销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
截至2019年12月31日 单位：万元
主要财务情况 总资产：10,713,525.52
（未经审计） 总负债：8,082,872.43
净资产：2,630,653.10
截至2020年6月30日
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总资产：11,965,723.49
总负债：8,860,261.77
净资产：3,105,461.72
关联方2：山东水发控股集团有限公司公司名称 山东水发控股集团有限公司统一社会信用代码 91370000572866846T
成立日期 2011年4月11日
法定代表人 王振钦
注册资本 384,010万元人民币
住所 山东省济南市历城区经十东路33399号
水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道
经营范围 治理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相关的水土资源综合开
发利用等工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、招标代理。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2019年12月31日 单位：万元
总资产：7,982,253.12
总负债：6,006,796.75
主要财务情况 净资产：1,975,456.36
（未经审计） 截至2020年6月30日
总资产：8,624,548.58
总负债：6,442,647.34
净资产：2,181,901.24
关联方3：水发众兴集团有限公司公司名称 水发众兴集团有限公司统一社会信用代码 913700006722230980成立日期 2008年2月22日
法定代表人 尚智勇
注册资本 150000万元人民币
住所 山东省济南市历城区经十东路33399号
自来水的生产和供应,污水处理及其再生产利用,其他水的处理、利
用与分配;电力生产,热力生产和供应;燃气、化工产品(不含危险化
学品)、化工原料及产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、煤炭、
金属材料、有色金属(不含贵稀金属)、木材的销售;防洪除涝设施
管理,水资源管理,其他水利管理,环境治理;房屋建筑工程施工,土
经营范围 木工程施工;工程技术与规划管理,其他综合专业技术服务;环保、
社会公共安全及其他专用设备制造;非金属废料和碎屑的加工处
理;医院服务,卫生院及社区医疗服务,妇幼保健服务;以自有资金
对外投资及管理;蔬菜、园艺作物的种植,水果、坚果、饮料和香料
作物的种植,中药材的种植。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
截至2019年12月31日 单位：万元
总资产：1,265,660.05
总负债：891,359.10
主要财务情况 净资产：374,300.95
（未经审计） 截至2020年6月30日
总资产：1,558,664.88
总负债：996,194.02
净资产：562,470.86
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三、本公司与水发众兴集团、水发控股集团、水发集团关联关系如下：
关联方水发众兴集团、水发集团、水发控股集团的实际控制人为山东省国资委，资信良好，具有很好的履约能力。
四、关联交易的主要内容
公司控股股东水发众兴和/或其关联方为鄂尔多斯派思的融资授信提供担保，担保总额不超过人民币5亿元，具体担保金额和担保期间根据公司与金融机构签
署的融资合同约定的债务履行期限确定。派思股份拟基于公司控股股东水发众兴
和/或其关联方为本公司的以上担保按公司对鄂尔多斯市派思能源有限公司持股
比例59.79%向其提供反担保，具体如下：
1、担保范围为公司控股股东水发众兴和/或其关联方为鄂尔多斯派思提供的所有担保事项中为本公司偿付的债权本金、利息支出、违约金、实现债权费用等所有向债权人偿付的费用，以及水发集团、水发控股集团或水发众兴为本公司为实现本反担保权利而支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。
2、担保方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。保证期间内，如发生债权人向水发集团、水发控股集团和/或水发众兴主张承担担保责任事件，水发集团、水发控股集团和/或水发众兴可直接向本公司索赔，公司承诺将在收到水发集团、水发控股集团和/或水发众兴关于已为鄂尔多斯派思履行了担保责任大连派思燃气系统股份有限公司 2020年第六次临时股东大会的通知之日起五个工作日内无条件一次性向水发集团、水发控股集团和/或水发众兴支付其为鄂尔多斯派思履行担保责任所支付的金额的59.79%。
3、派思股份为公司控股股东水发众兴和/或其关联方为鄂尔多斯派思提供的所有担保的反担保金额按派思股份持有鄂尔多斯市派思能源有限公司持股比例59.79%计算。反担保期间为水发集团、水发控股集团和/或水发众兴实际向债权人履行原保证合同项下的保证义务期间。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司控股股东水发众兴和/或其关联方为公司控股子公司贷款融资提供担保，解决控股子公司融资担保的问题，可以有效解决鄂尔多斯派思资金需求问题，支
持子公司业务发展及经营资金需求，有利于公司整体的健康发展。公司按对鄂尔
多斯派思持股比例进行反担保，也有利于有效解决控股子公司融资问题，不存在
影响公司业务和经营独立性的情况，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东
利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年9月28日，公司及全资、控股子公司对外担保余额8,749.82万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的9.67%，均为对全资、控股子公司提供的担保。公司及其全资、控股子公司向参股公司提供的担保余额为0万元。公司无逾期担保的情形。
公司控股股东水发众兴集团有限公司对该议案回避表决。
以上议案，提请审议表决。
大连派思燃气系统股份有限公司
2020年9月28日
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