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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于广东骏亚电子科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施相关事项的
法律意见书
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于广东骏亚电子科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施相关事项的法律意见书
观意字【2020】第0661号
致：广东骏亚电子科技股份有限公司
北京观韬中茂（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受广东骏亚电子科技股份有限公司(以下简称“广东骏亚”或“公司”、“上市公司”)的委托，就公司回购注销2019年限制性股票激励计划（以下简称为“本次股权激励计划”）离职激励对象已获授但尚未解除限售的部分首次授予限制性股票（以下简称为“本次回购注销”）实施的相关事项，出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》 (以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就本次回购注销实施的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就本次股权激励计划首次授予部分回购注销的法律事宜依法发表法律意见，不对本次股权激励计划首次授予部分回购注销所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股权激励计划首次授予部分回购注销的必备文件,随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划首次授予部分回购注销之目的使用,未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准及授权
（一）关于实施本次回购注销的授权
2019年5月13日，广东骏亚召开2018年年度股东大会，会议审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》及其他相关议案，公司实施本次股权激励计划获得股东大会批准，公司董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。
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（二）公司本次回购注销已履行的程序
1.2020年8月7日，广东骏亚召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《激励计划（草案）》的规定，由于7名激励对象因个人原因离职，已不符合本次股权激励计划的规定，公司回购注销7名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计460,600股，回购价格是8.9397元/股。公司独立董事就回购注销事项发表了同意的独立意见。
2.2020年8月7日，广东骏亚召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。监事会对本次股权激励计划首次授予部分回购注销相关事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
鉴于7名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对上述7名对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量
公司拟对2019年限制性股票激励计划中已离职7名激励对象持有的共计460,600股限制性股票进行回购注销。
（三）本次限制性股票的回购价格调整原因及调整方法北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
2020年7月10日，公司披露了《广东骏亚2019年年度权益分派实施公告》，根据2019年年度股东大会决议，公司2019年度利润分配方案为：以2019年年度利润分配方案实施时的股权登记日公司总股本224,953,008股为基数，向全体股东确定每股派发现金红利0.0503元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。该权益分派方案已于2020年7月16日实施完毕。
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，公司对回购价格进行相应调整，调整方法如下：
发生派息时P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整前，本次股权激励计划限制性股票首次授予价格为8.99元/股，根据上述 方 法 计 算，调 整 后 的 首 次 授 予 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格P=P0-V=8.99-0.0503=8.9397元/股。
（四）本次回购注销限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的实施情况
根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883122981），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请；预计本次回购注销的限制性股票注北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书销日期为2020年10月14日。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销实施的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，已经获得了必要的授权和批准并按相关规定进行了信息披露，尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资工商变更登记手续。
本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。
【以下无正文】
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