证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-123
天马轴承集团股份有限公司
关于子公司诉讼事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股子公司天融鼎坤（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称“天融鼎坤”）因与刘二强、重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司之间的合同纠纷，天融鼎坤作为原告向武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）递交了《民事起诉状》。天融鼎坤于近日收到武汉中院通知，该案件已于2020年10月9日立案受理，案号为（2020）鄂01民初738号。该事项具体情况如下：
一、《起诉状》的具体内容
原告：天融鼎坤（武汉）投资中心（有限合伙）
被告一：刘二强
被告二：重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司
诉讼请求：
1、判令被告一向原告支付股份回购款人民币18,043.0294万元（股份回购款为原告支付的投资款1.28亿元及分别以投资款1.1亿元、1800万元为基数、按年利率 10%计算自原告支付投资款之日起至原告收回全部股份回购价款之日止的款项之和，暂计至2020年7月31日为18,043.0294万元）；
2、判令被告一自宽限期届满之日（收到起诉状之日起三十个工作日为宽限期）起，就逾期支付部分，按千分之一每日向原告支付逾期股份回购款的违约金；
3、判令被告二对被告一的回购款支付义务承担连带清偿责任；
4、原告因实现债权而支出的诉讼费、保全费、律师费、财产保全保险费等费用由两被告共同承担。
事实与理由：
2016年12月，原告与被告一、被告二签署《天融鼎坤（武汉）投资中心（有限合伙）与刘二强关于重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）、《重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《对赌回购协议》”），原告以现金11,000万元认缴被告二新增的1,571.4286万股股份，对应注册资本为1,571.4286万元，每股认购价格为7元。
《增资扩股协议》、《对赌回购协议》签署后，原告与被告一、被告二签署《天融鼎坤（武汉）投资中心（有限合伙）与刘二强关于重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司增资扩股协议之补充协议一》（以下简称“《增资扩股协议之补充协议》”）、《重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司增资扩股协议之补充协议之补充协议一》（以下简称“《对赌回购协议之补充协议》”）。《增资扩股协议之补充协议》、《对赌回购协议之补充协议》分别对《增资扩股协议》、《对赌回购协议》中的增资款金额进行了修改，原告新增 1,800 万元增资款认缴被告二 257.1428万股股份，新增后，原告合计以人民币12,800万元认缴被告二1,828.5714万元。
2016年12月16日、2017年3月13日，原告分别向被告二支付增资款11,000万元、1,800万元，合计12,800万元。
《对赌回购协议》约定，在被告二合并财务报表的净利润无法达到约定标准的情形下，原告有权要求被告一回购原告持有的被告二的全部股份。其中，该协议第 2.1 条约定：“甲方（被告一，下同）与投资人（原告，下同）同意，共同为公司（被告二，下同）及其关联企业设定的各年度经营业绩目标为：（1）2016年合并财务报表的净利润合计不低于人民币7,500万元；（2）2017年合并财务报表的净利润合计不低于人民币13,000万元；（3）2018年合并财务报表的净利润合计不低于18,000万元。”第4.1条约定：“公司接受本轮投资后，当出现下列事项时，投资人有权以书面通知的形式要求甲方按本款所约定的价格分别回购其因本次增资所持有的公司全部或部分股权，该书面通知一经发出即告生效，但是如果任何第三方提出的购买该等股权的条件优于股权回购价格，则投资人有权决定将该等股权转让给第三方。（1）至2020年12月31日前未能实现上市或被上市公司收购，或（2）公司或控股股东未能依约完整、真实向投资人进行信息披露，或（3）公司未实现本协议第2.1款的业绩承诺，或（4）甲方或控股股东未实现本协议第3.1款的承诺。上述股权回购价格按以下计算方式确定：（1）向甲方作出的书面通知所要求的股权回购对价：投资人所投资资金人民币 11,000 万元以及按年均回报率10%计算的投资收益之和，再减去投资人从公司累计实际获得的投资收益（该投资收益包括投资人从公司获得的税后利润分配或股利分红）。投资收益的计算期间为：自投资人实际出资之日起，至投资人发出“股权回购”书面通知之日止。股权回购价款=本次投资金额*(1+10%)^n-div（n：本次增资扩股款到账日至乙方/投资人收到全部股权转让款之日对应的实际年份数，剩余天数不足一年的按零散天数除以360天计算；div：投资人从公司获得的累计分红）。（2）回购日公司账面净资产×投资人所持公司股权比例。当两者不一致时，以其中价格较高者为收购价格。”第4.2条约定：“……公司对实际控制人/控股股东于本协议项下向投资人支付股权回购价款的义务承担连带保证责任。”
根据《重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司2017年度、2018年1-9月财务报表审计报告（天衡审字（2019）00360号）》，被告二2017年度的合并财务报表的净利润为 77,504,659.38 元，未达到《对赌回购协议》约定的利润标准，触发回购义务。
原告认为，《增资扩股协议》、《对赌回购协议》、《增资扩股协议之补充协议》、《对赌回购协议之补充协议》均系原被告的真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，原被告均应依约履行己方义务。据此，原告为维护自身合法权益，依据前述协议之约定及《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》等相关法律法规的规定，要求被告一回购原告因上述增资而持有的被告二的全部股份，并由被告二对股份回购价款的支付义务承担连带清偿责任。
二、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司及其控股子公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项，亦不存在尚未披露的小额诉讼、仲裁事项。
三、对公司本期利润或期后利润的可能影响
目前本案尚未开庭审理，且未来的生效判决结果尚无法定论，本次诉讼对公司本期利润或期后利润产生的影响尚不能确定。公司将持续关注本案相关进展，并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2020年10月10日
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