宁波舟山港股份有限公司对外担保管理制度
（2020年10月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、规章及《宁波舟山港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 公司的分公司不得对外提供任何担保。
第五条 公司及子公司不得为公司的控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
第六条 子公司的对外担保，应报子公司董事会或股东大会批准。其中，符合本制度第十四条的子公司对外担保，须经公司股东大会审议通过。
第七条 公司对外担保应当遵循谨慎担保、风险可控，依法担保、规范运作，平等互利、风险对等，逐级担保、分级管理四大原则。
第八条 公司对外担保，应当要求对方提供反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第九条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章 对外担保的审批权限和程序
第十条 被担保人申请担保时应提交以下资料：
（一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三） 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四） 担保事项有关批复文件、可行性研究报告（如有）；
（五） 担保项下主合同或者贷款意向书；
（六） 担保合同协议、担保函或其他形式文件；
（七） 还款计划、方式及资金来源的还款承诺；
（八） 被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的承诺；
（九） 担保人由于资产划转、资产重组、企业并购等引起的需要承继的担保，还应提供原担保有关文件；
（十） 认为必要的其他资料。
第十一条 公司财务主管部门应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对对外担保出具书面明确的同意或反对意见，并将相关担保事项报公司董事会或股东大会审批。
第十二条 公司董事会或股东大会对对外担保事项进行审议、表决。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四） 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五） 未能落实用于反担保的有效财产的；
（六） 不能提供担保的其他情形。
第十三条 公司对外担保事项必须由公司董事会或股东大会审议批准。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第十四条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过：
（一） 公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，相关关联股东应回避表决。
公司在连续十二个月内累计担保总金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十六条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十七条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。对外担保对象同时向多方申请担保的，应遵循全体股东风险共担的原则，担保的金额不得超过按“所需担保总额×本公司股权比例”测算出的最高数额，并在担保合同中明确约定本公司的担保份额，落实担保责任。
第十八条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三章 对外担保的日常管理
第二十条 公司财务主管部门是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审批、反担保合同的签订、后续管理及对外担保档案的管理等工作。
第二十一条 公司财务主管部门应及时将对外担保的全部资料（含被担保人提供的申请材料、财务主管部门的审核意见、担保合同、反担保合同及其他后续管理资料）报备案，以便董事会办公室及时履行相关的信息披露义务。
第二十二条 财务主管部门应指派专人持续关注被担保人的情况，按月收集被担保人的财务资料；按年度收集被担保人的审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十三条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务主管部门应及时、持续了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。债权人向公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第二十四条 公司为债务人履行担保义务后，公司财务主管部门应当采取有效措施向债务人追偿。
第二十五条 公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。
第四章 对外担保的信息披露
第二十六条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第二十七条 经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第五章 附 则
第二十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。
第三十条 本制度未尽事宜或与不时颁布的上市地法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以上市地法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”、“以前”，均含本数；“低于”、“少于”、“不足”“多于”、“超过”，均不含本数。
第三十二条 本制度及其修订自公司董事会普通决议通过之日起生效。
第三十三条 本制度解释权归公司董事会。
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