华菱星马汽车（集团）股份有限公司
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2020年第一次临时股东大会会议资料
二〇二〇年十月十五日
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
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2020年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2020年10月15日（星期四）14:00时整
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为2020年10月15日（星期四）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为2020年10月15日（星期四）9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗
南路）
现场会议主持人：董事长刘汉如先生
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。
三、主持人宣读股东大会会议规则。
四、审议议案。
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
2、审议《关于公司董事会提前换届选举的议案》（选举第八届董事会非独立董事）。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
3、审议《关于公司董事会提前换届选举的议案》（选举第八届董事会独立董事）
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（报告人：董事会秘书李峰先生）
4、《关于公司监事会提前换届选举的议案》（选举第八届监事会股东监事）
（报告人：董事会秘书李峰先生）
五、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。
六、董事会秘书李峰先生宣读公司2020年第一次临时股东大会现场投票表决办法及推选确定计票、监票工作人员。
七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。
八、暂时休会，等待网络投票结果。
九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
十、董事会秘书李峰先生宣读本次股东大会决议。
十一、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字。
十三、主持人宣布会议结束。
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2020年第一次临时股东大会会议规则
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订），特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行《华菱星马汽车（集团）股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会第1项议案属特别议案，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会的其他议案为普通议案，须由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。董事会、监事会换届选举议案采用累积投票制。
八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
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2020年10月15日
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目 录
议案报告1《关于修订<公司章程>的议案》.................................................... 6
议案报告2《关于公司董事会提前换届选举的议案》（选举第八届董事会非独立董事） ............. 11
议案报告3《关于公司董事会提前换届选举的议案》（选举第八届董事会独立董事） ............... 14
议案报告4《关于公司监事会提前换届选举的议案》（选举第八届监事会股东监事） ............... 16
华菱星马汽车（集团）股份有限公司议案报告1
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司控股股东和实际控制人已发生变更，为完善公司治理结构、保障公司有效决策及公司业务发展需要，同时根据中国证监会《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》的要求，公司结合实际经营情况，拟对《公司章程》部分内容进行修订，具体修订内容如下：
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一章第三条 根据《党章》规定和上级党组织要求，第一章第三条 根据《党章》规定，设立中国共产
在公司设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领 党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，
导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编
1 坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党组 制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费
织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人 中列支。党组织在公司企业职工群众中发挥政治核
员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依 心作用，在企业发展中发挥政治引领作用。
照《党章》及相关政策规定办理。
第五章第二节第一百一十一条 董事会应当确定对 第五章第二节第一百一十一条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定下列内容的投资： （一）董事会对外投资（含委托理财）、收购或
2 （一）占公司最近经审计的净资产总额1%以上、出售资产、资产抵押等事项的审批权限（本章程特
5%以下比例的对外投资。 别规定的除外）：
（二）出租、委托经营或与他人共同经营占公司 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
最近经审计的净资产总额1%以上、5%以下比例的财 估值的，以高者为准）不满公司最近一期经审计总
产。 资产的30%；
（三）收购、出售资产达到以下标准之一的： 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期 不满公司最近一期经审计净资产的30%；
的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产 3、交易产生的利润不满公司最近一个会计年度
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的4%以上、8%以下。 经审计净利润的30%；
2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计 关的营业收入不满公司最近一个会计年度经审计营
净利润的5%以上、10%以下。 业收入的30%；
若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者 关的净利润不满公司最近一个会计年度经审计净利
权益，则被收购、出售资产的利润按与这部分产权相 润的30%。
对应的净利润计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
3、公司收购、出售资产时，其应付、应收对价 算。
总额占公司最近经审计的净资产总额的5%以上、10% （二）董事会对外担保的审批权限：
以下。 1、本章程第四十二条规定之外的其他对外担保
（四）关联交易涉及的金额达到下列情形之一 事项由董事会决定。
的： 2、对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
1、公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
的金额占公司最近一期经审计的财务报告中显示的 会议的三分之二以上董事同意。
净资产的0.1%以上、0.5%以下； （三）董事会对关联交易的审批权限：
2、公司与同一个关联法人在12个月内签署的不 公司与关联人达成的关联交易总额（含同一标
同协议，按上一条所述标准计算所得的相对数字占 的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交
1%以上、5%以下； 易累计金额）不满公司最近一期经审计净资产的5%；
3、公司向有关联的自然人一次性交付的现金或 等于或超过上述金额的事项，视为重大事项，应报
资产达10万元以上、50万元以下； 经股东大会批准。
4、公司向同一个有关联的自然人在连续12个月 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
内交付的现金或资产累计达50万元以上、100万元 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
以下。 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
重大投资项目包括（但不限于）下列内容： 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
（一）本条第二款第（一）、（二）项的内容超过议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
5%比例的； 无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交
（二）本条第二款第（三）项的内容超过8%、 上市公司股东大会审议。
10%比例的； 按照本条规定属于董事会决策权限范围内的事
（三）本条第二款第（四）项的内容超过0.5%、项，若法律、行政法规、中国证监会有关文件以及
5%比例及50万元、100万元金额的； 上海证券交易所有关文件规定须提交股东大会审议
（四）公司收购、出售资产导致公司主营业务变 通过，按照有关规定执行。
更的。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关
系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股
东大会审议。
第六章第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使 第六章第一百二十九条 总经理对董事会负责，行
下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监； 财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
3 （八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
总经理有权决定下列内容的投资：
（一）占不满公司净资产总额1%比例的对外投
资。
（二）出租、委托经营或与他人共同经营占不满
公司净资产总额1%比例的财产。
（三）收购、出售资产达到以下标准之一的：
1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期
的财务报表或评估报告）不满公司最近经审计的总资
产的4%。
2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按
最近一期的财务报表或评估报告）占不满公司最近经
审计净利润的5%。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不
适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者
权益，则被收购、出售资产的利润按与这部分产权相
对应的净利润计算。
3、公司收购、出售资产时，其应付、应收对价
总额不满公司最近经审计的净资产总额的5%。
（四）关联交易涉及的金额达到下列情形之一
的：
1、公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及
的金额占公司最近一期经审计的财务报告中显示的
净资产的0.1%以下；
2、公司与同一个关联法人在12个月内签署的不
同协议，按上一条所述标准计算所得的相对数字占
1%以下；
3、公司向有关联的自然人一次性交付的现金或
资产达10万元以下；
4、公司向同一个有关联的自然人在连续12个月
内交付的现金或资产累计达50万元以下。
第八章第一百五十一条 公司党委根据《党章》等党 第八章第一百五十一条 公司党委根据《党章》等
内法规履行职责。 党内法规履行职责。
（一）公司党委发挥领导核心和政治核心作用， （一）公司党委发挥领导核心和政治核心作用，
保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，研究 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行。
讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项，公司党 （二）公司党委议事决策应当坚持集体领导、
委研究讨论公司重大经营管理事项是董事会、经理层 民主集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、
决策重大问题的前置程序。 民主决策、依法决策。
4 （二）公司党委议事决策应当坚持集体领导、民 （三）公司党委领导公司思想政治工作、精神
主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工
商，实行科学决策、民主决策、依法决策。 作。
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营
管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司
党委对董事会、总经理提名的人选进行酝酿并提出意
见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同
董事会对拟选任人选进行考察，集体研究提出建议意
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见。
（四）公司党委领导公司思想政治工作、精神文
明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。
以上议案，提请股东大会审议。
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2020年10月15日
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议案报告2
关于公司董事会提前换届选举的议案（选举第八届董事会非独立董事）各位股东及股东代表：
鉴于公司控股股东和实际控制人已发生变更，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定提前换届选举。公司董事会提名周建群先生、刘汉如先生、范现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生、周学锋先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。各被提名人已书面同意接受公司董事会的提名。
以上议案，提请股东大会审议。
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2020年10月15日
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附件：公司第八届董事会非独立董事候选人简历
1、周建群，男，汉族，1965年2月出生，中共党员，高级经济师、工程师。曾任中国汽车工业协会副会长、中国汽车行业专家委员会专家。历任杭州万向节总厂车间主任、技术副厂长，1996年担任万向钱潮股份有限公司董事、总经理，2003年担任万向集团董事局董事、副总裁，2014年任职浙江吉利控股集团有限公司。现任浙江吉利新能源商用车集团有限公司CEO，伦敦电动汽车公司（LEVC）董事长。
2、刘汉如，男，汉族，1966年10月出生，研究生学历，工商管理硕士，中共党员，正高级工程师。1988年毕业于合肥工业大学动力机械系汽车专业。1988年7月至2008年3月在本公司工作。2008年3月至2012年4月在安徽华菱汽车有限公司、安徽星马汽车集团有限公司工作。2012年4月至今在本公司、安徽星马汽车集团有限公司工作。第十二届、十三届全国人大代表、享受国务院特殊津贴专家、全国劳动模范、马鞍山市市委委员。历任本公司党委书记、总经理、副董事长、董事长，安徽华菱汽车有限公司董事长、总经理，安徽星马汽车集团有限公司董事长。现任本公司党委书记、董事长。
3、范现军，男，汉族，1970年11月出生，中共党员，高级工程师。1996年毕业于山东理工大学汽车运用工程专业。1993年7月至2000年10月在福田时代、诸城汽车厂工作，历任副厂长、厂长。2000年8月至2010年6月在福田戴姆勒汽车有限公司工作，历任副总经理、厂长。2010年7月至2014年6月在福田雷萨事业部工作，担任集团副总裁、事业部总裁。2014年7月至2017年12月在福田欧辉客车事业部工作，担任总经理。2017年12月至2018年6月在北汽福田汽车股份有限公司工作，担任副总裁。2018年6月至今在浙江吉利新能源商用车集团有限公司工作，现任浙江吉利新能源商用车集团有限公司总裁、商用车研究院院长、重卡事业部总经理。
4、端木晓露，女，汉族，1969年8月出生，大学本科学历。1991年毕业于杭州电子科技大学财务会计专业。2003年8月至今在浙江吉利控股集团有限公司工作，历任浙江吉利控股集团有限公司财务会计部融资经理、投融资管理部副部长、融资管理部部长。现任浙江吉利新能源商用车集团有限公司CFO。
5、上官云飞，男，汉族，1968年1月出生，车辆工程硕士，中共党员，高级工程师。1991年毕业于山东工程学院汽车与拖拉机专业。1991年7月至1998
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
年10月在一汽山东汽车改装车厂工作，担任汽车研究所室主任。1998年10月
至2018年5月在北汽福田汽车股份有限公司工作，历任工程研究总院室主任、
副所长，北京欧曼重型汽车厂技术中心副主任、主任，福田海外营销公司中重卡
业务总监、卡车业务部副本部长，欧马可事业部副总裁。2018年5月至2020年
4月在嬴彻科技（上海）有限公司工作，担任研发副总裁。2020年4月至今在浙
江吉利新能源商用车集团有限公司工作，现任浙江吉利新能源商用车集团有限公
司重卡事业部常务副总经理。
6、周学锋，男，汉族，1965年4月出生，研究生学历，工商管理硕士，中共党员，经济师。1988年7月毕业于合肥工业大学管理工程专业。1988年7月至2002年7月在马鞍山市传动机械厂工作。2002年7月至2015年1月在安徽华菱汽车有限公司工作。2015年1月至今在本公司工作。历任马鞍山市传动机械厂成本核算科科长、生产总调度、人事科科长、厂长助理、副厂长，安徽华菱汽车有限公司人力资源部主任科员、部长、生产部副部长、部长，湖南华菱汽车有限公司副总经理、常务副总经理。现任本公司党委副书记、副董事长。
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议案报告3
关于公司董事会提前换届选举的议案（选举第八届董事会独立董事）各位股东及股东代表：
鉴于公司控股股东和实际控制人已发生变更，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定提前换届选举。公司董事会提名付于武先生、晏成先生、汪家常先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历详见附件）,汪家常先生为会计专业人士。各被提名人已书面同意接受公司董事会的提名。上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
以上议案，提请股东大会审议。
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2020年10月15日
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附件：公司第八届董事会独立董事候选人简历
1、付于武，男，汉族，1945年2月出生，大学本科学历，研究员级高级工程师。1970年毕业于西安理工大学机械系。历任中国一汽哈尔滨变速箱厂总工程师，哈尔滨汽车工业总公司总经理，中国汽车工程学会常务副理长兼秘书长，中国汽车工程学会理事长，中国汽车人才研究会理事长。现任中国汽车工程学会名誉理事长，中国汽车人才研究会名誉理事长，重庆小康工业集团股份有限公司独立董事，湖南科力远新能源股份有限公司独立董事，宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司独立董事。
2、晏成，男，汉族，1978年6月出生，大学本科学历。2000年毕业于四川大学新闻专业。2000年至2001年在中国科技画报从事科技环保类记者与编辑工作。2001年至2006年在中国商报从事经济与商业类、汽车领域记者编辑工作。2006年至今在搜狐网工作，历任搜狐汽车副主编、媒体总监、副总经理。现任搜狐网副总编、搜狐汽车事业部总经理，中国市场学会（汽车）营销专家委员、执行秘书长，中国汽车流通协会专家委员会委员。
3、汪家常，男，汉族，1962年4月出生，研究生学历，会计学教授。1984年至1996年任华东冶金学院经济管理系会计教研室助教、讲师。1996年至2000年任华东冶金学院商学院会计系副教授、主任。2000年至2004年任安徽工业大学管理学院副教授、副院长。2004年至2007年任安徽工业大学管理科学与工程学院教授、院长。2007年至2019年任安徽工业大学教授、财务处处长。2019年至今任安徽工业大学商学院会计系教授。现任安徽工业大学政府会计信息化研究所所长，财政部全国会计信息化标准化技术委员会咨询专家，财政部会计人才库专家，中国会计学会会计信息化专业委员会委员，中钢集团安徽天源科技股份有限公司独立董事。
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议案报告4
《关于公司监事会提前换届选举的议案》（选举第八届监事会股东监事）各位股东及股东代表：
鉴于公司控股股东和实际控制人已发生变更，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会决定提前换届选举。公司监事会提名叶维列先生、胡利峰先生、陈丽敏女士为公司第八届监事会股东代表监事候选人。
上述股东代表监事候选人符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于监事任职的资格和条件，具备担任公司监事的资格。股东代表监事候选人简历详见附件。
以上议案，提请股东大会审议。
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2020年10月15日
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
附件：公司第八届监事会股东代表监事候选人简历
1、叶维列，男，汉族，1963年12月出生，大学本科学历，中共党员，高级会计师。1984年毕业于浙江工商大学财会专业。2012年至今在浙江吉利控股集团有限公司工作。历任浙江吉利汽车零部件采购有限公司总经理，浙江豪情汽车制造有限公司总经理。现任浙江吉利控股集团有限公司董事局董事长助理、总监，台州银行股份有限公司董事，浙江吉利控股集团有限公司监事，吉利科技集团有限公司监事，铭泰投资发展集团有限公司监事，浙江吉利新能源商用车集团有限公司监事，浙江钱江摩托股份有限公司监事。
2、胡利峰，男，汉族，1986年10月出生，大学本科学历，法学学士。2008年毕业于湖北民族大学法学专业。2008年6月至2009年6月在湖北省恩施市人民法院工作。2009年6月至2010年7月在湖南琼武律师事务所工作。2010年7月至今在浙江吉利控股集团有限公司工作，历任浙江吉利控股集团有限公司高级法务专员、法务主管、法务经理、法务高级经理、合同管理部部长。现任浙江吉利新能源商用车集团有限公司法务总监。
3、陈丽敏，女，汉族，1976年5月出生，大学本科学历，高级会计师、美国注册管理会计师。2003年毕业于河南大学英语专业。1995年至2014年9月在河南省汽车制动器厂、河南万向系统制动器有限公司、万向钱潮（上海）汽车系统有限公司任职财务经理。2014年9月至今在浙江吉利控股集团有限公司工作，历任浙江吉利新能源商用车集团有限公司经营管理高级经理。现任浙江吉利新能
源商用车集团有限公司内控部部长。
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