天津广宇发展股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议材料
二零二零年十月
目 录
1.关于为所属公司福州鲁能提供担保的议案
2.关于为盛新公司、雄新公司、仁新公司提供担保的议案
3.关于关联方都城伟业集团部分变更避免同业竞争承诺的
议案
议案一
天津广宇发展股份有限公司
关于为所属公司福州鲁能提供担保的议案
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”“广宇发
展”）所属公司福州鲁能地产有限公司（以下简称“福州鲁能”）
拟收购平潭鼎新房地产发展有限公司（以下简称“鼎新公司”）
下属的平潭泰新置业有限公司（以下简称“泰新公司”）、平
潭盛新置业有限公司（以下简称“盛新公司”）、平潭雄新置
业有限公司（以下简称“雄新公司”）、平潭仁新置业有限公
司（以下简称“仁新公司”）100%股权及部分债权，根据挂牌
转让文件相关要求，公司拟为福州鲁能延期付款义务提供担保，
具体情况如下：
一、担保情况概述
2020年8月26日，鼎新公司委托南平市产权交易中心发布
了相关挂牌转让公告，拟捆绑转让其所持有的泰新公司、盛新
公司、雄新公司、仁新公司（以下简称“标的公司”）100%国有
股权及其持有的盛新公司、雄新公司、仁新公司50%债权，挂牌
底价为65,667.65万元。公司所属公司福州鲁能于2020年9月
23日收到竞价结果通知单，受让价格为挂牌底价65,667.65万
元，拟于近期与交易对方鼎新公司签署相关产权交易合同。
根据挂牌转让相关安排，福州鲁能拟采用分期付款方式支
付泰新公司股权转让款，在双方签订的《平潭泰新置业有限公
司100%国有股权转让合同》生效之日起5个工作日内向转让方
指定账户支付不低于应付总额50%的首期股权转让款（含履约保
证金抵作合同价款部分）16,571.105万元；余款16,571.105
万元在合同生效之日起一年内付清，并按年利率4.35%向转让方
支付延期付款期间的利息，利息按天计算。受让方应在上述合
同生效之日起15个工作日内对受让方延期付款义务提供经转让
方认可的合法、有效、足额的担保。（经转让方认可的担保方
式包括但不限于第三方保证方式，第三方担保资质要求应同时
满足以下条件要求：应为中国境内有效存续的企业法人，未被
纳入全国法院失信被执行人名单；应为中国境内上海证券交易
所或深圳证券交易所主板上市公司，或经具有银行间市场从业
资格或证券市场资信评级业务许可的信用评级机构评定、主体
评级为AA+的企业提供担保。)
公司拟为上述延期付款义务提供第三方连带责任担保，担
保本金金额不超过16,571.105万元。
二、被担保方基本情况
1.基本情况
公司名称：福州鲁能地产有限公司
统一社会信用代码：91350100MA345GE73U
成立日期：2016年01月11日
注册地址：福建省福州市晋安区秀山路245号索高广场1#5
层A单元
法定代表人：李健
注册资本：100000万元人民币
主营业务：房地产开发、物业管理、房屋租赁、建筑装饰
装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2.与公司的股权关系：公司持有福州鲁能100%股权。
3.财务情况：
单位：万元
项目 2019年12月31日（经审计） 2020年8月31日（未经审计）
资产总额 446,234.1 354,458.03
负债总额 317,400.73 209,607.32
或有事项涉及的总额 - -
净资产总额 128,833.37 144,850.71
项目 2019年1-12月（经审计） 2020年1-8月（未经审计）
营业收入 204,034.99 146,241.18
利润总额 23,768.1 19,899.98
净利润 17,826.07 14,924.98
4.最新信用等级状况：信用状况良好。
5.经查询，福州鲁能非失信被执行人。
至披露日被担保方股权关系如下：
国务院国资委
100%
国家电网有限公司
100%鲁能集团
76.13%广宇发展
100%福州鲁能
2020年8月11日，公司发布《关于控股股东国有股权无偿
划转的提示性公告》，经国资监管部门研究批准，将国家电网有
限公司持有的鲁能集团有限公司100%国有股权无偿划转至中国
绿发投资集团有限公司。本次国有股权无偿划转后，公司将成
为中国绿发投资集团有限公司下属上市公司，鲁能集团有限公
司仍为公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会仍为公
司实际控制人。目前上述无偿划转事项正在推进中。
三、拟签署担保协议主要内容
目前，上述股权转让合同及担保事项相关合同均未签署，
公司将根据股东大会审议结果，以及本次股权收购进展签署担
保合同。公司在已签署相关担保合同情况下，方开始履行连带
责任担保义务。
四、本次交易目的及对公司的影响
公司本次为福州鲁能延期付款提供担保，是根据股权转让
条件要求提供的，有利于推进上述股权收购事项，提升公司资
金利用效率，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利
益的情形。被担保企业经营情况良好，具备持续经营能力和偿
还债务能力，担保风险在控制范围内，符合中国证监会《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
五、截至2020年8月31日累计对外担保数量
1.公司及公司控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担
保。
2.公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供的担保总
余额为272,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产（2019
年报）的19.98%，占总资产的3.89%。
3.公司对公司控股子公司提供的担保余额为323,373.52万
元，公司控股子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为
14,986.41万元，合计担保余额为338,359.93万元，占公司最
近一期经审计净资产（2019年报）的24.86%，占总资产的4.84%。
4.本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为
626,931.03万元，占公司最近一期经审计净资产（2019年报）
的46.06%，占总资产的8.97%。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2020年10月15日
议案二
天津广宇发展股份有限公司
关于为盛新公司、雄新公司、仁新公司提供
担保的议案
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”“广宇发
展”）所属公司福州鲁能地产有限公司（以下简称“福州鲁能”）
拟收购平潭鼎新房地产发展有限公司（以下简称“鼎新公司”）
下属的平潭泰新置业有限公司（以下简称“泰新公司”）、平
潭盛新置业有限公司（以下简称“盛新公司”）、平潭雄新置
业有限公司（以下简称“雄新公司”）、平潭仁新置业有限公
司（以下简称“仁新公司”）100%股权及部分债权，根据挂牌
转让文件相关要求，公司拟为盛新公司、雄新公司、仁新公司
剩余相关债务提供担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
2020年8月26日，鼎新公司委托南平市产权交易中心发布
了相关挂牌转让公告，拟捆绑转让其所持有的泰新公司、盛新
公司、雄新公司、仁新公司100%国有股权及其持有的盛新公司、
雄新公司、仁新公司50%债权，挂牌底价为65,667.65万元。公
司所属公司福州鲁能于2020年9月23日收到竞价结果通知单，
受让价格为挂牌底价65,667.65万元，拟于近期与交易对方鼎
新公司签署相关产权交易合同。
根据挂牌转让相关安排，受让后的各标的公司应在股权转
让合同生效之日起一年内向转让方偿还剩余借款本金（合计30,
350万元）和利息，利息按年利率4.35%计算，自相关转让合同
生效后5个工作日计至各标的公司实际还清借款本金之日止。
受让方应对各标的公司的还款义务提供经转让方认可的合法、
有效、足额的担保。(经转让方认可的担保方式包括但不限于第
三方保证方式，第三方担保资质要求应同时满足以下条件要求：
应为中国境内有效存续的企业法人，未被纳入全国法院失信被
执行人名单；应为中国境内上海证券交易所或深圳证券交易所
主板上市公司，或经具有银行间市场从业资格或证券市场资信
评级业务许可的信用评级机构评定、主体评级为AA+的企业提供
担保。)
公司拟对盛新公司剩余50%债务提供第三方连带责任担保，
担保本金金额不超过9,050万元；对雄新公司剩余50%债务提供
第三方连带责任担保，担保本金金额不超过10,650万元；对仁
新公司剩余50%债务提供第三方连带责任担保，担保本金金额不
超过10,650万元。
二、被担保方基本情况
（一）平潭盛新置业有限公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91350128MA33PEJF3P
成立日期：2020年4月2日
注册地址：平潭综合实验区金井湾商务营运中心5号楼18
层1815室
法定代表人：陈友宁
注册资本：10000万元人民币
主营业务：房地产开发经营，物业管理，自有房地产经营
活动,建筑装饰业。法律法规、国务院决定未规定许可的，均可
自主选择经营项目开展经营。（以上均不含危化品）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股权结构：平潭鼎新房地产发展有限公司持有其100%股
权
3.财务情况：经平潭综合实验区大永会计师事务所有限公
司审计，截至2020年5月31日，盛新公司的资产总额为18,100
万元、负债总额为18,100万元、或有事项涉及的总额（包括担
保、诉讼与仲裁事项）为0万元、净资产为0万元；2020年5
月，实现营业收入为0万元、营业利润为0万元、净利润为0
万元。
4.最新信用等级状况：信用状况良好。
5.经查询，盛新公司非失信被执行人。
（二）平潭雄新置业有限公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91350128MA33PE499L
成立日期：2020年4月2日
注册地址：平潭综合实验区金井湾商务营运中心5号楼18
层1816室
法定代表人：陈友宁
注册资本：10000万元人民币
主营业务：房地产开发经营，物业管理，自有房地产经营
活动,建筑装饰业。法律法规、国务院决定未规定许可的，均可
自主选择经营项目开展经营。（以上均不含危化品）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股权结构：平潭鼎新房地产发展有限公司持有其100%股
权
3.财务情况：经平潭综合实验区大永会计师事务所有限公
司审计，截至2020年5月31日，雄新公司资产总额为21,300
万元、负债总额为21,300万元、或有事项涉及的总额（包括担
保、诉讼与仲裁事项）为0万元、净资产为0万元；2020年5
月，实现营业收入为0万元、营业利润为0万元、净利润为0
万元。
4.最新信用等级状况：信用状况良好。
5.经查询，雄新公司非失信被执行人。
（三）平潭仁新置业有限公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91350128MA33PDUR9G
成立日期：2020年4月2日
注册地址：平潭综合实验区金井湾商务营运中心5号楼18
层1817室
法定代表人：陈友宁
注册资本：10000万元人民币
主营业务：房地产开发经营，物业管理，自有房地产经营
活动,建筑装饰业。法律法规、国务院决定未规定许可的，均可
自主选择经营项目开展经营。（以上均不含危化品）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股权结构：平潭鼎新房地产发展有限公司持有其100%股
权
3.财务情况：经平潭综合实验区大永会计师事务所有限公
司审计，截至2020年5月31日，仁新公司资产总额为21,300
万元、负债总额为21,300万元、或有事项涉及的总额（包括担
保、诉讼与仲裁事项）为0万元、净资产为0万元；2020年5
月，实现营业收入为0万元、营业利润为0万元、净利润为0
万元。
4.最新信用等级状况：信用状况良好。
5.经查询，仁新公司非失信被执行人。
至披露日，被担保方股权结构如下：
平潭综合实验区国有
资产管理局
99.41%
平潭综合实验区土地开
发集团有限公司
100%鼎新公司
100% 100% 100%
盛新公司 雄新公司 仁新公司
根据挂牌转让相关安排，担保协议签署后，转让方将办理
股权变更手续，盛新公司、雄新公司、仁新公司将成为公司所
属公司福州鲁能的全资子公司。
三、拟签署担保协议主要内容
目前，上述股权转让合同及担保事项相关合同均未签署，
公司将根据股东大会审议结果，以及本次股权收购进展情况签
署担保合同。公司在已签署相关担保合同情况下，方开始履行
连带责任担保义务。
四、本次交易目的及对公司的影响
公司本次为盛新公司、雄新公司、仁新公司相关债务提供
担保，是根据股权转让条件要求提供的，有利于推进上述股权
收购事项，提升公司资金利用效率，对公司及全体股东有利，
不存在损害中小股东利益的情形。被担保企业经营正常，信用
状况良好，具备持续经营能力和偿还债务能力，担保风险在控
制范围内，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》等有关规定。
五、截至2020年8月31日累计对外担保数量
1.公司及公司控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担
保。
2.公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供的担保总
余额为272,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产（2019
年报）的19.98%，占总资产的3.89%。
3.公司对公司控股子公司提供的担保余额为323,373.52万
元，公司控股子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为
14,986.41万元，合计担保余额为338,359.93万元，占公司最
近一期经审计净资产（2019年报）的24.86%，占总资产的4.84%。
4.本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为
640,709.93万元，占公司最近一期经审计净资产（2019年报）
的47.08%，占总资产的9.16%。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2020年10月15日
议案三
天津广宇发展股份有限公司
关于关联方都城伟业集团部分变更避免同业
竞争承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”“上
市公司”或“公司”）重组时《关于避免同业竞争的承诺函》的
有关要求，关联方都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟
业集团”）所属的北京海港房地产开发有限公司（以下简称“北
京海港”）已满足连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为正，但由于存在历史遗留问题，且难以于2020
年9月29日前解决完毕，因此根据相关避免同业竞争承诺，北
京海港不适合注入上市公司，且将触发对外出售转让条件。为
保障关联方都城伟业集团更好地践行关于避免同业竞争的相关
承诺，维护公司及中小股东的利益，都城伟业集团拟部分变更
相关承诺。具体情况如下：
一、原承诺情况
都城伟业集团于2016年10月20日出具了与上市公司避免
同业竞争相关承诺，对重组时未注入上市公司的房地产开发企
业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。都城
伟业集团承诺“北京海港尚有部分资产和经营等方面的历史遗
留问题处在解决过程中，目前无法达到注入上市公司的条件。
如北京海港存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本
次重大资产重组交易交割日起三年内（2020年9月29日前）解
决完毕，并在该公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其
他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则
本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将
其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注
销。如北京海港存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题
在本次重大资产重组交易交割日起三年内（2020年9月29日前）
无法解决完毕，则由本集团采用适当方式将其出售给与本集团
无关联的第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集团与
广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管”。
二、变更承诺的原因
北京海港历史遗留问题尚未解决，99%股权目前处于司法冻
结状态，属于重大资产瑕疵，不符合注入上市公司或对外转让
的条件。具体表现如下：2016年7月8日，海湾实业有限公司
（下称“海湾实业”）起诉北京海港（都城伟业集团作为第三人），
要求确认北京海港48%股权归其所有，并据此申请北京市高级法
院裁定冻结了北京海港48%的股权；2018年7月23日，新疆华
新房地产开发有限公司、海湾实业起诉北京海港（都城伟业集
团作为第三人），要求确认北京海港51%股权归其所有，并据此
申请北京市高级人民法院裁定冻结了北京海港51%的股权。目前
上述案件已完成全部庭审工作，但因案情较为复杂，目前尚未
宣判。
鉴于北京海港股权纠纷诉讼无法在2020年9月29日前得
到妥善解决，都城伟业集团无法按照避免同业竞争相关要求，
将其注入广宇发展或挂牌转让给无关联第三方，进而导致原承
诺无法继续履行，需变更相关承诺。
三、变更后的承诺
为保障相关承诺得到切实履行，保护公司及公司股东的利
益，承诺人都城伟业集团拟部分变更承诺。
变更后的承诺为：“北京海港不再获取新的住宅地产项目，
在本承诺生效之日起三年内，如北京海港存在的部分资产和经
营等方面的历史遗留问题解决完毕，并在连续两年扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对
其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展
放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后
一年内的合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项
目开发完毕后注销其房地产开发业务范围或房地产开发资质。
在上述期间内，由广宇发展对北京海港进行托管。本承诺自上
市公司股东大会审议通过之日起生效。”（最终以深交所核定为
准）
四、变更承诺对公司的影响
按照原承诺，都城伟业集团应采用适当方式将北京海港出
售给无关联的第三方，但由于北京海港99%股权仍处于司法冻结
状态，属于重大资产瑕疵，难以按原承诺履行公开挂牌等出售
转让程序，需都城伟业集团变更相关避免同业竞争承诺。本次
同业竞争承诺变更，不属于法定承诺的变更，符合《上市公司
监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，同时本次变更承诺
增加托管作为过渡期间同业竞争解决措施，可以为广宇发展增
加托管收益，有利于更好的维护公司和公司股东的合法权益，
并促使都城伟业集团尽快解决同业竞争问题。
上述议案，请各位非关联股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2020年10月15日
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