北京德恒律师事务所
关于
上海泰坦科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
北京德恒律师事务所
关于
上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书
德恒02F20200103-00009号
致：上海泰坦科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并已出具了德恒02F20200103-00001号《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、德恒02F20200103-00002号《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及德恒02F20200103-00006号《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
本所经办律师根据上海证券交易所于2020年6月4日下发的上证科审（审核）<2020>305号《关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）的要求，出具本《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），对《意见落实函》要求本所回复的问题发表补充法律意见。
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
第一部分 律师声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书》《律师工作报告》的补充并构成《法律意见书》《补充法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本补充法律意见书就有关问题所做的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。对于《法律意见书》《补充法律意见书》和《律师工作报告》中已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见书》《补充法律意见书》《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本补充法律意见书。
五、本补充法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为31110000400000448M，住所为北京市西城区金融界19号富凯大厦B座12层。负责人为王丽。
七、本补充法律意见书由初巧明律师、盛先磊律师、柴雨辰律师共同签署，
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签署经办律师的联系地址为上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层，
联系电话：021-5598 9888，传真：021-5598 9898。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本补充法律意见书如下：
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第二部分《意见落实函》问题回复
问题一
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按重要性进行排序。
（1）补充和完善以下事项：公司第三方品牌产品销售占比较高；公司自主品牌产品主要采取OEM生产模式；
（2）删除以下重大事项提示内容：“公司对各类产品销售模式的提示”“核心技术失密的风险”；
（3）精简披露“新冠肺炎疫情对发行人的影响及应对分析”。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人《招股说明书》；2.对发行人董事长、高级管理人员、采购及销售部门负责人进行访谈；3.查验发行人销售台帐；4.查验发行人与 OEM 厂商签署的相关协议；5.查验发行人2020年第一季度审阅报告；6.查验发行人出具的书面说明。
在审慎核查的基础上，本所经办律师发表意见如下：
（一）补充和完善以下事项：公司第三方品牌产品销售占比较高；公司自主品牌产品主要采取OEM生产模式；
根据发行人的书面说明并经本所经办律师核查，自设立以来，公司就采取自主品牌与第三方品牌相结合的销售方式，在建立Adamas、Greagent、Tichem等自主品牌的同时，还对外销售赛默飞、陶氏化学、3M等国际知名厂商产品，公司客户可以在公司探索平台上自主选择购买公司自主品牌产品和第三方品牌产品进行一站式采购。报告期内，公司第三方品牌产品销售占比分别为 48.80%，46.01%和 46.92%，占比较高。公司采购第三方品牌后，不再对第三方品牌产品
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进行再加工，但为了更好的服务客户，公司会基于对下游需求的分析和判断，为
客户提供基于专业应用的分类展示、产品推荐和解决方案开发，为客户提供购物
便利。
另外，根据发行人的书面说明并经本所经办律师核查，公司自主品牌产品主要采取OEM的生产模式。公司OEM生产主要分为两种模式：一种是通过OEM厂商直接成品采购，即由OEM厂商自主提供原材料生产模式；另一种是公司提供原材料，委托OEM厂商进行委托加工。公司对OEM生产流程有着严格的生产管理制度，针对高端试剂、通用试剂、特种化学品产品，公司主要提供产品技术指标、质量标准、检测手段及关键技术指标的处理方法等，OEM厂商按照要求进行生产或选择符合要求的批次提供给公司，公司对每批次产品进行检测，确保符合要求。针对公司自主品牌的耗材、小型仪器，公司主要提供质量标准、产品外观设计等，OEM厂商按照公司要求生产。公司所有OEM产品的工艺配方、生产流程、技术参数指标和质量控制方案均由公司制定，因此公司OEM生产过程中核心技术主要体现在工艺配方、生产流程、技术参数指标和质量控制方案的研发与制定。
经本所经办律师核查，发行人也已就上述事项对《招股说明书》重大事项提示进行了补充完善。
（二）删除以下重大事项提示内容：“公司对各类产品销售模式的提示”“核心技术失密的风险”；
经本所经办律师核查，发行人已按要求对《招股说明书》中“重大事项提示”进行梳理，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述。在《招股说明书中》将“二、公司对各类产品销售模式的提示”以及特别风险提示中的“（四）核心技术失密的风险”进行删除。
（三）精简披露“新冠肺炎疫情对发行人的影响及应对分析”。
经本所经办律师核查，发行人已按要求针对《招股说明书》“重大事项提示”中新冠肺炎疫情对发行人的影响及应对分析部分进行了梳理，并对《招股说明书》“重大事项提示”之“四、新冠肺炎疫情对发行人的影响及应对分析”相关内容
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进行了精简并披露。
综上所述，本所经办律师认为，发行人已按要求对《招股说明书》中“重大事项提示”进行了梳理，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按重要性进行了排序。补充完善了“公司第三方品牌产品销售占比较高”及“公司自主品牌产品主要采取OEM生产模式”相关内容；删除了“公司对各类产品销售模式的提示”及“核心技术失密的风险”的重大事项提示内容；精简披露了“新冠肺炎疫情对发行人的影响及应对分析”重大事项提示内容。
（本页以下无正文）
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
（此页为《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
经办律师：______________
初巧明
经办律师：______________
盛先磊
经办律师：______________
柴雨辰
二〇二〇年 月 日
北京德恒律师事务所
关于
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致：上海泰坦科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并已出具了德恒02F20200103-00001号《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、德恒02F20200103-00002号《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及德恒02F20200103-00006号《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
本所经办律师根据上海证券交易所于2020年6月4日下发的上证科审（审核）<2020>305号《关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）的要求，出具本《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），对《意见落实函》要求本所回复的问题发表补充法律意见。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书》《律师工作报告》的补充并构成《法律意见书》《补充法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本补充法律意见书就有关问题所做的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。对于《法律意见书》《补充法律意见书》和《律师工作报告》中已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见书》《补充法律意见书》《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本补充法律意见书。
五、本补充法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为31110000400000448M，住所为北京市西城区金融界19号富凯大厦B座12层。负责人为王丽。
七、本补充法律意见书由初巧明律师、盛先磊律师、柴雨辰律师共同签署，
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签署经办律师的联系地址为上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层，
联系电话：021-5598 9888，传真：021-5598 9898。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本补充法律意见书如下：
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问题一
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按重要性进行排序。
（1）补充和完善以下事项：公司第三方品牌产品销售占比较高；公司自主品牌产品主要采取OEM生产模式；
（2）删除以下重大事项提示内容：“公司对各类产品销售模式的提示”“核心技术失密的风险”；
（3）精简披露“新冠肺炎疫情对发行人的影响及应对分析”。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人《招股说明书》；2.对发行人董事长、高级管理人员、采购及销售部门负责人进行访谈；3.查验发行人销售台帐；4.查验发行人与 OEM 厂商签署的相关协议；5.查验发行人2020年第一季度审阅报告；6.查验发行人出具的书面说明。
在审慎核查的基础上，本所经办律师发表意见如下：
（一）补充和完善以下事项：公司第三方品牌产品销售占比较高；公司自主品牌产品主要采取OEM生产模式；
根据发行人的书面说明并经本所经办律师核查，自设立以来，公司就采取自主品牌与第三方品牌相结合的销售方式，在建立Adamas、Greagent、Tichem等自主品牌的同时，还对外销售赛默飞、陶氏化学、3M等国际知名厂商产品，公司客户可以在公司探索平台上自主选择购买公司自主品牌产品和第三方品牌产品进行一站式采购。报告期内，公司第三方品牌产品销售占比分别为 48.80%，46.01%和 46.92%，占比较高。公司采购第三方品牌后，不再对第三方品牌产品
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
进行再加工，但为了更好的服务客户，公司会基于对下游需求的分析和判断，为
客户提供基于专业应用的分类展示、产品推荐和解决方案开发，为客户提供购物
便利。
另外，根据发行人的书面说明并经本所经办律师核查，公司自主品牌产品主要采取OEM的生产模式。公司OEM生产主要分为两种模式：一种是通过OEM厂商直接成品采购，即由OEM厂商自主提供原材料生产模式；另一种是公司提供原材料，委托OEM厂商进行委托加工。公司对OEM生产流程有着严格的生产管理制度，针对高端试剂、通用试剂、特种化学品产品，公司主要提供产品技术指标、质量标准、检测手段及关键技术指标的处理方法等，OEM厂商按照要求进行生产或选择符合要求的批次提供给公司，公司对每批次产品进行检测，确保符合要求。针对公司自主品牌的耗材、小型仪器，公司主要提供质量标准、产品外观设计等，OEM厂商按照公司要求生产。公司所有OEM产品的工艺配方、生产流程、技术参数指标和质量控制方案均由公司制定，因此公司OEM生产过程中核心技术主要体现在工艺配方、生产流程、技术参数指标和质量控制方案的研发与制定。
经本所经办律师核查，发行人也已就上述事项对《招股说明书》重大事项提示进行了补充完善。
（二）删除以下重大事项提示内容：“公司对各类产品销售模式的提示”“核心技术失密的风险”；
经本所经办律师核查，发行人已按要求对《招股说明书》中“重大事项提示”进行梳理，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述。在《招股说明书中》将“二、公司对各类产品销售模式的提示”以及特别风险提示中的“（四）核心技术失密的风险”进行删除。
（三）精简披露“新冠肺炎疫情对发行人的影响及应对分析”。
经本所经办律师核查，发行人已按要求针对《招股说明书》“重大事项提示”中新冠肺炎疫情对发行人的影响及应对分析部分进行了梳理，并对《招股说明书》“重大事项提示”之“四、新冠肺炎疫情对发行人的影响及应对分析”相关内容
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
进行了精简并披露。
综上所述，本所经办律师认为，发行人已按要求对《招股说明书》中“重大事项提示”进行了梳理，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按重要性进行了排序。补充完善了“公司第三方品牌产品销售占比较高”及“公司自主品牌产品主要采取OEM生产模式”相关内容；删除了“公司对各类产品销售模式的提示”及“核心技术失密的风险”的重大事项提示内容；精简披露了“新冠肺炎疫情对发行人的影响及应对分析”重大事项提示内容。
（本页以下无正文）
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北京德恒律师事务所（盖章）
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王 丽
经办律师：______________
初巧明
经办律师：______________
盛先磊
经办律师：______________
柴雨辰
二〇二〇年 月 日
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