广州地铁设计研究院股份有限公司
（Guangzhou Metro Design & Research Institute Co., Ltd.）
（广州市越秀区环市西路204号）
招股说明书摘要
保荐机构
住址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号
前海深港基金小镇B7栋401
联席主承销商
住址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾 住址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓
五路128号前海深港基金小镇B7栋401 越时代广场（二期）北座
声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站 http://www.szse.cn/。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
本公司特别提请投资者认真阅读本招股说明书摘要全文，并特别注意下列重大事项提示：
一、关于股份锁定的承诺
（一）发行人控股股东广州地铁集团承诺
1、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等事项的，发行价格应作相应调整。
3、本公司持有的发行人股票在上述锁定期届满后两年内减持的，本公司将在遵守法律、法规等相关规定的前提下，每年减持不超过所持有的发行人股票总数的10%，且减持价格将不低于本次发行的发行价。若发行人股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等事项的，发行价格将应作相应调整。
4、股票锁定期届满后，本公司将在遵守法律、法规等相关规定的前提下选择通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让持有发行人股份。若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告。
5、如法律法规和证券监管机构对股份锁定、减持等事项另有规定的，本公司承诺亦将严格遵守相关规定。
因发行人进行权益分派等导致本公司持有发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。
本公司将严格履行上述承诺。如未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本公司因未履行上述承诺出售股票，本公司同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。
（二）发行人其他股东广东铁投、越秀集团、广州国发、广州金控、创智基金、珠海科锦、珠海科耀、珠海科硕承诺
1、越秀集团、广州国发、广州金控、创智基金的承诺
自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业所持发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。
承诺期限届满后，在符合相关法律法规和发行人《公司章程》规定的条件下，本企业持有的发行人股份可以上市流通和转让。
2、广东铁投、珠海科锦、珠海科耀、珠海科硕的承诺
自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业所持发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。
承诺期限届满后，在符合相关法律法规和发行人《公司章程》规定的条件下，本企业持有的发行人股份可以上市流通和转让。
（三）间接持有发行人股份的董事、高级管理人员农兴中、许少辉、邓剑荣、史海欧、何坚、王迪军、廖景、王建、赵德刚、雷振宇承诺
1、本人所间接持有的发行人股份系由发行人实施股权激励所得。根据相关法律、法规的规定，本人承诺，本次股权激励取得的合伙企业权益份额锁定期为5年，自取得股权之日起算。
2、自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前所间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所间接持有的该等股份。
3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期届满后自动延长至少6个月。若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等事项的，发行价格应作相应调整。
4、如本人在上述锁定期满后2年内减持所持有的发行人股份的，减持价格不低于本次发行的发行价。若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等事项的，发行价格应作相应调整。
5、如法律法规和证券监管机构对股份锁定、减持等事项另有规定的，本人承诺亦将严格遵守相关规定。
因发行人进行权益分派等导致本人所间接持有发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。
本人将严格履行上述承诺。如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。
二、关于稳定公司股价的方案
为维护公众投资者的利益，发行人及其控股股东、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，如果本次发行并上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况，将启动稳定股价的预案，具体如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
1、启动条件：若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，公司启动本预案中的稳定股价措施。
2、有效期：本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
（二）稳定股价的具体措施和程序
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
1、发行人回购
（1）发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）发行人董事会应在上述发行人回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。
（3）发行人董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
（4）发行人董事会对回购股份作出决议，发行人董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
（5）发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（6）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：
①发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额；
②发行人单次用于回购股份的资金不得低于上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的10%，单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的50%，且单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司总股本的2%。
（7）发行人应当按照股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。
（8）发行人回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、控股股东增持
（1）发行人控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持。
（2）下列任一条件发生时，发行人控股股东对发行人股票进行增持：
①发行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日发行人股票收盘价均低于公司每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
②发行人回购股份方案实施完毕之日起3个月内启动条件再次被触发。
（3）控股股东应在增持股票的启动条件触发之日起5个交易日内，将其拟增持股票的具体计划以书面方式通知公司，并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。
（4）控股股东单次用于增持公司股票金额不低于上一个会计年度从公司分配取得的现金分红总额的10%，单一会计年度用于增持公司股票的资金总额累计不超过上一个会计年度从公司分配取得的现金分红总额的50%，且一个会计年度内公司控股股东累计增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。
（5）控股股东应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。
（6）控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
3、董事和高级管理人员增持
（1）在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员（以下简称“有义务增持的发行人董事、高级管理人员”）应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人的股票进行增持。
（2）下列任一条件发生时，有义务增持的发行人董事、高级管理人员对公司股票进行增持：
①发行人回购及控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
②发行人回购及控股股东增持方案实施完毕之日起 3 个月内启动条件再次被触发。
（3）有义务增持的发行人董事、高级管理人员应在上述增持股票的启动条件触发之日起5个交易日内，将其拟增持股票的具体计划以书面方式通知公司，并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。
（4）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取税后薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度税后薪酬的50%。全体在公司领取薪酬的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
（5）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，在增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
（6）在首次公开发行股票并上市后三年内，公司新聘任且将从公司领取薪酬的董事、高级管理人员时，将促使该新聘任的董事、高级管理人员签署相关承诺，保证其履行公司本次发行并上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
（7）触发前述稳定股价措施的启动条件时在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
4、法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定的其他措施。
（三）稳定股价措施的停止条件
在启动稳定股价措施的条件成就后，股价稳定措施实施前及股价稳定措施实施过程中，若出现下述任一情形，则可停止实施本次股价稳定措施：
1、发行人股票收盘价连续10个交易日高于上一个会计年度经审计的每股净资产；
2、继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）稳定股价预案未实施的约束措施
1、若公司未及时制定回购公司股份具体方案，则由公司及负有责任的董事、高级管理人员在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，公司应尽快继续履行制定股份回购具体方案的义务，全体董事和高级管理人员应督促公司履行前述义务。
若公司及时制定了回购公司股份具体方案，但公司未按照该具体方案履行义务的，公司应在公司股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明未按照回购公司股份具体方案履行义务的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、控股股东未实施稳定股价措施的，应当在公司股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明具体原因，向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并同意公司有权将拟用于实施增持股票计划相等金额的应付公司控股股东现金分红予以扣留或扣减，同意其直接及间接持有的公司股份不得转让并授权公司办理锁定手续，直至其已完成实施相应的稳定股价措施。
控股股东具有以下情形者，为未实施稳定股价措施：
（1）若发行人回购股份实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价连续10个交易日仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，控股股东未及时制定增持股份具体方案的，则未及时制定增持股份具体方案的控股股东为未实施稳定股价措施；
（2）若控股股东已及时制定了增持股份具体方案，但该具体方案所涉及的控股股东未按照该具体方案履行增持股份义务的，则未履行义务的控股股东为未实施稳定股价措施；
（3）若发行人采取回购公司股份措施，而控股股东无合法理由对发行人回购公司股份具体方案投反对票或弃权票导致回购公司股份具体方案未获得股东大会通过的，则投反对票或弃权票的控股股东为未实施稳定股价措施。
3、在发行人、控股股东均已采取稳定股价措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形下，若有增持义务的董事和高级管理人员未及时制定增持公司股份的具体方案的，则由负有责任的董事、高级管理人员在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，并尽快继续履行制定增持公司股份具体方案的义务。
若有增持义务的董事和高级管理人员制定了增持公司股份具体方案，但有增持义务的董事、高级管理人员未按照该具体方案履行义务的，则有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及证券监管机构指定信息披露媒体上公开说明未按照增持公司股份具体方案履行义务的具体原因，向公司股东和社会公众投资者道歉，并同意公司停止向其发放薪酬，同意其已持有的公司股份不得转让，直至其已完成实施相应的稳定股价措施。
4、如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、有增持义务的董事和高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。
三、本次公开发行前持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承
诺
本次公开发行前，持股5%以上股东广州地铁集团承诺：
1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本公司将严格遵守已作出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。
2、本公司持有的发行人股票在上述锁定期届满后两年内减持的，本公司将在遵守法律、法规等相关规定的前提下，每年减持股份数量不超过本公司所持发行人股份总数的10%，且减持价格不低于发行价。若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等事项的，发行价格应作相应调整。
3、股票锁定期届满后，本公司将在遵守法律、法规等相关规定的前提下选择通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让持有发行人股份。若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告。
4、如法律法规和证券监管机构对股份锁定、减持等事项另有规定的，本公司承诺亦将严格遵守相关规定。
因发行人进行权益分派等导致本公司持有发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。
本公司将严格履行上述承诺。如未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本公司因未履行上述承诺出售股票，本公司同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。
四、关于本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）发行人承诺
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金使用管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。公司将进一步完善募集资金管理制度，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施。
2、积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金主要投资于生产能力提升项目、信息化系统升级项目、研发中心建设项目、智能超高效地铁环控系统集成服务项目以及装配式建筑研发及产业化项目等。公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
多年的经营积累及研发开拓为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进一步完善经营管理和内部控制，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司将进一步提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
4、吸引优秀人才，加强管理层激励和考核，提升管理效率
公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，公司将进一步完善人才吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。
5、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
（二）发行人控股股东广州地铁集团承诺
1、本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
2、本公司承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。
（三）发行人董事、高级管理人员承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如发行人拟实施股权激励，拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，发行人将在20个交易日内，制定股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本次发行价格加同期银行活期存款利息（在发行人上市后至上述回购实施完毕之日，发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为，上述回购价格及回购股份数量亦将作相应调整）。
3、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，发行人将在20个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（二）发行人控股股东广州地铁集团承诺
1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本公司将在20个交易日内制订股份购回方案以购回已转让的原限售股份（如有），回购价格不低于本次发行价格加同期银行活期存款利息（在发行人上市后至上述回购实施完毕之日，发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为，上述回购价格及回购股份数量亦将作相应调整）。本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份作出决议时，本公司就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
3、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本公司将在20个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺
1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本人将在20个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（四）相关中介机构的承诺
保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：“一、本公司严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。二、若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。四、本承诺函自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”
发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”
发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”
发行人评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：“本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
六、未履行承诺的约束措施
（一）发行人关于未履行承诺时的约束措施
发行人保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下（因相关法律法规变化、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）：
1、如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（二）发行人控股股东关于未履行承诺事项时采取约束措施
控股股东广州地铁集团保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下（因相关法律法规变化、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）：
1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项的，本公司持有的发行人股份不得转让，直至本公司履行完成相关承诺事项。
3、如果因未履行相关承诺事项，给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，发行人有权扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施
董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下（因相关法律法规变化、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）：
1、本人若未能履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。
3、如果因本人未履行相关承诺事项，给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。
七、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利润分配的议案》，公司首次公开发行股票前所形成的累计未分配利润全部由首次公开发行后的新老股东按本次发行后的持股比例共同享有。
八、本次发行上市后的利润分配政策
根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后利润分配政策为：
（一）利润分配顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）利润分配原则
结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（三）利润分配政策
1、公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；
2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；
3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%），且超过五仟（5,000）万元；公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十（30%）。
6、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
7、若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配应履行决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，并根据公司章程履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
九、特别风险提示
请投资者对下列风险予以特别关注，并请仔细阅读本招股说明书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”全文。
（一）基础设施投资波动的风险
发行人主要从事的城市轨道交通领域的工程咨询业务，与国家基础设施投资建设之间关系较为密切，国家基础设施投资与国家宏观经济形势具有较强关联性。公司业务的发展依赖于国家基础设施投资规模，特别是国家在城市轨道交通领域基础设施的投入。因此，如果国家宏观经济形势、基础设施投资建设等出现较大波动，特别是城市轨道交通领域基础设施建设投入出现大幅度变动，将对发行人的相关业务及经营业绩造成一定的影响。
（二）行业竞争加剧的风险
城市轨道交通工程咨询行业面临较为激烈的市场竞争，发行人主要的竞争对手包括大型中央及地方国有企业等。行业目前的竞争格局为：少数资质等级高、人员规模大、业绩记录良好、行业经验丰富的大型工程咨询公司占据领先地位。发行人在城市轨道交通工程咨询行业中处于相对优势地位，但随着行业市场化进程的进一步推进，业务向全国各区域不断拓展，以及新成立的工程咨询企业不断进入，公司将面临更加激烈的市场竞争环境。
（三）专业人才流失的风险
发行人所从事的城市轨道交通工程咨询业务属知识密集型和技术密集型行业，业务的发展与其拥有的专业人才数量和员工素质紧密相关。经过多年发展，发行人已拥有一支素质高、能力强、专业齐的人才队伍，并已实施经营管理及技术骨干持股，并为员工提供了良好的薪酬福利，从而增强人才的吸引力。但若公司发生核心技术人员和优秀管理人才的流失，将给公司的经营发展带来不利影响。
（四）资质到期无法续期的风险
国家对工程勘察设计行业实施资质管理制度，根据资质级别进行专业范围、市场范围、业务规模等方面的管理。经过多年积累，发行人目前已拥有工程设计综合甲级、人防工程和其他人防防护设施设计行政许可甲级、工程咨询资信甲级（铁路、城市轨道交通，建筑，市政公用工程）、工程勘察综合甲级等核心的业务资质体系。但是，相关资质均具有有效期，如果发行人在经营中出现无法续期相关业务资质等事项，将对公司经营和业务产生不利影响。
（五）关联交易的风险
2019年度、2018年度和2017年度，发行人为控股股东等关联方提供勘察设计等服务占营业收入的比重分别为32.43%、42.12%和40.28%。发行人与关联方发生的上述交易是因为公司正常生产经营需要而发生，发行人主要通过招投标方式获取业务，交易方式合规、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。且由于行业及市场的发展需要，此类关联交易预计仍将持续发生。
发行人已在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制度中对关联交易决策权限和程序做出规定，形成了完善、有效的内部控制制度；同时，发行人控股股东也出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。但如果在后续执行过程中，发行人的内部控制运作不够规范，有效性不足，控股股东仍可通过关联交易对发行人造成影响，存在损害发行人及中小投资者利益的风险。
（六）来自主要客户业务集中度较高的风险
广州地铁集团作为负责广州市城市轨道交通建设的业主单位，同时作为发行人的控股股东，为发行人的第一大客户。报告期内，发行人来自广州地铁集团及其控制企业的营业收入占比分别为27.71%、40.00%和37.99%。基于广州地铁集团在广州市城市轨道交通建设市场的地位，以及发行人在城市轨道交通领域工程咨询服务方面的竞争优势和行业的地域性特征，发行人与广州地铁集团保持了持续良好的业务关系。目前，发行人已参与了广州、北京、天津、南京、深圳、武汉、福州、成都、南宁、长沙、南昌等全国40多个城市的轨道交通工程咨询业务，并拟使用本次募集资金加大外地分支机构的改扩建，进一步拓展和完善全国化的业务布局；但若未来广州地区城市轨道交通投资建设放缓，地区内市场竞争加剧，发行人来自广州地铁集团的业务不能保持持续性，将对发行人的经营成果造成一定的影响。
（七）应收账款回款的风险
2019 年末、2018 年末和 2017 年末，发行人应收账款账面余额分别为118,068.20万元、85,058.85万元和93,042.80万元，占同期营业收入的比例分别为71.80%、57.59%和74.43%。随着发行人营业收入的增加，应收账款余额也呈波动上升趋势。发行人客户主要为各地城市轨道交通投资建设主体或者政府部门，此类客户资信状况良好，但若出现重大应收款项不能收回或客户延迟付款的情形，可能对发行人的经营性现金流构成一定的压力，给经营成果造成不利影响。
（八）租赁房产存在瑕疵的风险
报告期内，发行人部分租赁房产存在出租方未提供合法出租的权利文件、部分租赁房产所在的土地使用权为划拨所得、部分租赁房产所在的土地性质为集体建设用地或农用地的情况，对于该等存在产权瑕疵的租赁房产，公司或将面临在租赁合同有效期内无法继续使用该等租赁物业而需要搬迁的风险。公司已取得存在产权瑕疵的租赁房产出租方出具的说明以及公司控股股东广州地铁集团出具的承诺函，承诺对租赁房产被拆除或因租赁合同被认定无效等给发行人造成的损失承担赔偿责任。
（九）税收政策变化的风险
发行人分别于2014年10月、2017年12月被认定为高新技术企业，有效期均为三年；发行人控股子公司佛山设计院于2017年12月被认定为高新技术企业，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，发行人及其子公司佛山设计院在取得高新技术企业证书的有效期内享受15%的企业所得税优惠税率。如果未来发行人及其子公司佛山设计院不能持续获得高新技术企业所得税优惠税率，缴纳的企业所得税将有所上升，会对公司的经营业绩产生一定的影响。
十、发行人财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况
立信审阅了公司 2020 年 1-6 月的财务报表，出具了信会师报字[2020]第ZC10461号《审阅报告》。公司2020年1-6月经审阅的主要财务数据为：截至2020年6月30日，公司的资产总额321,516.22万元、归属于母公司所有者权益122,343.51万元。2020年1-6月，公司实现营业收入92,620.18万元，较2019年1-6月增长6.94%；归属于母公司股东的净利润17,014.63万元，较2019年1-6月增长8.63%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润16,370.26万元，较2019年1-6月增长4.85%。公司经营状况稳定，未发生重大不利变化。
公司预计2020年1-9月营业收入129,100万元至136,300万元，较2019年1-9月同比增长7.05%至13.02%；归属于母公司股东的净利润22,263.00万元至23,299.00万元，较2019年1-9月同比增长16.23%至21.64%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润21,177.00万元至22,213.00万元，较2019年1-9月同比增长11.42%至16.87%。上述有关公司业绩预计仅为管理层对于经营业绩的合理估计，未经注册会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测。
发行人主要从事城市轨道交通等领域的工程咨询业务，产品主要以图纸、咨询报告等成果文件为主，本次新型冠状病毒肺炎疫情（简称“新冠疫情”）对于公司经营情况的影响有限；同时，城市轨道交通工程咨询行业的发展与国家交通基础设施建设规模具有紧密联系，伴随我国国民经济和城镇化进度持续增长，城市轨道交通基础设施建设的投资规模持续增加，预计本次新冠疫情后，将进一步加大和加速轨道交通等重大基础设施投资；此外，公司目前的合同保有量金额较高，截至2019年12月31日，合同保有量为108.22亿元。因此，本次新冠疫情不会对公司未来的持续经营能力产生重大不利影响。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数、占发行后总股 4,001万股，发行数量不低于发行后股本总额的10%。公司股东
本的比例 不公开发售股份
发行价格 13.43元
20.69倍（按发行价格除以每股收益计算，每股收益按照发行前
一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东
发行市盈率 的净利润除以本次发行前总股本计算）
22.99倍（按发行价格除以每股收益计算，每股收益按照发行前
一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东
的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 3.03元（按发行前一年末经审计的归属于母公司所有者权益除以
本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产 3.94元（按发行前一年末经审计的归属于母公司所有者权益加上
本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率 3.40倍（按每股价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场
发行方式 非限售A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价
发行相结合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并可买卖A 股股
发行对象 票的自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止者除
外）
发行人的控股股东广州地铁集团承诺：1、自发行人股票在
证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行的
股份，也不由发行人回购该部分股份。2、发行人上市后6个月
内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发
行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本
公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个
月的锁定期。若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等
本次发行股份的流通限 除权除息等事项的，发行价格应作相应调整。3、本公司持有的
制和锁定安排 发行人股票在上述锁定期届满后两年内减持的，本公司将在遵守
法律、法规等相关规定的前提下，每年减持不超过所持有的发行
人股票总数的 10%，且减持价格将不低于本次发行的发行价。
若发行人股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
等事项的，发行价格将应作相应调整。4、股票锁定期届满后，
本公司将在遵守法律、法规等相关规定的前提下选择通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让持有发行人股份。若通过集
中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持
计划，通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日通知公司
并予以公告。5、如法律法规和证券监管机构对股份锁定、减持
等事项另有规定的，本公司承诺亦将严格遵守相关规定。因发行
人进行权益分派等导致本公司持有发行人股份发生变化的，亦遵
守上述规定。本公司将严格履行上述承诺。如未履行上述承诺，
本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发
行人股东和社会公众投资者道歉；若本公司因未履行上述承诺出
售股票，本公司同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）
归发行人所有。
发行人的其他股东越秀集团、广州国发、广州金控、创智基
金承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公
开发行股票前所持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所
持有的该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业所持发行
人股份发生变化的，亦遵守上述规定。承诺期限届满后，在符合
相关法律法规和发行人《公司章程》规定的条件下，本企业持有
的发行人股份可以上市流通和转让。
发行人的其他股东广东铁投、珠海科锦、珠海科耀、珠海科
硕承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开
发行股票前所持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持
有的该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业所持发行人
股份发生变化的，亦遵守上述规定。承诺期限届满后，在符合相
关法律法规和发行人《公司章程》规定的条件下，本企业持有的
发行人股份可以上市流通和转让。
间接持有发行人股份的董事、高级管理人员农兴中、许少辉、
邓剑荣、史海欧、何坚、王迪军、廖景、王建、赵德刚、雷振宇
承诺：1、本人所间接持有的发行人股份系由发行人实施股权激
励所得。根据相关法律、法规的规定，本人承诺，本次股权激励
取得的合伙企业权益份额锁定期为5年，自取得股权之日起算。
2、自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股
票前所间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所间接持
有的该等股份。3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20
个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月
期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁
定期届满后自动延长至少6个月。若发行人发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息等事项的，发行价格应作相应调
整。4、如本人在上述锁定期满后2年内减持所持有的发行人股
份的，减持价格不低于本次发行的发行价。若发行人发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息等事项的，发行价格应作
相应调整。5、如法律法规和证券监管机构对股份锁定、减持等
事项另有规定的，本人承诺亦将严格遵守相关规定。因发行人进
行权益分派等导致本人所间接持有发行人股份发生变化的，亦遵
守上述规定。本人将严格履行上述承诺。如未履行上述承诺，本
人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人
股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行上述承诺出售股
票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行
人所有。
承销方式 余额包销
募集资金总额 53,733.43万元，根据发行价格乘以发行股数确定
募集资金净额 48,803.48万元，由募集资金总额扣除发行费用后确定
发行费用概算（不含增值 4,929.95万元
税）
其中：承销保荐费用 4,042.32万元
审计验资等费用 248.30万元
律师费用 80.19万元
发行手续费用 68.57万元
信息披露费用等 490.57万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称 广州地铁设计研究院股份有限公司
英文名称 GuangzhouMetroDesign&ResearchInstituteCo., Ltd.
注册资本 36,000.00万元
法定代表人 农兴中
成立日期 1993年8月6日（2018年8月29日整体变更为股份公司）
公司住址 广州市越秀区环市西路204号
办公地址 广州市越秀区环市西路204号
邮政编码 510010
电话号码 020-83524958
传真号码 020-83524958
互联网网址 http://www.gmdi.cn
电子邮箱 xxpl@dtsjy.com
二、发行人设立及改制重组情况
（一）发行人设立情况
发行人系由设计院有限整体变更设立的股份有限公司。
2018年7月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字[2018]第ZC10427号），经审计，设计院有限截至2018年5月31日净资产为81,828.77万元。
2018年7月26日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广州地铁设计研究院有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及其股东全部权益资产评估报告》（联信评报字[2018]第A0592号），经评估，设计院有限截至2018年5月31日的股东全部权益评估价值为221,495.17万元。广州地铁集团于2018年8月9日对设计院有限填报的《国有资产评估项目备案表》予以确认。
2018年7月30日，设计院有限召开股东会，同意设计院有限以2018年5月31日为基准日整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“广州地铁设计研究院股份有限公司”，以设计院有限截至2018年5月31日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZC10427号）审计的公司账面净资产81,828.77万元，按1：0.439943的比例折合为股份有限公司股份36,000.00万股，每股面值1元，股份有限公司的注册资本为36,000.00万元，未折股净资产余额45,828.77万元计入股份有限公司资本公积。同日，设计院有限全体股东签署了《发起人协议》。
2018年8月18日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意设计院有限整体变更为股份有限公司。同日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更有关出资事宜进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2018]第ZC10449号），确认全体股东已经完成出资。
2018年8月29日，发行人就本次整体变更事项完成工商变更登记，并取得广州市工商局核发的《营业执照》，公司名称由“广州地铁设计研究院有限公司”变更为“广州地铁设计研究院股份有限公司”。
2019年2月3日，广东省国资委下发《关于广州地铁设计研究院股份有限公司国有股权管理方案的批复》（粤国资函[2019]162 号），同意发行人的国有股权管理方案，确认广州地铁集团、广东铁投、越秀集团、广州国发、广州金控所持发行人股份性质为国有法人股。
2019年3月8日，广州市国资委对设计院有限整体变更为股份有限公司出具了《企业产权登记表（变动）》予以确认。
2019年5月24日，发行人召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于会计调整事项对股改基准日净资产影响的议案》，同意立信出具的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司会计调整事项对股改基准日净资产影响的说明》，股改基准日2018年5月31日公司净资产由81,828.77万元调整为76,804.78万元，折股后的资本公积由45,828.77万元调整为40,804.78万元。
（二）发起人情况
发行人发起人为广州地铁集团、广东铁投、越秀集团、广州国发、广州金控、创智基金、珠海科锦、珠海科耀、珠海科硕。各发起人发起设立时的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质
1 广州地铁集团（SS） 31,100.3108 86.3897% 境内国有法人股
3 广东铁投（SS） 719.9999 2.0000% 境内国有法人股
2 越秀集团（SS） 719.9999 2.0000% 境内国有法人股
4 广州国发（SS） 719.9999 2.0000% 境内国有法人股
5 广州金控（SS） 719.9999 2.0000% 境内国有法人股
6 创智基金 719.9999 2.0000% 境内非国有股
7 珠海科锦 500.6341 1.3907% 境内非国有股
8 珠海科耀 418.7896 1.1633% 境内非国有股
9 珠海科硕 380.2660 1.0563% 境内非国有股
合计 36,000.0000 100.0000% -
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份
本次发行前发行人总股本为36,000.00万股。按照本次发行4,001.00万股计算，本次发行前后发行人的股本结构如下：
股东名称 发行前 发行后
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
广州地铁集团（SS） 31,100.3108 86.3897% 31,100.3108 77.75%
广东铁投（SS） 719.9999 2.0000% 719.9999 1.80%
越秀集团（SS） 719.9999 2.0000% 719.9999 1.80%
广州国发（SS） 719.9999 2.0000% 719.9999 1.80%
广州金控（SS） 719.9999 2.0000% 719.9999 1.80%
创智基金 719.9999 2.0000% 719.9999 1.80%
珠海科锦 500.6341 1.3907% 500.6341 1.25%
珠海科耀 418.7896 1.1633% 418.7896 1.05%
股东名称 发行前 发行后
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
珠海科硕 380.2660 1.0563% 380.2660 0.95%
社会公众股 - - 4,001.0000 10.00%
合计 36,000.0000 100.00% 40,001.0000 100.00%
（二）股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股说明书摘要之“重大事项提示”之“一、关于股份锁定的承诺”及“三、本次公开发行前持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺”。
（三）本次发行前公司前十大股东
本次发行前，发行人前十大股东情况如下：序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质
1 广州地铁集团（SS） 31,100.3108 86.3897% 境内国有法人股
2 广东铁投（SS） 719.9999 2.0000% 境内国有法人股
3 越秀集团（SS） 719.9999 2.0000% 境内国有法人股
4 广州国发（SS） 719.9999 2.0000% 境内国有法人股
5 广州金控（SS） 719.9999 2.0000% 境内国有法人股
6 创智基金 719.9999 2.0000% 境内非国有股
7 珠海科锦 500.6341 1.3907% 境内非国有股
8 珠海科耀 418.7896 1.1633% 境内非国有股
9 珠海科硕 380.2660 1.0563% 境内非国有股
合计 36,000.0000 100.0000% -
（四）本次发行前公司前十大自然人股东
本次发行前，发行人股东中无自然人股东。
（五）本次发行前公司外资股股东情况
本次发行前，公司无外资股股东。
（六）本次发行前各股东之间的关联关系
截至本招股说明书摘要签署日，本次发行前，发行人各股东之间不存在关联关系。
四、公司主营业务情况
发行人的主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等专业技术服务，核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务。
（一）发行人的主营业务构成
1、勘察设计
勘察设计业务是指发行人作为专业服务机构，为工程项目提供勘察设计服务。勘察业务主要包括为完成设计工作提供支撑的岩土工程勘察、工程检测、工程监测等项目。设计业务主要包括：城市轨道交通车站、区间、车辆段、停车场、系统及前期工程项目设计，建筑工程、市政工程项目设计，为完成上述项目提供支撑的专题报告等工作。
2、规划咨询
规划咨询业务是指发行人为业主提供决策依据的服务，规划咨询业务主要包括：城乡规划、线网规划、线网建设规划、工程项目建议书、预可行性研究报告、可行性研究报告编制等。
3、工程总承包
工程总承包业务是指发行人承担勘察设计、采购、施工安装、调试、试运行、交付和服务等全程或部分阶段服务的业务。发行人工程总承包业务目前主要为人防工程的总承包。
（二）主要产品及用途
发行人提供的主要服务及示范案例如下：
序号 案例 产品及服务描述 图例
南京机场线是南京至高淳城际快速轨道（S1
线）的一期工程，贯穿南京南枢纽核心部分，直
达禄口机场T2航站楼底，是南京南超大型枢纽
与南京禄口国际机场之间的交通专线。工程南起
禄口机场，止于南京南站，全长约35.8公里，共
设8座车站，其中高架车站3座，地下车站5座，
设置车辆段1座。工程概算135.86亿元。项目自
2010年7月开始设计，于2014年7月开通试运
营。该项目荣获中国土木工程詹天佑大奖、国家
南京地 优质工程奖、全国优秀工程勘察设计行业一等奖
铁机场 等奖项。
线工程 南京机场线是南京市第一条最高时速达 100
（南京 公里的轨道交通快线，拥有南京第一个线网调度
至高淳 指挥资源高度集成化的控制中心，首次在国内机
1 城际快 场线中创新性地采用高架简支U梁结构，首次在
速轨道
南京南 国内创新性采用浅埋盾构（GPST）工法，对以
站至禄 后国内机场线的设计、施工与建设均具有指导和
口机场 借鉴意义。该项目在整个实施过程中，在理论、
段 工 技术和方法等方面取得了较大创新和突破，具有
程） 国际先进水平。
发行人负责本项目的设计总体、总包管理服
务，为业主提供全方位服务，在设计服务各阶段
对参与本项目的各设计单位设计过程实施全方
位的管理、控制和协调，对设计方案、设计质量、
设计进度、设计接口、投资控制、设计工作内外
协调、设计工作管理等负总责，组织单项设计单
位按时、按质完成设计文件并配合招标、施工、
安装、验收，确保初步设计概算在批复的工可投
资估算范围内，施工图预算在概算范围内。
港珠澳大桥工程是具有国家战略意义的世
界级跨海工程。大桥跨越伶仃洋，东接香港特别
行政区，西接广东省珠海市和澳门特别行政区，
是“一国两制”框架下、粤港澳三地首次合作建
设的超大型跨海交通工程。大桥全长约55公里，
港珠澳 其中，主体工程包括22.9公里的桥梁工程和6.7
2 大桥工
程 公里的海底隧道以及连接隧道、桥梁的东西人工
岛。岛遂工程由沉管隧道、东西人工岛、非通航
孔桥组成，其中沉管隧道是当今世界综合难度最
大的沉管隧道。是迄今为止世界最长、埋入海底
最深（最深处近50米）、单个沉管体量最大、使
用寿命最长、隧道车道最多、综合技术难度最高
序号 案例 产品及服务描述 图例
的沉管隧道。该隧道与东西两个人工岛一起，被
称为港珠澳大桥核心控制性工程，也被称为交通
工程中的珠穆朗玛峰。港珠澳大桥于2018年10
月24日正式通车。
发行人负责本项目岛遂工程的设计咨询服
务。
广州市新型有轨电车试验段工程，起始于万
胜围，终止于广州塔，连接了国际会展中心、中
央商务区、广州塔等核心地标，是世界首条全区
间无接触网、超级电容储能式有轨电车线路。线
路长约7.7公里，地面敷设，共设11座车站，停
车场一处，位于磨碟沙公园内，是国内有轨电车
客流最大的线路之一。
本项目针对超级电容储能式有轨电车工程
中的关键技术，创新性地提出了全面的技术解决
方案、完善的安全保障措施，克服了工程建设与
城市环境融合的设计难题。在储能式有轨电车关
键技术集成方面达到了国际领先水平。此外，本
广州市 工程打造了国内首个低碳、环保、绿色、亲民的
海珠环 人居生态线，提升了广州城市的可持续发展步伐
3 岛新型 和宜居城市生活品质，被中国中央电视台评价为
有轨电
车试验 “广州最美的7.7公里”。
段工程 自2014年12月开通运营以来，项目安全可
靠、运行良好，受到业内及社会各界高度评价。
先后获得全国优秀工程设计轨道交通一等奖、广
东省市政行业协会科学技术特等奖、省优秀设计
一等奖、城市轨道交通项目技术创新推广奖、省
优秀工程咨询成果二等奖、广州市优秀工程勘察
设计大奖、一等奖。获得发明专利1项，实用新
型专利12项，计算机软件著作权2项。
发行人负责本项目勘察设计总承包服务，服
务内容包括前期研究（含工程可行性研究（含节
能评估）、地形图补测、房调、管线探测）、岩土
工程勘察和设计工作（含初步设计、招标设计、
施工图设计及施工图配合等阶段）。
序号 案例 产品及服务描述 图例
深圳市地铁9号线西起红树湾，经过福田区，
止于罗湖文锦路，线路全长约25.46公里，共设
22 座车站，一段一场，全部为地下线路，共有
10个换乘站，项目总投资约232亿元。本线路连
接深圳湾总部基地、车公庙就业组团、梅林-泥岗
居住组团、罗湖成熟商业组团，服务大量通勤客
流，能有效缓解深圳中心城区内交通拥堵问题，
并与7号线组成原特区内环线，兼具中心城区环
线功能和东西走廊功能，极大提升了地铁运营的
深圳市 灵活性。
4 地铁 9 本项目技术特点包括：线路条件复杂；沿线
号线工 周边建（构）筑物多；地质条件复杂；周边环境
程 敏感点多，如近距离穿越红树林环境保护区等，
对环境保护要求高。该线路已于2016年10月28
日开通试运营。该项目获国家优秀发明专利奖和
国家优质项目投资奖2项国家级奖项；获省部级
奖项5项，包括广东省市政行业协会一等奖2项，
华夏奖二等奖2项，广东省土木建筑协会二等奖
1项。
发行人主要为本项目提供工程可行性研究
及配套专题研究、工程勘察设计总承包等技术服
务。
西安市地铁4号线南起航天产业基地，北至
北客站，与2号线一期构建了城市南北向主要客
流双走廊，线路全长35.2公里，均为地下线路，
共设车站29座，其中换乘站11座，全线设车辆
段及停车场各1座，新建飞天路主变1座，区域
控制中心1处，新建线网级指挥中心、线网级培
训中心等网络化运营基地。线路途经大雁塔和大
西安市 明宫两大世界文化遗产，穿越明城墙和平门段，
5 地铁四 南北贯穿航天新城、曲江新区、经开区三大国家
号线工
程 级新区。本线路作为一条火车站专线，首次联通
西安北站以及西安火车站两大铁路客运枢纽，并
在北客站与机场线同台换乘，项目具有边界复
杂、设计接口多、难度大的特点。该线路已于2018
年12月26日开通运营。
发行人为本项目提供工程可行性研究、设计
总体总包服务及部分车站区间和系统的设计服
务。
序号 案例 产品及服务描述 图例
南宁市轨道交通1号线为贯通南宁市都会区
东西向的骨干线，连接了城西组团、城北组团、
中心组团、青秀组团，以解决城市中心组团与周
边组团东、西向客流交通为主，同时起到拉开城
市布局、促进城市结构调整发展的引导作用。1
号线全长约32.1公里，共设25个车站，均为地
下站，其中换乘站6座；设置车辆段和停车场各
1座，主变电站2座，控制中心1座。该线路已
于2016年12月28日全线开通试运营，该线路
是南宁市首条建成通车的轨道交通线路，也是全
国少数民族自治区第一条开通试运营的轨道交
南宁市 通线路。
轨道交 南宁市轨道交通2号线是贯穿南宁市都会区
6 通1号 南北向的骨干线，连接了蒲庙五合组团、龙岗组
线及 2
号线工 团、良庆组团、江南组团、中心组团、城北组团，
程 以解决城市中心组团与周边组团的南北向客流
交通为主，对拉开城市布局，支持五象新区建设，
形成城市轨道交通“十”字骨架线网，进一步提
升城市地位起到重要作用。2号线全长37.3公里，
其中一期工程（玉洞-西津）长约20.9 公里，均
为地下线，共设置18座车站，其中换乘站6座；
设置综合基地1座，主变电站2座，与1号线共
用屯里控制中心。该线路已于2017年12月28
日开通试运营。
发行人为本项目提供工程可行性研究等前
期服务、勘察设计总体总包服务，同时承担该工
程部分土建和系统的设计服务。
佛山南海金融城项目地处佛山南海金融高
新区，是广佛线交通枢纽的上盖物业，是集交通、
办公、酒店、住宅、商场一体的多业态综合体。
轨道交通广佛线金融高新区站及区间曲线斜向
穿越项目地块，地铁站与裙楼竖向叠合，办公楼
西塔核心筒在区间隧道结构上方，上盖物业与地
佛山南 铁站及区间建筑结构协同、融合并同步建设，使
7 海金融
城项目 项目成为国内首个大型集“地铁、公交+上盖物
业”于一体的综合体。
项目总建筑面积 36 万平方米，建筑总高度
170 米。本项目在有限空间内解决了多种业态竖
向整合叠加的难题，以立体交通骨架构建站城一
体，实现了多种交通模式、商业及生活等多功能
设施的无缝衔接；通过轨道+物业开发互相融合，
序号 案例 产品及服务描述 图例
实现了功能与布局效益最大化。项目于2015年1
月竣工验收。
该项目先后获得第八届广东省土木工程詹
天佑故乡杯奖、2018年度广州市优秀工程设计一
等奖、2018年度广州市优秀工程勘察设计奖建筑
智能化专项奖一等奖等奖项。
发行人为本项目提供勘察、设计等服务。
广州市轨道交通 18 号线起始于南沙万顷沙
枢纽，终止于天河广州东站，线路全长61.2公里，
均为地下线；设站9座，其中换乘站8座，设置
万顷沙车辆段和陇枕停车场。该线路定位为南北
快线，实现广州市中心城区与南沙新区的快速轨
道交通联系，并增强广州东站的综合交通枢纽功
广州市 能。
轨道交 广州市轨道交通 22 号线起始于番禺区番禺
8 通 18 广场，终止于荔湾区白鹅潭，线路全长30.5公里，
号线、
22号线 均为地下线；设站8座，换乘站4座，全线设置
工程 陈头岗停车场1座。该线路定位为广州南站快线，
实现南沙、番禺、荔湾与广州南站的快速轨道交
通联系，并增强广州南站的综合枢纽功能。
18和22号线是国内第一条可以实现地铁服
务水平的全地下市域快线，最高运营时速为160
公里/小时。
发行人为本项目提供勘察设计总承包服务。
苏州市轨道交通远景线网由15条线路组成，
总长768公里，其中市域线6条共377公里，市
苏州市 区线9条共391公里；其中2020年线网由9条
轨道交 线路组成，总长359公里。本期建设规划建设方
通第三 案包括6号线、7号线、8号线和S1线4个项目，
9 期建设 总长度137.4公里。该项目荣获全国优秀工程咨
规 划
（ 询成果奖优胜奖。2018
~2023 发行人为本项目提供建设规划主报告编制
年） （含文物保护专题编制），6、7、8号线预可行性
研究报告、资源共享专题研究、建设规划阶段客
流预测研究、社会稳定风险分析研究等服务。
序号 案例 产品及服务描述 图例
哈尔滨 2 号线一期工程起于呼兰区大学城
站，止于香坊区气象台站。线路串联呼兰、松北、
哈尔滨 道里、南岗、香坊五区，是联系松花江两岸的过
市轨道 江线路，线路长约28.7公里，全线共设19座地
交通 2 下站。
号线一
期、 3 哈尔滨3号线二期工程是从一期工程终点医
10 号线二 大二院站向东延伸，环松花江南岸成环后至本线
期人防 路一期工程起点汽车齿轮厂站。线路正线全长共
系统设 计32.18公里，全线共设31座地下车站，其中换
计、设 乘站9座；全线分东南段与西北段两段建设，其
备制造
及安装 中东南段长度为19.19公里，西北段长度为12.99
总承包 公里。
发行人为本项目提供设计、设备制造及安装
总承包服务。
（三）产品销售方式和渠道
发行人将销售方式分为投标、业主直接委托两种形式，具体如下：
1、投标
城市轨道交通工程属于大型基础设施项目，因此，发行人主要通过投标方式获取业务。
根据公司《投标管理办法》，对于需要投标的项目，首先，发行人通过各种渠道获取与自身业务有关的项目信息，并准备投标前期工作；然后，发行人投标决策层商议是否投标，商议通过后，发行人市场拓展部进行投标报名文件编制以及按照资格审查要求编制资格预审文件；获得正式投标资格后，发行人根据需要召开投标启动会，并对标书进行编制、审核。发行人在规定的时间内将制作完成的标书递交给招标人，并参加开标会，如果中标，则办理中标手续并领取中标通知书；如果未中标，则收回投标保证金或保函。
发行人以投标的形式承接业务的流程如下所示：
（招标人、工程交易中心、招标代理）项
目登记及招标前期工作
获取信息，准备投标前期工作
邀请 招标公告和资格预审文件的发布
招标 不参与
公司决策层商议是否投标 结束
参与
组织投标人员架构
投标报名文件编制
未通过
投标报名申请 结束
通过 有效投标人数不满足，招标重新组织
资格预审文件编制
资格 递交资格预审文件 未通过 结束
后审
通过
投标资格确定
参加招标会/购买招标文件/投标启动会/
踏勘现场
策划、编制投标文件 投标咨询答疑
投标文件排版、印刷、装订、打包、递交
参加开标会评标汇报及澄清（如需） 未中标 收回投标
保证金
中标
办理中标通知书 结束
合同会签
投标后评估
2、业主直接委托
对于符合《中华人民共和国招投标法》相关法律法规不需要招标的项目，业主单位综合考虑勘察、设计、咨询、测量、检测等单位的资质、过往业绩和技术方案品质等相关因素，通过商务谈判，直接委托项目承接单位。
发行人相关业务部门根据潜在客户的书面或口头委托，在企业管理部等相关部门的协助配合下，与客户进行商务谈判，达成共识后，启动合同审查会签流程，经主管部门、相关职能部门会签，并根据授权由部门领导或公司领导审批，最终与项目业主签署合同。
发行人通过业主直接委托方式的业务承接流程如下图所示：
项目跟踪 客户的书面或口头 商务谈判 合同会签
告知业务机会
成果交付与 项目实施 合同签署
后期服务
（四）主要原材料
城市轨道交通工程咨询行业处于城市轨道交通建设价值链的前端，主要采购所需的日常办公用品、办公设备、系统软件等，不直接影响工程咨询产品或服务的实现。城市轨道交通工程咨询企业通过采购办公需要的软硬件设备和服务，并通过上述设备生产输出城市轨道交通工程设计图纸、建设方案和咨询报告等成果。上述采购产品均为市场供应充足且质量、价格透明度高的成熟产品，不存在依赖特定供应商的情形。
公司对外提供的工程咨询服务，具有知识密集型和技术密集型的特征，主要由人力资源完成，对供应商的采购内容主要为服务采购。
（五）行业竞争情况和市场化程度
1、行业竞争格局
城市轨道交通工程咨询行业在发展初期受到政府主导的影响，其市场化程度并不高。在较长一段时间里，具有国资背景的城市轨道工程咨询单位在承揽项目上有较大优势，因此积累了大量人才和技术，经验丰富，行业地位较为稳固。
近年来，随着城市轨道建设呈快速增长态势和市场化程度的不断提高，城市轨道交通工程咨询行业竞争日趋激烈，但是上述企业先发优势明显，仍占据绝大部分市场份额。2017-2019年全国城市轨道交通新中标总体总包项目线路共计166条，其中前十名咨询单位的中标总数为157条，市场占有率达到94.58%，市场集中度较高。
同时，随着我国轨道交通事业的快速发展，龙头企业在不断稳固企业所在地的市场地位外，积极开拓其他业务区域。尤其是在二三线城市，城市轨道交通需求增速较快，而本地又缺少专业的城市轨道交通工程咨询企业，行业龙头企业相继进入，市场竞争日趋激烈。
整体而言，城市轨道交通工程咨询行业市场集中度高，但龙头企业之间竞争较为激烈。
2、市场化程度
改革开放40年来，随着我国市场经济不断发展，城市轨道交通工程咨询行业市场化程度也在不断提高。相关法律、法规的制定以及完善，如《中华人民共和国招标投标法》、《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程勘察设计资质管理规定》等法律法规的颁布实施，进一步规范了市场，使我国城市轨道交通工程咨询行业的市场竞争更加有序、公平。另外，工程咨询单位逐步推行改制和改革，优化运营模式，增强盈利能力，主动创新，加入市场竞争行列。加之政府加快职能转变，不断优化行业市场坏境，行业内原有的垄断和壁垒格局有望逐渐被打破，民营企业数量也逐渐增多，参与市场竞争的主体逐渐多元化，整个行业竞争日趋激烈。
但是，由于行业内资质壁垒、技术及人才壁垒以及项目经验壁垒较高，因此进入本行业有较高门槛，行业目前的市场化程度仍处于较低水平，城市轨道交通工程咨询行业供给情况总体变化不大，主要随着市场需求而平稳增长。
3、市场占有情况
城市轨道交通行业市场格局呈现集中度高但是龙头企业竞争较为激烈的特点，根据《中国城市轨道交通设计总体总包排行榜》统计，2017-2019年全国城市轨道交通新中标总体总包项目线路共计166条，其中前十名中标单位分别为北京城建设计、铁四院、地铁设计院、铁二院、铁一院、中铁咨询、中国铁设、上海隧道院、上海城建院、上海设计院、辽宁省交通规划设计院有限责任公司（并列第十），中标总数为157条，市场占有率达到94.58%。
（六）发行人的行业地位
发行人是国内主要的城市轨道交通工程咨询企业之一。截至2019年12月31 日，发行人承担项目（含已开通和在建）包括：总体总包和设计总承包线路60多条、车站500座左右、不同工法的区间近600个以及相应的机电与系统设计（涵盖了整个轨道交通工程），包含地铁、轻轨、城际轨道交通、现代有轨电车、自动导轨系统、中低速磁悬浮等多种类型；城市道路、综合管廊等大型市政项目；城市综合体、地铁上盖物业开发等大型民用建筑项目；多个城市的线网规划和建设规划、地下空间开发、交通枢纽等重大项目。
发行人在城市轨道交通、市政、建筑等领域拥有领先的设计技术和科研成果。截至2019年12月31日，公司已经获得281项专利技术，并且是高新技术企业。公司主编或参编了《地铁设计规范》、《城市轨道交通隧道结构安全保护技术规范》、《直线电机轨道交通设计规范》等众多国家和行业技术规格标准，并先后获得国家科技进步奖、国家环境工程奖、中国土木工程詹天佑奖、国家优质工程奖、全国优秀工程咨询奖等奖项700余项。
根据《中国城市轨道交通设计总体总包排行榜》统计，2017-2019年全国共完成了166条新建线路的设计总体总包项目的招标工作，其中发行人中标了19条线路，按中标项目数来分，发行人市场占有率为 11.45%，在城市轨道交通工程咨询企业中排名第三。
未来，发行人将继续巩固科研技术、人才队伍、软硬件设施等方面的优势。与此同时，发行人将积极拓展业务，努力扩大发行人在全国范围内的影响力，进一步提升市场份额。
（七）发行人的竞争优劣势
1、发行人的竞争优势
（1）拥有丰富的资质及专业经验，具备将城市规划与轨道交通设计深度融合的一体化优势
我国对城市轨道交通工程咨询企业实行严格的资质审查和准入制度。经过二十多年的专业积累与储备，发行人在规划、设计、勘察等领域拥有多项甲级资质。作为少数同时拥有城乡规划编制和工程勘察设计能力的工程咨询企业，发行人积累了60多条轨道交通线路设计总体总包和设计总承包业绩。同时，发行人也拥有丰富的城市规划编制经验，能够针对TOD覆盖的规划、交通以及城市空间三大板块，以轨道交通为核心，打造结合城市规划、开发策划、建筑设计、市政工程、建设实施等层面的全方位、多维度的聚合平台，在开展轨道交通线路设计的同时推进交通枢纽站点布局、车站周边综合开发、景观设计、沿线土地整合利用等工作，具备将城市规划与轨道交通设计深度融合的一体化综合服务优势。
（2）掌握轨道交通前沿关键技术，具备领先行业并持续创新发展的技术优势
发行人作为国家高新技术企业，始终坚持科技创新，率先掌握线网规划、客流仿真模拟、全生命周期建筑信息模型（BIM）设计、绿色节能、装配式建筑以及智慧地铁等轨道交通前沿关键技术，同时积极与国内外研究机构及设备厂家联合开展技术攻关和产品研发，推动科研成果产业化。
①拥有多网合一规划和基于数字驱动的动态规划技术，创新实现线网融合和资源共享
发行人在建设规划中同步纳入国铁网、城际网、市域铁路网和城市轨道交通网，创新开展“四网合一”的综合规划，真正形成四网融合、综合高效和一体化的轨道交通网络，构建城市“一张网、多模式、全覆盖”的全新轨道交通体系，实现以轨道交通为骨干的公交多制式一体化有效衔接。在区域互联互通、多网融合的背景下，开展多层次的线网资源共享关键技术研究，推动城市轨道交通实现多种资源共享。同时，基于常规的公交、地铁客流大数据、电信运营商手机信令、网络APP软件等出行数据进行分析挖掘，构建近远结合、结构稳定、包容性强的网络体系，在业内率先提出构建一体化区域轨道交通网络的便捷出行体系。
②拥有大数据分析与虚拟仿真技术融合的枢纽一体化设计技术，保障枢纽客运服务水平和客流集疏能力
发行人拥有先进的计算机智能仿真技术，通过大数据分析技术、客流虚拟仿真等技术对枢纽车站的方案进行验证评估，仿真乘客在车站的行为以及列车的到发情况，直观检验车站的空间布局和设施配备的合理性，并定量计算车站各部位的乘客站立密度和行人速度，从而找出车站的薄弱点和存在问题，据此提出改善和优化建议措施。同时，综合考虑线网行车组织方案、乘客微观特性等，创新构建客运设施服务水平标准（LOS），有助于持续提升车站客运设施的服务能力，实现列车精准投放和轨道交通安全可靠的运营目标。
③拥有基于建筑信息模型（BIM）的轨道交通全生命周期一体化协同技术，确保设计过程精准高效
发行人拥有领先业内的轨道交通全生命周期一体化协同设计技术，通过面向各专业的数据模型、成本计算模型、成本测算方法、约束规则等理论研究，结合数据库、图形学等各类信息化技术，创新构建一体化BIM数据协同管理平台。通过建设基于BIM的项目管理系统，串联整个设计过程的各项工作，利用轻量化的BIM图形平台实现二三维数据的联动，有助于检验设计方案，提高设计效率。在一体化设计数据平台的基础上，拓展建造阶段和运营阶段的BIM数据模型，实现全生命期的BIM数据协同和综合性应用。
④拥有多项城市轨道交通绿色节能先进技术，同步创造经济效益与社会效益
发行人始终重视绿色环保节能设计，以能效指标为导向，在智能高效通风空调节能技术、行车组织节能优化、列车牵引能馈技术、光伏发电、智能照明等方面开展大量领先行业的技术研究，形成一套完整的节能控制、能源管理、综合节能系统体系。其中，以广州车陂南地铁站为试点自主研发的“城市轨道交通高效空调系统关键技术”已通过住建部节能协会专题评估，达到国际领先水平。该技术可为车站节约用电量，并显著改善车站环境及乘客舒适度。同时，发行人牵头完善我国轨道交通行业的节能技术标准及评估方法，为行业的建设、运营和持续发展提供综合节能技术及其评估的技术支撑。
⑤拥有轨道交通装配式关键技术，带动行业变革及产业改造升级
发行人在地面建筑装配式技术基础上，研发了复杂地层装配式地下车站以及装配式车辆段上盖关键技术，形成了地下车站、车辆段上盖装配式结构体系、设计标准、工艺标准、质量控制标准等一整套技术成果，初步解决了地下车站及车辆段上盖建设工期长、污染噪声大、材料能源消耗大等问题，符合建筑工业化、标准化的发展趋势。发行人目前正积极推进相关研究成果产业化，从而实现轨道交通工程高效建设、资源集约可控、绿色低碳环保和产业改造升级的目标，市场发展潜力巨大。
⑥拥有领先业界的智慧城市轨道交通关键技术，为智慧城市轨道交通提供成套技术解决方案
发行人成功研发智慧城市轨道交通关键技术，创新性地提出以工业互联网和物联网为基础，以应用驱动的人工智能技术为核心，以乘客和设备为对象，搭建数据驱动的轨道交通信息集成系统架构体系。通过将多层域感知、数字通信、信息融合、计算机视觉、云计算、人工智能、移动互联、主动协同等技术进行有效集成，实现贯穿用户需求、设计建设、运营维护全生命周期的信息化和智能化。相关成果已经陆续在国内多个城市新一轮的轨道交通线路建设中得到推广应用。研究成果进一步转化后，可以为智慧城市轨道交通提供完整的成套技术解决方案，并带动相关产业实现产品迭代更新升级，为企业可持续发展提供新的推动力。
（3）依托多个国家级、省市级工程实验室与科技研发平台，具备科研成果转化孵化的载体优势
发行人是“城市轨道交通系统安全与运维保障国家工程实验室”联建单位，同时拥有“广东省城市轨道交通工程建造新技术企业重点实验室”、“广东省绿色轨道交通工程技术研究中心”、“广东省省级企业技术中心”、“广州市博士后创新实践基地”、“广州市企业研发机构”等省市级研发平台。依托以上国家工程实验室和科技研发平台，发行人每年投入不低于营业收入3%的科研经费，持续开展科技创新，并积极联合国内外科研机构开展技术攻关和科技研发，积极推动科技成果转化。同时，发行人通过有效利用各级研发平台搭建的科技成果孵化器，对接相关产业政策和产业基金，持续提升行业产业化水平，不断创造新的利润增长点。
（4）拥有一支跨学科、多专业、敢创新的高素质队伍，具备支撑企业持续发展的人才优势
城市轨道交通工程咨询行业是知识密集型和技术密集型行业，涉及数十个工程类学科和专业，其技术进步、产业升级、业态创新对各类人才的专业融合提出了更高的要求。在此背景下，发行人自成立以来始终重视专业人才特别是高端技术人才的培养和引进。一方面，发行人着重优化内部管理，积极塑造尊重知识、尊重人才的优秀企业文化，大力营造积极向上、不断进取的纯粹的技术氛围，持续吸引和招募专业精湛、经验丰富、理念先进的海内外人才；另一方面，发行人不断丰富员工培养模式，积极推荐各类人才到国内外高校、科研院所从事研修学习，鼓励优秀人才承担重大科研及工程项目，建立完善的创新激励机制，持续提升员工的综合素质能力。经过二十多年的发展，发行人已经拥有一支跨学科、多专业、有活力、敢创新的高素质人才队伍。截至2019年12月31日，员工总数达1,389人，平均年龄34.25岁；本科及以上学历人员占比超93.3%，硕士及以上学历人员占45.93%，具备各专业职称、资格证人员占90%以上；中高级职称960人以上，各类执业资格持证人员近300人；并拥有享受国务院特殊津贴的专家、勘察设计大师、行业领军人才等各类高端人才，在日趋激烈的行业竞争中具备领先的人才优势和技术优势，为企业持续、快速、健康发展夯实基础。
（5）拥有先进完善的质量管理体系，具备实现设计成果与设计服务高品质的保障优势
发行人自2009年以来通过并保持ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系三标一体管理体系认证，取得三标一体管理体系认定证书。2018 年发行人作为首批试点单位通过工程勘察设计行业质量管理体系升级版认证，并取得AAA顶级认证。通过质量管理体系的全方位运行，有效确保了发行人对生产过程、产品质量、环境保护、职工职业健康及安全风险方面的管控，实现了质量管理精细化水平及管理效能的不断提升，并能够及时发现过程中存在的问题并加以纠正，确保产品和服务的稳定性和高品质。管理体系的不断升级也有助于促进企业持续的科技创新、管理创新和业务创新，推动企业的高质量发展。
（6）构建了行之有效的客户需求收集、设计回访、信息反馈机制，具备快速响应、持续改进的迭代提升优势
发行人多年来向业主提供了大量城市轨道交通工程咨询服务，通过与业主进行充分沟通，建立了稳定的信息收集、反馈和传导机制。发行人通过实地考察、现场交流、设计回访等多种方式获得城市轨道交通建设期、运营期的信息反馈。这有助于发行人全面、真实、深入地了解实际建设运营情况，全面了解地铁运营人员及最终用户（乘客）对已有项目的使用意见和改进需求，进而验证设计咨询方案的合理性，有助于在以后承接的工程项目中持续改进、优化设计咨询方案。发行人持续开展科研创新和技术攻关，研究成果可以在地铁建设、运营线路进行创新试点应用，在此基础上不断优化工程方案，提升专业服务水平，并结合行业技术发展为乘客提供更加完整、更趋完善的交通出行体验。发行人将持续关注城市轨道交通行业发展趋势及乘客出行新需求，持续改进、充实工程咨询服务，为业主提供全方位的增值服务。
2、发行人的竞争劣势
发行人地处广州市，在发展前期承接华南地区的项目较多。近年来，发行人加大区域外业务规模和承接力度，取得了良好的效果。但在中西部、华北等区域市场，发行人在市场资源方面仍存在一定不足。本次上市的募集资金投资项目之一生产能力提升项目，正是为了进一步开拓市场，提高发行人在各地承接项目的能力。此外，发行人在迅速扩张的过程中需要相应的资金提供支持，但自身融资渠道有限，因此仍需借助资本市场解决融资问题，以加快自身发展速度。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产
截至2019年12月31日，发行人固定资产账面价值为13,964.11万元，总体账面成新率为 71.68%，固定资产使用情况良好，不存在非正常重大报废或更新的情形。
（二）无形资产
1、商标情况
截至2019年12月31日，发行人共拥有20项商标。
2、专利情况
截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司共拥有281项专利。
3、计算机软件著作权情况
截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司共拥有38项计算机软件著作权。
（三）租赁房产情况
截至2019年12月31日，发行人共租赁206处房屋，用作办公经营及员工宿舍，租赁建筑面积约61,167.82平方米（包含向关联方租赁房屋的面积）。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、同业竞争情况的说明
发行人是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等，核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务。
截至本招股说明书摘要签署日，发行人与控股股东广州地铁集团及其控制的其他企业不存在同业竞争，发行人与实际控制人广州市国资委下属企业不存在同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的承诺
发行人控股股东广州地铁集团作出避免同业竞争的相关承诺，具体详见招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“十二、主要股东及全体董事、监事和高级管理人员的重要承诺及其履行情况”之“（四）关于避免和消除同业竞争的承诺”。
发行人实际控制人广州市国资委出具避免同业竞争的相关承诺，具体详见招股说明书之“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）与实际控制人的同业竞争情况”。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）出售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，发行人与关联方之间存在的出售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
广州地铁集团有限公司 42,105.17 58,495.27 47,118.47
广东顺广轨道交通有限公司 3,339.38 2,248.03 1,604.72
广东广佛轨道交通有限公司 227.54 488.84 462.20
广州有轨电车有限责任公司 112.43 548.78 277.57
广州铁路投资建设集团有限公司 3,218.60 204.11 -
广州环城地下管廊建设投资有限公司 勘察设计、 3,491.77 136.63 791.06
规划咨询
广州地铁物资有限公司 - - 65.00
南昌轨道交通设计研究院有限公司 - 36.58 -
广州中车轨道交通装备有限公司 - 6.42 -
广州耀胜房地产开发有限公司 712.27 2.25 -
广州地铁商业发展有限公司 77.86 - -
关联方 交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
勘察设计与规划咨询金额合计 53,285.02 62,166.91 50,319.02
同类交易金额 164,163.33 147,438.04 124,696.04
占同类交易的比例 32.46% 42.16% 40.35%
广州地铁集团有限公司 36.37 28.45 21.56
广州轨道交通建设监理有限公司 12.17 7.90 3.87
广东广佛轨道交通有限公司 0.36 1.41 2.97
广州环城地下管廊建设投资有限公司 - - 0.88
广州地铁环境工程有限公司 1.50 0.78 1.72
广州有轨电车有限责任公司 其他服务 - - 0.46
广州城市轨道交通培训学院股份有限 - 0.37 0.27
公司
广州地铁物业管理有限责任公司 - 0.31 0.08
广州铁路投资建设集团有限公司 - - 0.23
广州中咨城轨工程咨询有限公司 - - 0.10
其他服务金额合计 50.40 39.23 32.14
关联销售金额合计 53,335.41 62,206.14 50,351.16
报告期内，发行人向关联方提供的服务主要是向广州地铁集团及其控股子公司、合营企业和联营企业提供的勘察设计、规划咨询等服务。2019 年度、2018年度和2017年度，上述关联交易收入占营业收入的比重分别为32.43%、42.12%和 40.28%，主要是由于：《广州市城市轨道交通第三期建设规划（2017～2023年）》于2017年获批，广州市加速推进城市轨道交通的建设进度，加快城市轨道交通网络化进程，发行人控股股东广州地铁集团承担着广州地区轨道交通投资建设任务，需要采购优质的勘察设计等服务，而发行人总部位于广州，常年深耕本地市场，拥有资质及专业经验、前沿关键技术、研发实力、人才队伍等多方面的优势，因此，公司在广州市的城市轨道交通工程项目竞争中具有明显的领先优势。
发行人与以上关联方的交易主要采用招投标方式取得，价格公允。
（2）采购商品、接受劳务的关联交易
报告期内，发行人与关联方之间存在的采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
南昌轨道交通设计研究院有限公司 162.13 436.11 50.27
广州城市轨道交通培训学院股份有限公 - 1.78 -
司 勘察设计、
勘察设计与规划咨询金额合计 规划咨询 162.13 437.90 50.27
同类交易金额 38,689.12 33,633.33 26,973.71
占同类交易的比例 0.42% 1.30% 0.19%
广州轨道交通建设监理有限公司 1.58 535.12 219.24
广州地铁物业管理有限责任公司 481.78 312.18 300.49
广州地铁环境工程有限公司 54.94 50.19 30.91
广州铁科智控有限公司 其他服务 - 13.15 -
广州地铁集团有限公司 6.19 2.40 56.62
广州斯博瑞酒店有限公司 0.24 - -
广州地铁商业发展有限公司 22.32 - -
其他服务金额合计 567.07 913.04 607.27
关联采购金额合计 729.20 1,350.94 657.54
发行人对关联方的采购主要包括勘察设计和规划咨询服务，以及物业管理、保洁绿化等其他服务。
（3）关联租赁
报告期内，发行人向关联方租赁情况如下：
单位：万元
关联方 租赁资产种类 2019年度 2018年度 2017年度
广州地铁商业发展有限公司 房屋租赁 1,166.67 1,102.53 649.21
合计 1,166.67 1,102.53 649.21
同类交易金额 3,995.29 3,512.77 2,597.22
占同类交易的比例 29.20% 31.39% 25.00%
发行人向控股股东下属子公司支付的租赁费，主要是发行人基于正常生产经营的需要，为保持办公场地的延续性及稳定性，持续向广州地铁集团子公司广州地铁商业发展有限公司等关联方租赁办公场所。发行人向关联方租入资产的交易价格主要按照市场价格经双方合理协商确定，定价方式在报告期内保持稳定。
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员薪酬 1,170.75 921.42 642.35
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，发行人作为担保方为关联方提供的担保情况如下：
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否已履行完毕
广州中咨城轨工程咨询有限公司 2,172.42 2010.01.22 2017.07.06 是
广州中咨城轨工程咨询有限公司 889.36 2010.01.22 2017.07.06 是
广州中咨城轨工程咨询有限公司 357.15 2010.09.08 2018.12.31 是
（2）与关联方投资设立广州黄埔区轻铁二号线建设投资有限公司
为参与黄埔有轨电车2号线PPP项目，承接该项目的勘察设计任务，2019年10月11日，发行人第一届董事会第九次会议审议通过《关于与关联方共同投资成立项目公司的议案》，与中铁建投资基金管理有限公司、中铁二十五局集团有限公司、广州开发区交通投资集团有限公司以及广州有轨电车有限责任公司投资设立广州黄埔区轻铁二号线建设投资有限公司，其中广州有轨电车有限责任公司系发行人控股股东广州地铁集团之全资子公司。2019年10月25日，广州黄埔区轻铁二号线建设投资有限公司已完成设立的工商登记。
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
关联方名称 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款余额
广州地铁集团有限公司 35,029.36 31,014.86 38,537.99
广东广佛轨道交通有限公司 1,285.38 1,904.84 1,437.91
广州有轨电车有限责任公司 226.07 235.87 187.25
广州铁路投资建设集团有限公司 263.63 182.78 -
广东顺广轨道交通有限公司 108.83 98.09 5.37
关联方名称 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
南昌轨道交通设计研究院有限公司 38.78 38.78 -
广州环城地下管廊建设投资有限公司 1,366.50 35.88 -
广州中车轨道交通装备有限公司 - 6.80 -
广州城市轨道交通培训学院股份有限公司 - - 0.29
广州耀胜房地产开发有限公司 328.54 - -
广州地铁商业发展有限公司 135.33 - -
预付账款余额
南昌轨道交通设计研究院有限公司 - - 253.37
广州地铁商业发展有限公司 - 59.02 -
广州地铁集团有限公司 37.35 37.35 21.42
其他应收款余额
广州地铁集团有限公司 56.30 56.30 57.80
广州地铁商业发展有限公司 79.56 53.05 41.25
广州有轨电车有限责任公司 3.20 3.20 -
发行人对关联方的应收账款和预付账款主要是由发行人与关联方的业务往来形成，包括主营业务往来的应收账款和合同预付款、房屋租赁的预付款等。发行人对关联方的其他应收款主要为押金、投标及履约保证金等。
（2）应付项目
单位：万元
关联方名称 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款余额
广州轨道交通建设监理有限公司 217.36 217.36 217.36
南昌轨道交通设计研究院有限公司 94.67 79.54 -
广州中车有轨交通研究院有限公司 - 3.77 3.77
广州地铁物业管理有限责任公司 0.42 - -
预收账款余额
广州地铁集团有限公司 21,722.03 28,453.35 12,064.78
广东顺广轨道交通有限公司 4,024.32 7,163.97 5,469.40
广州环城地下管廊建设投资有限公司 - 2,448.92 2,551.70
广州有轨电车有限责任公司 468.02 511.79 1,227.83
广州耀胜房地产开发有限公司 27.35 253.20 -
关联方名称 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
广州地铁（佛山南海）房地产开发有限公司 - - 27.69
广州黄埔区轻铁一号线投资建设有限公司 45.00 - -
广东广佛轨道交通有限公司 23.56 - -
广州中车轨道交通装备有限公司 4.81 - -
广州铁路投资建设集团有限公司 1,459.60 - -
广州市品秀房地产开发有限公司 1,039.49 - -
广州地铁商业发展有限公司 20.42 - -
其他应付款余额
广州地铁集团有限公司 - 3.75 3.00
广州地铁商业发展有限公司 - - 101.55
发行人对关联方的应付账款和预收账款主要是由发行人与关联方的业务往来形成。
（三）关联交易制度执行情况及独立董事对关联交易的意见
报告期内，发行人的关联交易履行了《公司章程》和相关文件规定的表决程序，发行人 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第五次临时股东大会、2018年度股东大会分别审议通过《关于公司报告期内关联交易情况的议案》、《关于公司2019年1-6月关联交易情况的议案》、《关于审议公司2019年度日常关联交易预计的议案》，发行人第一届董事会第九次会议审议通过《关于与关联方共同投资成立项目公司的议案》。
发行人独立董事就报告期内关联交易发表意见如下：
公司报告期内发生的关联销售、采购、租赁、担保、向关键管理人员支付薪酬、与关联方共同投资成立项目公司等关联交易是根据公司业务的实际需要发生的，具有必要性；该等关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》规定的必要决策程序，合法有效；该等交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方发生的关联交易，未对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在利用关联交易转移利润的情形。发行人与广州地铁集团的关联交易不影响发行人的经营独立性，不构成对控股股东的重大依赖，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。
七、董事、监事、高级管理人员
2019年 通过间接 与公司
姓 职务 性 出生时 任期起止日期 简要经历 兼职情况 从发行人 持股主体 的其他
名 别 间 领取报酬 持有发行 利益关
（万元） 人的股份 系
本科学历，中共党员，高级工程师（教授级），
一级注册结构工程师、注册咨询工程师，享
受国务院特殊津贴专家。1992年至1994年
董事 任职于中交第四航务工程局第二工程公司， 广州中车时代电气技术有
农 长、总 曾担任助理工程师；1994年至2018年8月 限公司副董事长、珠海科
兴 经理、 男 1970年 2018.08-2021.08 任职于设计院有限，曾担任工程师、主任工 锦投资合伙企业（有限合 111.10 0.1309% 无
中 党委副 程师、副部长、部长、院长助理、副院长、 伙）执行事务合伙人
书记 党委书记、院长、党委副书记、执行董事；
2018年8月至今担任公司董事长、总经理、
党委副书记，现兼任中车时代副董事长、珠
海科锦执行事务合伙人。
本科学历，中共党员，高级工程师（教授级），
注册监理工程师。1982年至1993年任职于
中交第四航务工程局，曾任主任工程师；
许 董事、 1993年至2013年任职于广州市地下铁道总 珠海科硕投资合伙企业
少 副总经 男 1962年 2018.08-2021.08 公司，曾任工程处室主管、盾构处室主管、 （有限合伙）执行事务合 110.88 0.1309% 无
辉 理、党 建设事业总部副总经理；2013年至2018年 伙人
委书记 8月任职于设计院有限，曾任党委书记、工
会主席、纪委书记、副院长；2018年8月
至今担任公司董事、副总经理、党委书记，
现兼任珠海科硕执行事务合伙人。
1-2-55
本科学历，中共党员，高级工程师（教授级），
职工董 一级注册结构工程师，人防一级防护工程师
事、党 （建筑）。1993年至2018年8月任职于设
邓 委副书 计院有限，曾任工程师、主任工程师、室主 珠海科耀投资合伙企业
剑 记、纪 男 1964年 2018.08-2021.08 任、高级设计师、副总工程师、分院院长、 （有限合伙）执行事务合 97.77 0.1048% 无
荣 委 书 党委副书记、纪委书记、工会主席；2018 伙人
记、工 年 8 月至今担任公司职工董事、党委副书
会主席 记、纪委书记、工会主席，现兼任珠海科耀
执行事务合伙人。
硕士研究生学历，高级工程师（教授级）。
林 1990年至1993年任职于长沙交通学院，曾
志 董事 男 1965年 2018.08-2021.08 任讲师；1993年至今任职于广州地铁集团，广州地铁集团有限公司总 无 无 无
元 曾任建设总部副总经理兼总工程师，现任广 工室主任、副总工程师
州地铁集团总工室主任、副总工程师；2018
年8月至今担任本公司董事。
硕士研究生学历，中共党员，通信工程师。
1991年至1997年任职于广州铁道车辆厂，
曾任工程师；1997 年至今任职于广州地铁
集团，曾任运营总部工程师，运营总部维修 广州地铁集团有限公司运
王 董事 男 1968年 2018.08-2021.08 工程部分部经理、副经理、经理，运营总部 营总部副总经理兼总工程 无 无 无
海 维修中心副总工程师、副总经理，运营总部 师
通号中心副总经理，运营总部运营三中心总
经理兼党委副书记，现任广州地铁集团运营
总部副总经理兼总工程师；2018年8月至
今担任本公司董事。
1-2-56
本科学历，中共党员，中级经济师。1998
年至2002年任职于广州地铁实业公司，曾
任财务部费用核算助理主办；2002 年至今
任职于广州地铁集团，曾任财务总部派驻资 广州地铁集团有限公司战
王 董事 女 1974年 2018.08-2021.08 源财务固定资产核算会计主办，财务总部预 略发展部资深董事、广东 无 无 无
鉴 算分析模块主办、主管、副经理、经理，财 广佛轨道交通有限公司董
务管理部预算管理预算分析经理，现任广州 事
地铁集团战略发展部资深董事；2018 年 8
月至今担任本公司董事；现兼任广东广佛轨
道交通有限公司董事。
硕士研究生学历，高级工程师（教授级），
国家注册咨询工程师（投资），已取得独立
周 独立董 董事资格证书。1983年至1988年任职于北
晓 事 男 1956年 2018.08-2021.08 京铁路局电子计算所，曾任工程师；1988 无 6.00 无 无
勤 年至 2017 年任职于中国国际工程咨询公
司，曾任交通产业发展部主任；2018 年 8
月至今担任本公司独立董事。
1-2-57
博士研究生学历，教授，注册会计师（澳大
利亚），已取得独立董事资格证书。1984 中山大学教授与博士生导
年至1998年任职于华东交通大学，曾任助 师、南方出版传媒股份有
教、讲师、副教授；1998 年至今任职于中 限公司独立董事、广州视
山大学，现任中山大学管理学院教授、博士 源电子科技股份有限公司
林 独立董 男 1962年 2018.08-2021.08 生导师；2018年8月至今担任本公司独立 独立董事、深圳市迪博企 6.00 无 无
斌 事 董事；现兼任南方出版传媒股份有限公司独 业风险管理技术有限公司
立董事、广州视源电子科技股份有限公司独 董事、潮州农村商业银行
立董事、深圳市迪博企业风险管理技术有限 股份有限公司独立董事、
公司董事、潮州农村商业银行股份有限公司 深圳市鸿富瀚科技股份有
独立董事、深圳市鸿富瀚科技股份有限公司 限公司董事
董事。
本科学历，正高职高级工程师、正高职高级
会计师、高级审计师、研究员、注册造价工
程师，已取得独立董事资格证书。1975 年
至2014年任职于武汉钢铁（集团）公司，
谭 独立董 曾任冷轧厂财务科副科长、碎铁厂财务科科 泸州老窖股份有限公司独
丽 事 女 1954年 2018.08-2021.08 长、财务部会计科科长、能源总厂财务处处 立董事 6.00 无 无
丽 长、财务部合同预算处处长、审计部部长、
计财部部长、能源总厂党委书记、企业经营
咨询指导组组长；2018年8月至今担任本
公司独立董事；现兼任泸州老窖股份有限公
司独立董事。
1-2-58
硕士研究生学历，中共党员，工程师。1984
年1997年任职于哈尔滨铁路局，曾任齐齐
哈尔车辆段技术室主任；1997 年至今任职 广州地铁集团有限公司投
于广州地铁集团，曾任运营总部工程师、企 资企业专职监事会主席、
管室副主任，企管总部主管、部门经理、副 广州地铁德高广告有限公
总经理，广州地铁集团投资企业专职董事 司监事会主席、广州地铁
包 监事会 男 1962年 2019.07-2021.08 长，广州地铁环境工程有限公司党总支书 小额贷款有限公司监事会 无 无 无
磊 主席 记、执行董事，现任广州地铁集团投资企业 主席、广州地铁传媒有限
专职监事会主席；2019年7月至今担任本 公司监事、广州中咨城轨
公司监事会主席；兼任广州地铁德高广告有 工程咨询有限公司监事、
限公司监事会主席，广州地铁小额贷款有限 广州市品实房地产开发有
公司监事会主席，广州地铁传媒有限公司监 限公司监事
事，广州中咨城轨工程咨询有限公司监事，
广州市品实房地产开发有限公司监事
1-2-59
硕士研究生学历，中共党员，高级人力资源
管理师。2000年至2005年任职于广州中国
市长大厦管理有限公司，曾任行政人事部人
事主管；2005年至2006年任职于广州喜悦
假日酒店，曾任人力资源部经理；2006 年
至2010年任职于广州市建筑集团有限公司 广州地铁集团有限公司投
装修分公司，曾任综合办公室副主任；2010 资企业专职监事、线网管
年至今任职于广州地铁集团，曾任人力资源 控中心党委副书记、纪委
熊 总部的员工服务职能劳动关系主办、员工服 书记、广州地铁物资有限
伍 监事 女 1976年 2019.02-2021.08 务职能员工服务主管、人力资源战略规划与 公司监事、广州轨道交通 无 无 无
梅 招聘职能招聘调配主管，广州地铁集团办公 建设监理有限公司监事、
室行政总务副经理、行政会务经理、会务接 广州有轨电车有限责任公
待及外事管理经理，现任广州地铁集团投资 司监事、广州地铁环境工
企业专职监事、线网管控中心党委副书记、 程有限公司监事
纪委书记；2019年2月至今担任本公司监
事；现兼任广州地铁物资有限公司监事，广
州轨道交通建设监理有限公司监事，广州有
轨电车有限责任公司监事，广州地铁环境工
程有限公司监事。
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硕士研究生学历，中共党员，高级人力资源
管理师。2006年至2008年任职于广东省邮
电人才服务有限公司，曾任综合秘书高级主 广州汇垠天粤股权投资基
办、人力资源专员；2008年至2010年任职 金管理有限公司助理总经
于山东福田科技集团有限公司，曾任人力资 理、广州汇垠汇吉投资基
源主管；2010年至2014年任职于广州市地 金管理有限公司董事、北
下铁道总公司，曾任人力资源总部薪酬绩效 京汇垠天然投资基金管理
主办、主管，人力资源高级主管；2014 年 有限公司董事、泸州市泸
至今任职于广州汇垠天粤股权投资基金管 穗股权投资基金管理有限
郑 理有限公司，曾任人事部副总监、总监、董 公司董事、湖南汇垠天星
家 监事 男 1981年 2018.08-2021.08 事会办公室主任，现任助理总经理；2018 股权投资私募基金管理有 无 无 无
响 年8月至今担任本公司监事；现兼任广州汇 限公司监事会主席、广州
垠汇吉投资基金管理有限公司董事，北京汇 汇垠启文股权投资基金管
垠天然投资基金管理有限公司董事，泸州市 理有限公司监事、广州南
泸穗股权投资基金管理有限公司董事，湖南 粤基金集团有限公司监
汇垠天星股权投资私募基金管理有限公司 事、广东穗青企业管理有
监事会主席，广州汇垠启文股权投资基金管 限公司董事长兼总经理、
理有限公司监事，广州南粤基金集团有限公 北京九州一轨环境科技股
司监事，广东穗青企业管理有限公司董事长 份有限公司董事
兼总经理，北京九州一轨环境科技股份有限
公司董事。
硕士研究生学历，中共党员，一级注册结构
徐 工程师，注册土木工程师（岩土）。2008
文 职工监 男 1985年 2018.08-2021.08 年至2018年8月任职于设计院有限，曾任 无 77.05 无 无
田 事 助理工程师、设计师、结构所副所长；2018
年8月至1980年今担任公司职工监事、设
计师、结构所副所长。
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硕士研究生学历，中共党员，副研究馆员，
谢 职工监 经济师。2003年至2018年8月任职于设计
光 事 男 1980年 2018.08-2021.08 院有限，曾任助理、专员、主管、高级主管；无 48.50 无 无
耀 2018年8月至今担任公司职工监事、高级
主管。
硕士研究生学历，中共党员，高级工程师（教
授级），一级注册结构工程师，全国工程勘
察设计大师。1989年至1994年任职于广东
史 省航运规划设计院，曾任工程师；1994 年
海 总工程 男 1965年 2018.08-2021.08 至2018年8月任职于设计院有限，曾任工 无 97.77 0.1049% 无
欧 师 程师、室主任、副总体、总体、部长、副总
工程师、资深设计师、总工程师、副院长，
其中2014年4月至2018年1月兼任广州地
铁集团副总工程师；2018年8月至今担任
公司总工程师。
本科学历，高级工程师（教授级），一级注
何 总建筑 册建筑师。2000年至2018年8月任职于设
坚 师 男 1965年 2018.08-2021.08 计院有限，曾任主任工程师、副所长、所长、无 97.77 0.1047% 无
副总体、副总建筑师、资深设计师、总建筑
师；2018年8月至今担任公司总建筑师。
本科学历，中共党员，高级工程师（教授级），
注册公用设备工程师（暖通空调）。1994
王 年至2018年8月任职于设计院有限，曾任 广州中车时代电气技术有
迪 副总经 男 1971年 2018.08-2021.08 助理工程师、环控组组长、室主任、副总体、限公司董事、广州环城地 97.77 0.0421% 无
军 理 主任工程师、总体、高级设计师、副部长、 下管廊建设投资有限公司
部长、副总工程师、分院院长、副院长；2018董事
年8月至今担任公司副总经理；现兼任中车
时代董事、环城管廊公司董事。
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硕士研究生学历，中共党员，高级工程师（教
授级），一级注册结构工程师、注册土木工
廖 副总经 程师（岩土）。1995年至2018年8月任职
景 理 男 1972年 2018.08-2021.08 于设计院有限，曾任助理工程师、工程师、 无 97.77 0.1047% 无
高级工程师、总体、副总工程师、分院院长、
院长助理、副院长；2018年8月至今现任
公司副总经理。
本科学历，中共党员，高级工程师（教授级），
一级注册结构工程师。1994年至2018年8
王 副总经 月任职于设计院有限，曾任助理工程师、工
建 理 男 1971年 2018.08-2021.08 程师、室主任、高级设计师、副部长、部长、无 97.77 0.1048% 无
副总工程师、分院院长、所长、院长助理、
副院长；2018年8月至今担任公司副总经
理。
硕士研究生学历，中共党员，高级工程师（教
授级），注册咨询工程师、注册监理工程师。
赵 副总经 1995年至2018年8月任职于设计院有限， 佛山轨道交通设计研究院
德 理 男 1962年 2018.08-2021.08 曾任高级工程师、副总工程师、科研所所长、有限公司董事 97.77 0.0844% 无
刚 总工室主任、总工程师、院长助理、分院院
长、副院长；2018年8月至今担任公司副
总经理；现兼任佛山设计院董事。
本科学历，中共党员，正高级工程师。2000
雷 年至2018年8月任职于设计院有限，曾任
振 副总经 男 1975年 2018.08-2021.08 工程师助理、设计师、副总体、总体、室主 南昌轨道交通设计研究院 97.77 0.1048% 无
宇 理 任、副部长、副所长、所长、副总工程师、 有限公司董事
副院长；2018年8月至今担任公司副总经
理，兼任南昌设计院董事。
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硕士研究生学历，中共党员，高级会计师，
注册会计师。2003年至2008年任职于地下
铁道设计院，曾任财务主管；2008年至2010
温 财务总 年任职于广州地铁商业发展有限公司，曾任
路 监 男 1974年 2019.01-2021.08 财务负责人；2010年至2018年7月任职于 无 83.08 无 无
平 广州地铁集团，曾任财务经理；2018 年 7
月至2019年1月任职于本公司，曾任副总
经济师；2019年1月至今担任公司财务总
监、副总经济师。
本科学历，已获董事会秘书资格证书。2006
年至2009年任职于湖南博鳌律师事务所，
曾任律师；2009年至2018年6月任职于绝
许 董事会 男 1983年 2019.01-2021.08 味食品股份有限公司，曾任证券事务代表、 无 83.56 无 无
维 秘书 证券部经理、总监助理；2018年6月至2019
年1月任职于本公司，曾任IPO事务部部长、
证券事务部部长；2019年1月至今担任公
司董事会秘书、证券事务部部长。
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除上述情况之外，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近亲属持有公司股份情况为：
姓名 职务/关系 持股方式 通过间接持股主体持有
发行人的股份
林珊 农兴中配偶，副总工程师 间接持股 0.0335%
罗燕萍 王迪军配偶，副总工程师 间接持股 0.0212%
姬霖 王建配偶，交通规划所总工程师 间接持股 0.0042%
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均不存在直接持有公司股份的情况。
2018年5月，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过参与股权激励方案认购员工持股平台的出资份额，从而间接持有发行人股份。
除上述情况之外，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他持有公司股份发生变动的情况。截至本招股说明书摘要签署日，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有发行人的股份不存在质押或冻结的情况。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
广州地铁集团持有发行人 86.3897%的股份，是发行人的控股股东。广州地铁集团有限公司基本情况如下：
公司名称 广州地铁集团有限公司
成立时间 1992年11月21日
注册资本 5,842,539.6737万元
实收资本 5,842,539.6737万元
注册地及主要生产经营地 广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座
一般经营项目：城市轨道交通设施工程服务；城市地铁隧道工
程服务；城市轨道桥梁工程服务；地基与基础工程专业承包；
管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）；铁路运输设
备修理；铁路沿线维护管理服务；房地产开发经营；自有房地
经营范围 产经营活动；物业管理；室内装饰、装修；建筑结构防水补漏；
建筑结构加固补强；园林绿化工程服务；房屋租赁；建筑物清
洁服务；交通运输咨询服务；企业管理咨询服务；招、投标咨
询服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的
职业技能培训项目）；货物进出口（专营专控商品除外）；商品
零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类
商品除外）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、
危险品仓储）；广告业；文化艺术咨询服务；群众参与的文艺类
演出、比赛等公益性文化活动的策划；企业自有资金投资；企
业总部管理；其他金属加工机械制造；机械零部件加工；计算
机技术开发、技术服务。许可经营项目：人才培训；城市轨道
交通；停车场经营
广州市人民政府持有广州地铁集团100%股权，广州市国资委根
股东构成及控制情况 据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人职责，
系广州地铁集团实际控制人
广州市人民政府持有广州地铁集团100%股权，广州市国资委代表广州市人民政府履行出资人职责，发行人实际控制人为广州市国资委。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 1,327,999,048.61 1,332,032,890.19 684,499,172.11
结算备付金 - - -
拆出资金 - - -
交易性金融资产 - - -
以公允价值计量且其变动计入 - - -
当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 10,133,012.50 12,488,443.00 32,230,018.50
应收账款 971,825,066.25 692,463,773.63 735,653,327.47
应收款项融资 - - -
预付款项 245,618,567.41 178,370,517.11 140,833,208.67
应收保费 - - -
应收分保账款 - - -
应收分保合同准备金 - - -
其他应收款 53,784,521.83 54,104,282.99 67,979,782.76
买入返售金融资产 - - -
资产 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
存货 291,496,484.38 187,330,884.24 157,453,946.18
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 4,309,654.45 4,406,915.97 8,753,625.05
流动资产合计 2,905,166,355.43 2,461,197,707.13 1,827,403,080.74
非流动资产：
发放贷款和垫款 - - -
债权投资 - - -
可供出售金融资产 - - -
其他债权投资 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 83,355,088.25 66,357,858.16 44,441,426.60
其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资产 2,000,000.00 - -
投资性房地产 26,741,940.59 31,709,031.02 33,489,454.03
固定资产 139,641,102.08 129,448,863.86 77,907,603.84
在建工程 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 6,323,594.45 1,378,576.06 2,730,767.31
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 17,962,154.41 17,710,165.80 9,590,721.83
递延所得税资产 60,300,403.64 41,682,648.08 43,535,867.44
其他非流动资产 15,835,748.35 15,409,166.22 7,890,107.49
非流动资产合计 352,160,031.77 303,696,309.20 219,585,948.54
资产总计 3,257,326,387.20 2,764,894,016.33 2,046,989,029.28
（续上表）
负债和所有者权益 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动负债：
短期借款 - - -
负债和所有者权益 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
向中央银行借款 - - -
拆入资金 - - -
交易性金融负债 - - -
以公允价值计量且其变动计入 - - -
当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 323,149,119.72 248,916,245.70 221,635,861.97
预收款项 1,347,977,717.28 1,183,882,846.77 893,746,067.75
卖出回购金融资产款 - - -
吸收存款及同业存放 - - -
代理买卖证券款 - - -
代理承销证券款 - - -
应付职工薪酬 325,979,511.84 263,663,352.69 200,156,545.59
应交税费 50,826,871.87 48,015,419.45 101,815,059.95
其他应付款 39,746,886.06 32,069,254.14 31,760,509.01
应付手续费及佣金 - - -
应付分保账款 - - -
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 48,735,300.11 27,001,309.63 41,406,299.77
流动负债合计 2,136,415,406.88 1,803,548,428.38 1,490,520,344.04
非流动负债：
保险合同准备金 - - -
长期借款 - - -
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 19,402,501.64 6,767,425.53 310,441.50
递延所得税负债 - - -
负债和所有者权益 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 19,402,501.64 6,767,425.53 310,441.50
负债合计 2,155,817,908.52 1,810,315,853.91 1,490,830,785.54
所有者权益：
股本 360,000,000.00 360,000,000.00 100,000,000.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 408,928,939.57 408,626,331.12 1,381,561.49
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 62,404,448.52 12,719,818.58 148,086,442.72
一般风险准备 - - -
未分配利润 258,508,458.83 160,504,165.84 298,225,472.69
归属于母公司所有者权益合计 1,089,841,846.92 941,850,315.54 547,693,476.90
少数股东权益 11,666,631.76 12,727,846.88 8,464,766.84
所有者权益合计 1,101,508,478.68 954,578,162.42 556,158,243.74
负债和所有者权益总计 3,257,326,387.20 2,764,894,016.33 2,046,989,029.28
2、合并利润表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 1,644,471,944.57 1,476,962,868.41 1,250,136,014.60
其中：营业收入 1,644,471,944.57 1,476,962,868.41 1,250,136,014.60
利息收入 - - -
已赚保费 - - -
手续费及佣金收入 - - -
二、营业总成本 1,333,109,852.83 1,271,365,780.59 1,028,452,970.83
其中：营业成本 1,057,044,940.44 1,014,406,305.77 794,128,905.80
利息支出 - - -
手续费及佣金支出 - - -
退保金 - - -
项目 2019年度 2018年度 2017年度
赔付支出净额 - - -
提取保险责任准备金净额 - - -
保单红利支出 - - -
分保费用 - - -
税金及附加 11,634,118.38 9,605,349.22 12,788,168.00
销售费用 35,866,892.19 37,699,677.96 31,117,890.20
管理费用 160,870,396.18 145,980,472.16 117,427,042.39
研发费用 81,463,737.81 69,186,880.99 72,822,981.04
财务费用 -13,770,232.17 -5,512,905.51 167,983.40
其中：利息费用 - - 7,975.00
利息收入 18,523,772.07 9,417,140.26 4,052,380.73
加：其他收益 4,786,162.84 2,621,915.97 4,867,100.00
投资收益（损失以“-”号填列） 15,684,535.48 13,111,521.87 15,833,492.01
其中：对联营企业和合营企业的投资 5,134,621.64 8,758,009.38 7,130,919.64
收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认 - - -
收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填 - - -
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -51,760,651.61 - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - 36,495,322.00 -52,504,413.60
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -71,277.47 -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 280,072,138.45 257,754,570.19 189,879,222.18
加：营业外收入 25,656.81 53,501.63 200.32
减：营业外支出 914,097.76 17,383,410.38 6,782,086.16
四、利润总额（亏损总额以“-”号填 279,183,697.50 240,424,661.44 183,097,336.34
列）
减：所得税费用 38,835,989.70 36,783,841.78 25,826,123.50
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 240,347,707.80 203,640,819.66 157,271,212.84
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净亏损以“-” 240,347,707.80 203,640,819.66 157,271,212.84
号填列）
项目 2019年度 2018年度 2017年度
2．终止经营净利润（净亏损以“-” - - -
号填列）
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司股东的净利润（净亏 236,608,922.92 199,377,739.62 154,433,516.00
损以“-”号填列）
2．少数股东损益（净亏损以“-”号 3,738,784.88 4,263,080.04 2,837,696.84
填列）
六、其他综合收益的税后净额 - - -
归属于母公司所有者的其他综合收益 - - -
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收 - - -
益
1．重新计量设定受益计划变动额 - - -
2．权益法下不能转损益的其他综合收 - - -
益
3．其他权益工具投资公允价值变动 - - -
4．企业自身信用风险公允价值变动 - - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 - - -
1．权益法下可转损益的其他综合收益 - - -
2．其他债权投资公允价值变动 - - -
3．可供出售金融资产公允价值变动损 - - -
益
4．金融资产重分类计入其他综合收益 - - -
的金额
5．持有至到期投资重分类为可供出售 - - -
金融资产损益
6．其他债权投资信用减值准备 - - -
7．现金流量套期储备（现金流量套期 - - -
损益的有效部分）
8．外币财务报表折算差额 - - -
9．其他 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税 - - -
后净额
七、综合收益总额 240,347,707.80 203,640,819.66 157,271,212.84
归属于母公司所有者的综合收益总额 236,608,922.92 199,377,739.62 154,433,516.00
归属于少数股东的综合收益总额 3,738,784.88 4,263,080.04 2,837,696.84
项目 2019年度 2018年度 2017年度
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.66 0.59 0.50
（二）稀释每股收益（元/股） 0.66 0.59 0.50
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,593,661,297.56 1,989,813,881.18 1,161,805,302.97
客户存款和同业存放款项净增加额 - - -
向中央银行借款净增加额 - - -
向其他金融机构拆入资金净增加额 - - -
收到原保险合同保费取得的现金 - - -
收到再保业务现金净额 - - -
保户储金及投资款净增加额 - - -
收取利息、手续费及佣金的现金 - - -
拆入资金净增加额 - - -
回购业务资金净增加额 - - -
代理买卖证券收到的现金净额 - - -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 78,308,349.38 79,711,963.35 66,890,710.21
经营活动现金流入小计 1,671,969,646.94 2,069,525,844.53 1,228,696,013.18
购买商品、接受劳务支付的现金 413,685,417.64 397,562,969.51 276,484,876.97
客户贷款及垫款净增加额 - - -
存放中央银行和同业款项净增加额 - - -
支付原保险合同赔付款项的现金 - - -
为交易目的而持有的金融资产净增加 - - -
额
拆出资金净增加额 - - -
支付利息、手续费及佣金的现金 - - -
支付保单红利的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 735,738,834.11 640,775,453.32 563,874,831.36
支付的各项税费 119,521,026.33 159,132,539.65 86,864,086.44
项目 2019年度 2018年度 2017年度
支付其他与经营活动有关的现金 276,187,532.45 325,578,062.21 322,935,598.88
经营活动现金流出小计 1,545,132,810.53 1,523,049,024.69 1,250,159,393.65
经营活动产生的现金流量净额 126,836,836.41 546,476,819.84 -21,463,380.47
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 860,000,000.00 394,700,000.00 1,155,721,986.30
取得投资收益收到的现金 13,989,913.84 6,691,608.10 12,177,740.40
处置固定资产、无形资产和其他长期 16,920.00 45,205.00 8,570.00
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现 - - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 874,006,833.84 401,436,813.10 1,167,908,296.70
购建固定资产、无形资产和其他长期 32,889,942.63 84,856,058.33 56,080,954.27
资产支付的现金
投资支付的现金 877,000,000.00 405,000,000.00 1,170,200,000.00
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现 - - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 909,889,942.63 489,856,058.33 1,226,280,954.27
投资活动产生的现金流量净额 -35,883,108.79 -88,419,245.23 -58,372,657.57
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 322,418,846.70 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到 - - -
的现金
取得借款收到的现金 - - 2,000,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - 322,418,846.70 2,000,000.00
偿还债务支付的现金 - - 2,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 88,919,999.99 127,878,169.86 175,024,175.73
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、 - - 78,446.61
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 3,179,245.29 - -
项目 2019年度 2018年度 2017年度
筹资活动现金流出小计 92,099,245.28 127,878,169.86 177,024,175.73
筹资活动产生的现金流量净额 -92,099,245.28 194,540,676.84 -175,024,175.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的 - - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,145,517.66 652,598,251.45 -254,860,213.77
加：期初现金及现金等价物余额 1,325,168,139.94 672,569,888.49 927,430,102.26
六、期末现金及现金等价物余额 1,324,022,622.28 1,325,168,139.94 672,569,888.49
（二）报告期非经常性损益的具体内容
立信对公司最近三年的非经常性损益明细表进行了专项审核，出具了信会师报字[2020]第ZC10090号审核报告。报告期内，发行人非经常性损益明细、扣除非经常性损益后的净利润金额及非经常性损益对当期净利润的影响情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 -1.28 -28.86 -7.58
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 174.96 262.19 486.71
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -87.57 -1,711.26 -670.61
其他符合非经常性损益定义的损益项目 275.52 - -
非经常性损益总额 361.64 -1,477.93 -191.48
减：非经常性损益的所得税影响数 57.44 -2.72 -29.48
非经常性损益净额 304.20 -1,475.21 -162.00
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 8.26 -2.82 1.02
归属于公司普通股股东的非经常性损益 295.93 -1,472.38 -163.02
归属于公司普通股股东的净利润 23,660.89 19,937.77 15,443.35
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 23,364.96 21,410.16 15,606.37
表中“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”的主要为税收滞纳金、项目合同违约金等。报告期内，非经常性损益对发行人净利润的影响较小。
（三）报告期主要财务指标
主要财务指标 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
流动比率（倍） 1.36 1.36 1.23
速动比率（倍） 1.22 1.26 1.12
资产负债率（母公司） 66.81% 66.28% 74.21%
应收账款周转率（次/年） 1.98 2.07 2.11
存货周转率（次/年） 4.42 5.88 6.86
息税折旧摊销前利润（万元） 30,105.02 25,883.24 19,809.79
利息保障倍数（倍） - - 22,959.91
每股经营活动产生的现金流 0.35 1.61 -0.07
量（元）
每股净现金流（元） -0.00 1.92 -0.82
无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后） 0.57% 0.14% 0.49%
占净资产的比例
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司最近三年净资产收益率及每股收益如下：
期间 项目 加权平均净资 每股收益（元/股）
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润 23.29 0.66 0.66
2019
年度 扣除非经常性损益后归属于 23.00 0.65 0.65
母公司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润 26.99 0.59 0.59
2018
年度 扣除非经常性损益后归属于 28.98 0.63 0.63
母公司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润 27.69 0.50 0.50
2017
年度 扣除非经常性损益后归属于 27.98 0.50 0.50
母公司股东的净利润
（四）管理层分析与讨论
1、财务状况分析
（1）资产状况分析
报告期各期末，发行人的资产结构如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 290,516.64 89.19% 246,119.77 89.02% 182,740.31 89.27%
非流动资产 35,216.00 10.81% 30,369.63 10.98% 21,958.59 10.73%
资产总计 325,732.64 100.00% 276,489.40 100.00% 204,698.90 100.00%
报告期各期末，发行人流动资产占资产总额的比重约为90%。发行人的主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等专业技术服务，核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务，属于知识密集型和技术密集型行业，发行人所在的行业特点决定了发行人整体呈现轻资产特征，流动资产占比较高。
发行人各期末应收账款占流动资产的比重较高，主要系从事的工程咨询业务特点决定。发行人采用完工百分比法确认收入并同时确认应收账款，部分合同应收账款确认时点早于合同约定的收款时点，因此，应收账款余额较大。此外，发行人客户主要是政府交通基础设施建设实施主体，发行人按合同约定请款后，客户付款审批流程较长，也在一定程度上导致公司期末应收账款余额较大。
报告期各期末，发行人存货规模呈逐年增长趋势，主要是随着公司业务规模的扩大，期末未完工项目相应增加，导致存货的上升。
发行人非流动资产主要包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产和递延所得税资产。报告期各期末，上述主要项目占发行人非流动资产的比重合计分别为88.04%、88.64%和90.80%。报告期各期末，发行人长期股权投资、投资性房地产和主要固定资产均不存在需计提减值准备的情形。
（2）负债情况分析
报告期各期末，发行人的负债结构如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 213,641.54 99.10% 180,354.84 99.63% 149,052.03 99.98%
非流动负债 1,940.25 0.90% 676.74 0.37% 31.04 0.02%
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
负债合计 215,581.79 100.00% 181,031.59 100.00% 149,083.08 100.00%
发行人流动负债主要包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款以及其他流动负债。
报告期各期末，发行人预收款项余额较大、占比较高，主要是由于发行人采用完工百分比法确认收入，部分合同按照约定的收款时点早于收入确认节点。随着业务规模的不断扩大，发行人正在履行的项目金额逐年增长，预收款项金额也随之增长。
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，发行人非流动负债金额分别为1,940.25万元、676.74万元、31.04万元，均为递延收益，系确认的应在以后期间计入当期损益的政府补助金额。
2、盈利能力分析
报告期内，发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 164,163.33 99.83% 147,438.04 99.83% 124,696.04 99.75%
其他业务收入 283.87 0.17% 258.25 0.17% 317.56 0.25%
营业收入 164,447.19 100.00% 147,696.29 100.00% 125,013.60 100.00%
发行人营业收入主要来源于主营业务，报告期各期主营业务收入占营业收入的比重均超过99%，主营业务突出。报告期内，公司其他业务收入主要为投资性房地产经营租赁取得的租金收入。
（1）主营业务收入构成情况
报告期内，发行人主营业务收入按业务类型构成情况如下：
单位：万元
业务类型 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
勘察设计 148,046.24 90.18% 128,382.40 87.08% 111,390.11 89.33%
业务类型 2019年度 2018年度 2017年度
规划咨询 7,725.75 4.71% 7,548.78 5.12% 9,159.86 7.35%
工程总承包 8,391.34 5.11% 11,506.85 7.80% 4,146.08 3.32%
合计 164,163.33 100.00% 147,438.04 100.00% 124,696.04 100.00%
报告期内，发行人主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等，其中勘察设计业务占比较高。2019 年度、2018年度和 2017 年度勘察设计在主营业务收入中的占比分别为 90.18%、87.08%和89.33%，是发行人主营业务的核心来源。发行人深耕城市轨道交通工程的勘察设计服务二十余年，积累了丰富的项目经验和核心专业技能，并拥有了一批队伍稳定、结构完善、素质较高的核心技术团队，发行人在该领域具备综合化竞争优势。此外，发行人在报告期内加强了规划咨询和工程总承包业务的开拓力度，规划咨询和工程总承包业务增长较快。
（2）毛利率变动分析
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为35.68%、31.27%和36.39%，整体呈波动上升趋势。
2019年，发行人主营业务毛利率上升4.41个百分点，主要受南宁市城市轨道交通1、2号线工程可行性研究（含选线勘察）、设计总体（含勘察）和总包管理、单项设计合同、广州市轨道交通近期建设规划（2016-2022年）线路设计等前期研究十八号线工程设计、设计总体（含勘察总体）和总包管理初步设计总承包合同等项目 2019 年度毛利率较高影响。2018 年发行人主营业务毛利率下降5.12个百分点，主要原因是：一方面，受发行人2018年承接的广州市轨道交通十八号线和二十二号线及同步实施场站综合体设计施工总承包项目详勘、施工图设计分包合同、广州市十二五轨道交通线网前期深化研究（设计）广州市轨道交通十四号线一期工程设计合同等项目2018年度毛利率较低的影响，勘察设计业务毛利率有所下降；另一方面，发行人规划咨询、工程总承包收入占比逐年提高，而上述的业务的毛利率水平低于勘察设计业务的毛利率，进而导致公司主营业务毛利率下降。
3、现金流量分析
报告期内，发行人现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动现金流入小计 167,196.96 206,952.58 122,869.60
经营活动现金流出小计 154,513.28 152,304.90 125,015.94
经营活动产生的现金流量净额 12,683.68 54,647.68 -2,146.34
投资活动现金流入小计 87,400.68 40,143.68 116,790.83
投资活动现金流出小计 90,988.99 48,985.61 122,628.10
投资活动产生的现金流量净额 -3,588.31 -8,841.92 -5,837.27
筹资活动现金流入小计 - 32,241.88 200.00
筹资活动现金流出小计 9,209.92 12,787.82 17,702.42
筹资活动产生的现金流量净额 -9,209.92 19,454.07 -17,502.42
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 -114.55 65,259.83 -25,486.02
报告期内，发行人经营活动现金流入主要由销售商品、提供劳务收到的现金和收到其他与经营活动有关的现金构成，经营活动现金流出主要由购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费以及支付其他与经营活动有关的现金构成。
报告期内，发行人投资活动现金流入主要由收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金构成，投资活动现金流出主要由购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资支付的现金构成。
报告期内，发行人筹资活动现金流入主要由吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金构成，筹资活动现金流出主要由偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金构成。
4、财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析
发行人目前的主营业务专注于城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等工程咨询服务，竞争优势较为明显，2019 年度、2018年度和2017年度主营业务收入分别占营业收入的99.83%、99.83%和99.75%，且呈逐年上升的趋势，主营业务的毛利率分别为35.68%、31.27%和36.39%，说明发行人的主营业务盈利能力较强。
报告期内，发行人应收账款周转率优于同行业上市公司的平均水平，体现出发行人具有较强的应收账款回收能力，应收账款风险相对较低，资金周转能力较好。同时，发行人资产规模在报告期内随着业务发展而稳步增长，资产结构合理。
此外，报告期内发行人的流动负债占其总负债水平的99%以上，截至2019年12月31日，发行人的资产负债率与2018年12月31日保持基本稳定，相较于2017年12月31日有显著下降，发行人的流动比率和速动比率均大于1，相较于2017年12月31日表现出显著的上升，说明发行人具有较强的偿债能力且其偿债能力在不断提高。
总体上，发行人目前财务状况良好，盈利能力稳定，资产结构合理且不存在较大的偿债风险，这些条件都为公司的后续发展提供了有力的保障。
随着发行人本次公开发行股票募集资金投资项目的陆续投入、建设和投产，公司资产规模将进一步扩大，资产负债率水平将显著降低，这会有助于公司降低财务费用、优化公司资本和负债结构，提高抗风险能力。此外，随着国民经济的稳步发展，全社会固定资产投资的持续增长以及城镇化进程的不断加快，城市轨道交通建设市场前景广阔，对城市轨道交通工程咨询的需求也将不断增长，预计在未来几年，随着公司募集资金投资项目陆续实施完毕，公司综合竞争力将得到质的提升，持续盈利能力在得到保障的同时也将持续向好发展。
5、财务状况和盈利能力的影响因素
（1）全国交通基础设施固定资产投资
工程咨询行业的市场规模与国家固定资产投资规模密切相关。“十二五”及“十三五”期间，2010-2018年，全社会固定资产投资由251,683.77亿元增长到645,675.00亿元，年均复合增长率为5.97%。随着固定资产投资规模的快速增加，工程项目快速增多，带动了包括工程咨询行业在内的众多工程技术服务业的发展。
我国持续进行交通基础设施固定资产投资，城市轨道交通行业发展迅速，投入运营的车辆和运营线路总长度持续增长。根据中国城市轨道交通协会数据，我国城市轨道交通新增运营线路总长度呈现快速增长趋势。2012 年底，我国城市轨道交通运营线路总长度为2,286公里，到2019年底达到6,736.20公里，年复合增长率为 16.69%。随着居民对城市轨道交通需求日益提升，我国城市轨道交通建设进程加快，线网规模不断扩大。近年来中国城市轨道交通系统的发展速度、建设规模均位居世界前列，目前中国已成为世界上城市轨道交通运营里程最长的国家。根据中国城市轨道交通协会数据，近年来，我国城市轨道交通客运量由2012年的87.29亿人次上升到2019年的237.10亿人次，年复合增长率为15.34%，总体呈现快速发展趋势。
基于居民对城市轨道交通的迫切需求，我国交通基础设施建设不断完善，交通基础设施固定资产投资呈现快速增长的态势，工程咨询行业的市场规模稳定提升，为发行人主营业务的快速发展提供了良好的市场环境。
（2）发行人的核心竞争力
一方面，发行人拥有丰富的高等级资质及专业经验，具备将城市规划与轨道交通设计深度融合的一体化优势。发行人在规划、设计、勘察等领域拥有多项甲级资质，作为少数同时拥有城乡规划编制和工程勘察设计能力的工程咨询企业，积累了60多条轨道交通线路设计总体总包和设计总承包业绩。同时，发行人也拥有丰富的城市规划编制经验，能够针对TOD覆盖的规划、交通以及城市空间三大板块，以轨道交通为核心，打造结合城市规划、开发策划、建筑设计、市政工程、建设实施等层面的全方位、多维度的聚合平台，在开展轨道交通线路设计的同时推进交通枢纽站点布局、车站周边综合开发、景观设计、沿线土地整合利用等工作，具备将城市规划与轨道交通设计深度融合的一体化综合服务优势。
另一方面，发行人掌握轨道交通前沿关键技术，具备领先行业并持续创新发展的技术优势。发行人作为国家高新技术企业，始终坚持科技创新，拥有多网合一规划和基于数字驱动的动态规划技术，创新实现线网融合和资源共享；拥有大数据分析与虚拟仿真技术融合的枢纽一体化设计技术，保障枢纽客运服务水平和客流集疏能力；拥有基于建筑信息模型（BIM）的轨道交通全生命周期一体化协同技术，确保设计过程精准高效；拥有多项城市轨道交通绿色节能先进技术，同步创造经济效益与社会效益；拥有轨道交通装配式关键技术，带动行业变革及产业改造升级；拥有领先业界的智慧城市轨道交通关键技术，为智慧城市轨道交通提供成套技术解决方案。
此外，发行人依托多个国家级、省市级工程实验室与科技研发平台，具备科研成果转化孵化的载体优势；拥有一支跨学科、多专业、敢创新的高素质队伍，具备支撑企业持续发展的人才优势；拥有先进完善的质量管理体系，具备实现设计成果与设计服务高品质的保障优势；构建了行之有效的客户需求收集、设计回访、信息反馈机制，具备快速响应、持续改进的迭代提升优势。这些核心优势，都是发行人主营业务收入持续稳定增长的有力保障。
（3）省外业务的拓展
报告期内，发行人依托自身在资质及专业经验、前沿关键技术、研发实力、人才队伍等多方面的优势，通过在华中、华东、西南等省外市场设立分公司的方式积极开拓省外市场，发行人省外市场收入保持持续增长。发行人还将积极丰富业务内容，增加业务多样性。一方面，公司沿着产业链纵向延伸，积极承接对工程整段或若干阶段的工程总承包服务，报告期内，公司人防总承包业务增长较快；另一方面，公司横向扩展业务领域，重点向城际轨道交通、工业与民用建筑、地下综合管廊项目等领域拓展，与核心业务产生协同效应。
公司省外市场的持续拓展以及产业链的延伸为公司营业收入的持续增长创造了新的动力。
（4）募集资金的影响
发行人本次募集资金投资项目紧密围绕发行人的主营业务展开，是对现有经营业务的全面提升。募集资金投资项目的成功实施有利于加快发行人生产服务能力和研发创新能力的提升，为发行人始终保持快速发展提供强大的战略支撑，有利于整体提升发行人的竞争能力、经营实力和盈利水平。
（五）股利分配政策
1、发行人本报告期内的股利分配政策
（1）有限公司阶段的股利分配政策
根据《广州地铁设计研究院有限公司章程》，报告期初至2018年8月17日，设计院有限的股利分配政策如下：
公司利润分配按照有关法律、法规及国家财政主管部门的规定执行。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（2）股份公司阶段的股利分配政策
公司于2018年8月18日召开创立大会暨第一次股东大会，制定了现行的《公司章程》。关于发行人现行的股利分配政策规定如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性并制定长期回报规划。公司的利润分配形式：公司可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利，可以进行中期分红。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司因外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化，可以调整利润分配政策，该利润分配政策需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、发行人最近三年股利分配情况
2017 年 4 月 26 日，设计院有限股东作出决定，同意设计院有限分配利润17,493.78万元。上述利润分配已于2017年实施完毕。
2018 年 1 月 12 日，设计院有限股东作出决定，同意设计院有限分配利润6,653.30万元。2018年5月8日，设计院有限股东作出决定，同意设计院有限分配利润6,134.51万元。上述利润分配已于2018年实施完毕。
2019年5月22日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，同意以截至2018年12月31日的总股本36,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.47元（含税），预计分配利润8,892.00万元（含税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。上述利润分配方案已经发行人于2019年6月24日召开的2018年度股东大会审议通过，并已于2019年7月实施完毕。
3、关于发行前滚存利润的分配和已履行的决策程序
2019年4月16日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《广州地铁设计研究院股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股前公司滚存利润分配的议案》，公司首次公开发行股票前所形成的累计未分配利润全部由首次公开发行后的新老股东按本次发行后的持股比例共同享有。
4、发行人本次发行后的股利分配政策
2019年4月16日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《公司章程（草案）》，公司本次发行后股利分配政策如下：
（1）利润分配顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）利润分配原则
结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（3）利润分配政策
①公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；
②公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；
③公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
A．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
B．审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
C．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%），且超过五仟（5,000）万元；公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）。
④在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
⑤公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十（30%）。
⑥公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
⑦若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
⑧存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（4）利润分配应履行决策程序
①公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
②董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
③股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
④在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
⑤监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
⑥股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，并根据公司章程履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（5）利润分配政策的调整
①公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
A．国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
B．出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
C．公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
D．中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
②公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
十、发行人控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业情况
（一）施工图公司公司名称 广州地铁设计院施工图咨询有限公司
成立时间 2005年10月17日
注册资本 300.00万元
实收资本 300.00万元
注册地及主要生产经营地 广州市越秀区环市西路204号大院自编第一栋102房
经营范围 工程技术咨询服务
股东构成及控制情况 发行人持股100%
施工图公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 项目 2019年度
总资产 11,161.67 营业收入 5,435.93
净资产 2,646.28 净利润 813.17
注：上述财务数据已经立信广东分所审计
（二）蓝图公司公司名称 广州蓝图办公服务有限公司
成立时间 2009年3月5日
注册资本 714.86万元
实收资本 714.86万元
注册地及主要生产经营地 广州市越秀区瑶泉街7号3108室
一般经营项目：汽车租赁；办公设备租赁服务；单位后勤管理
经营范围 服务（涉及许可经营的项目除外）；办公服务；电脑打字、录
入、校对、打印服务；名片印制服务；电脑喷绘、晒图服务；
商务文印服务。许可经营项目：复印服务。
股东构成及控制情况 发行人持股100%
蓝图公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 项目 2019年度
总资产 1,604.90 营业收入 1,568.26
净资产 1,241.07 净利润 76.39
注：上述财务数据已经立信广东分所审计
（三）佛山设计院公司名称 佛山轨道交通设计研究院有限公司
成立时间 2016年2月26日
注册资本 1,000.00万元
实收资本 1,000.00万元
注册地及主要生产经营地 佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会东平新城文华南路8
号保利商务中心4座2001至2008房，2101至2108房
市政工程设计服务；城市轨道交通工程设计服务；房屋建筑工
程设计服务；其他工程设计服务；工程技术咨询服务；工程项
目管理服务；工程总承包服务；城乡规划编制；岩土工程勘察
服务；岩土工程设计服务；工程地质勘察服务；工程水文勘察
经营范围 服务；工程地球物理勘探服务；岩土工程勘察综合评定服务；
测绘服务；基础地质勘察；地质勘查技术服务；地下管线探测；
桩基检测服务；基坑监测服务；工程钻探服务；工程和技术基
础科学研究服务；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及控制情况 发行人持股60%，佛山市铁路投资建设集团有限公司持股40%
佛山设计院最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 项目 2019年度
总资产 10,123.66 营业收入 6,574.49
净资产 2,916.66 净利润 934.70
注：上述财务数据已经立信广东分所审计
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
经发行人第一届董事会第三次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过，发行人拟首次公开发行股票4,001万股，募集资金总额将由实际发行股数和根据询价结果确定的发行价格确定。本次募集资金扣除发行费用后，公司将综合考虑项目的重要性和紧迫性，依次投入到以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目投资 募集资金 建设期 项目备案情况
号 总额 投资金额
1 生产能力提升项 27,193.64 11,573.80 36个月 广州市发改委（登记备案项目代
目 码：2019-440104-74-03-007253）
2 信息化系统升级 15,715.50 15,715.50 36个月 越秀区发改局（登记备案项目代
项目 码：2019-440104-74-03-007257）
3 研发中心建设项 6,708.00 6,708.00 36个月 越秀区发改局（登记备案项目代
目 码：2019-440104-74-03-007258）
智能超高效地铁 越秀区发改局（登记备案项目代
4 环控系统集成服 11,522.95 11,522.95 36个月 码：2019-440104-74-03-007252）
务项目
5 装配式建筑研发 3,283.23 3,283.23 24个月 越秀区发改局（登记备案项目代
及产业化项目 码：2019-440104-74-03-007256）
合计 64,423.32 48,803.48 - -
上述募集资金投资项目总投资额为48,803.48万元，计划全部使用募集资金投入。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之后将予以置换。如本次发行的实际募集资金量少于上述投资项目的投资需求，公司将通过自筹方式解决。
二、项目发展前景分析
（一）生产能力提升项目
城市轨道交通工程咨询行业具备一定的地域性特征，受此影响，公司项目的承接主要依赖企业的市场拓展力度以及覆盖深度。随着近些年行业地域性特征的弱化，业内企业积极布局全国市场，通过在全国范围内设置分支机构的途径，逐步实现服务的全国化。
通过本次募投项目，公司将强化全国分支机构的拓展，进一步完善全国服务网络，实现全国化的发展战略。本次项目的顺利实施，有助于公司实现服务全国化，加快市场响应速度，提升服务质量，增强异地项目承揽能力，进而扩大公司在全国范围的品牌影响力及市场占有率，进一步提高公司的综合实力，满足日益增长的业务需求，实现公司的可持续性发展。
（二）信息化系统升级项目
随着公司业务板块的增多，现有的设计平台不能够有效地实现系统设计及线上设计资料的互提，在一定程度上降低了设计效率，延长了设计时间。因此，公司需要利用信息化手段，提高各设计阶段的信息化水平，开发协同设计系统，以提高设计效率及实现信息的及时同步。
公司将建立综合管理系统，在统一管理平台上加强各部门子系统的协作作用，并充分考虑公司现有信息化系统之间的整合与资源共享，简化各部门之间的工作流程，提高业务处理速度，实现信息流的同步统一及跨部门的资源调配。因此，项目的实施是公司实现管理能力的快速提升，实现各部门之间的统一协同及信息资源共享的必然选择。
此外，随着公司信息化系统的升级，信息化安全成为了至关重要的环节，如何在拥有强大信息化系统支持的同时，保障信息数据的安全，是项目顺利实施的重要保障。因此，出于对信息安全的考虑，公司需要建立一个内部数据中心，以保证核心数据及信息处理过程的安全。因此，本项目的实施是公司维护核心信息数据安全，保障信息化运营安全的必然选择。
（三）研发中心建设项目
由于城市轨道交通工程咨询行业的特殊性，设计能力以及技术水平是企业参与市场竞争的核心竞争力。在市场竞争日趋激烈的环境下，公司只有拥有雄厚的研发技术实力，持续研制出满足市场需求的新产品、新工艺，形成差异化优势，才能够在市场竞争中始终获得发展先机。
公司计划利用此次募集资金积极引进高素质的科研技术人才和管理人才，并购买相关先进设备，持续专注于研发能力的提升及工程技术的改良。公司将通过广泛的市场调研，收集市场需求、技术动态，了解市场需求的变化趋势，制定公司长远的技术开发计划，进行新技术、新产品的研发，确保科技成果始终符合市场需求，提升公司市场竞争力，进而确保公司始终保持行业领先地位。
本项目的顺利实施，有助于公司提升研发条件、科研及设计水平，增强企业的自主创新能力，提升市场竞争力，进而提高项目承接能力和收费水平，从而增加公司业务收入，提升盈利能力，为公司的可持续性发展提供强有力的技术支撑。
（四）智能超高效地铁环控系统集成服务项目
随着我国经济的迅速发展，全国各主要城市的地铁事业迅速扩张，城市轨道交通为人们出行提供极大的便利，同时也带来了电能消耗的迅速增加。目前我国地铁能耗主要来源于地铁列车牵引、地铁车站空调、照明系统等。其中通风空调系统作为地铁运营必不可少的一部分，保证地铁站内的温度保持在合理的范围内，为乘客提供舒适的候乘环境，为设备提供适宜的运行环境。地铁站内的空调系统一般为水冷中央空调系统。在地铁运营过程中，空调系统所造成的电能消耗较大。据统计，南方城市约40%的运营能耗为通风空调耗能；而北方城市通风空调系统的能耗也达到运行总能耗的近1/3。
我国自“十一五”时期提出强制性节能减排目标，交通部门不断加大节能减排措施的力度，并取得了一定的改善。“十三五”时期，我国政府颁布《“十三五”节能减排综合性工作方案》，提出重点促进交通运输节能，促进交通用能清洁化，实施节能重点工程。实现节能减排和城市的可持续发展，已成为我国城市交通规划建设和发展领域的共识。该项目立足于地铁车站通风空调系统的节能改造，通过对环境质量偏低、能效偏低的车站环控系统进行评估，利用先进的精细化节能方法、智能控制技术、大数据分析技术，对车站空调系统进行节能改造，能有效地降低地铁车站空调系统能耗。该项目的实施符合我国节能减排政策的要求，具有良好的环保和社会效益。此外，随着城市大力发展城市轨道交通，节能改造市场需求旺盛，该项目的实施有利于满足市场需求，且项目具备较好的经济效益，能实现公司的盈利增长。
（五）装配式建筑研发及产业化项目
装配式建筑是指建筑的主要部分采用预制部件集成的建筑，其最显著特征在于预制性。装配式建筑一般采用“标准化设计—工厂化生产—装配式施工”的模式，用预制构件在施工场地进行现场装配，相比于传统建筑施工模式，装配式具有人员配置少、施工质量和精准度高、工期进度快、环保高效等优点。在未来的地铁建设领域，装配式地铁车站将是未来的发展趋势，随着技术的不断完善，国家政策的扶持力度不断加大，装配式技术将在地铁工程中大范围采用，在城市轨道交通建设中有着广泛的应用前景。
目前城市轨道车站、车辆段建造模式主要以现场作业为主，仍处于粗放劳动密集型阶段，即“搭脚手架—支模板—绑扎钢筋—现浇混凝土”的施工模式。传统的城市轨道建造面临着劳动力短缺、人力成本高、现场环境复杂、施工环节的信息闭塞、不环保等诸多问题。因此本项目在公司已有的地铁设计优势基础上，对装配式地铁车站进行研发和产业化，推行开展装配式车站、装配式车辆基地的相关技术研究。装配式是工程建设技术的主流趋势，且被国家大力推广，公司实施该项目，顺应行业发展的趋势，具备较好的市场前景。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除已在本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“九、特别风险提示”中披露的风险外，公司生产经营所涉及的其他风险如下：
（一）产品发生重大质量问题的风险
发行人主要从事的勘察设计业务是城市轨道交通建设工程中的重要前期工作，其勘察设计质量是整个工程项目成败的关键因素之一。根据《建设工程质量管理条例》，建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。目前，发行人已建立了完善的质量管理体系，能够按照合同及国家标准、行业技术要求等向客户提供符合质量要求的勘察设计服务，并购买了工程设计责任保险，报告期内未发生重大质量问题。但如果发行人在质量控制过程中出现勘察设计重大质量问题，则发行人存在因质量控制失误导致承担勘察设计责任的风险，并将对公司的市场信誉及市场地位产生负面影响。
（二）规模扩张的管理风险
随着发行人业务的迅速发展，经营规模和业务范围不断扩大，公司的组织结构和管理体系日益复杂。本次募集资金投资项目建成后，发行人的人员和机构将进一步扩张，“智能超高效地铁环控系统集成服务”、“装配式建筑研发及产业化”等业务领域也逐步开拓，将给公司的管理能力带来一定的挑战。如果发行人在上市后的管理水平得不到及时提升，公司的经营也将受到不利的影响。
（三）募投项目不能达到预期收益的风险
发行人本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务开展，投资项目包括生产能力提升项目、信息化系统升级项目、研发中心建设项目、智能超高效地铁环控系统集成服务项目以及装配式建筑研发及产业化项目。项目建成后，将对公司生产服务体系的优化、区域服务能力的提升、研发技术水平的提升以及重点业务的拓展有着较大的推动作用，有利于发行人经营规模的扩大、盈利能力的提升以及战略目标的实现。在项目实施过程中，不排除由于宏观经济形势变化、产业政策变动、市场竞争变化、投资成本变化、建设进度变化以及其他不可预见等因素影响，对募集资金投资项目的按期实施及产生的经济效益造成不利影响。
（四）募投项目新增折旧与摊销影响业绩的风险
发行人本次募集资金投资项目将根据使用计划及生产经营的需要，购置新的办公用房、生产设备、研发设备，租赁新的办公场地并对现有办公场地进行改扩建等，固定资产、无形资产、长期待摊费用等将大幅增加，固定资产折旧、无形资产与长期待摊费用摊销将随之增加。因此，在募集资金投资项目建成并达到预期收益水平前，将增加公司的整体经营成本，对公司的整体盈利水平产生一定的影响。
（五）控股股东不当控制的风险
本次发行前，发行人控股股东广州地铁集团持有发行人 86.3897%的股权，占绝对控股地位。本次发行后，广州地铁集团仍将处于绝对控股地位，能够对发行人的董事人选、经营决策、对外投资等事项施加较大影响。
虽然发行人已建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》等一系列制度以保障中小股东利益，但控股股东仍可能利用其对发行人的控制地位，促使发行人做出有损于中小股东利益的行为，产生控股股东不当控制的风险。
（六）即期收益被摊薄的风险
本次发行后，发行人的净资产和总股本规模相应提高。本次发行募集资金的陆续投入，将对公司未来经营业绩产生积极影响。但是由于募集资金投资项目从建设到建成投产需要一段时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，因此在本次发行后的一定时期内，发行人的每股收益、净资产收益率等即期回报财务指标面临短期内被摊薄的风险。
（七）股票市场价格波动的风险
本次发行后，发行人 A 股股票将在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况外，发行人的 A 股股票价格还将受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、投资者心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
二、其他重大事项
（一）重要合同
根据发行人的业务性质和业务规模，重要合同指销售交易金额在 30,000 万元以上、采购金额在3,000万元以上或其他对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同。截至2019年12月31日，发行人正在履行或将要履行的重要合同如下：
1、销售合同序 签约主体 签约对方 合同内容 金额（万 签订
号 元） 年份
中铁建华南 广州市轨道交通十八号线和
1 发行人 建设有限公 二十二号线及同步实施场站 85,190.06 2018
司 综合体设计施工总承包项目
详勘、施工图设计分包合同
广州市城市轨道交通近期建
设规划（2016-2022 年）线
2 发行人 广州地铁集 路设计等前期研究十八号线 70,276.66 2017
团 工程设计、设计总体（含勘
察总体）和总包管理初步设
计总承包合同
佛山市铁路 佛山市城市轨道交通四号线
3 发行人 投资建设集 一期工程勘察设计总承包项 71,404.30 2017
团有限公司 目合同
广州地铁集 广州市十二五轨道交通线网
4 发行人 团 前期深化研究（总体总包、 69,228.00 2012
勘察）合同
深圳市地铁 深圳市地铁9号线工程勘察
5 发行人 集团有限公 设计总承包项目合同 65,281.65 2011
司
发行人（牵头）；中铁
上海设计院集团有限 福州至长乐机场轨道交通工
6 公司（协办），中国电 福州地铁集 程（设计）建设工程设计合 40,930.80 2017
建集团华东勘测设计 团有限公司 同 （注1）
研究院有限公司（协
办）
序 签约主体 签约对方 合同内容 金额（万 签订
号 元） 年份
广州市城市轨道交通近期建
设规划（2016-2022 年）线
7 发行人 广州地铁集 路设计等前期研究二十二号 30,701.28 2017
团 线工程设计、设计总体（含
勘察总体）和总包管理初步
设计总承包合同
深圳市地铁 深圳市城市轨道交通 20 号
8 发行人 集团有限公 线工程勘察设计总承包合同 31,694.30 2016
司
佛山市城市 佛山市城市轨道交通三号线
9 发行人 轨道交通三 工程施工图设计总承包项目 30,964.34 2016
号线发展有 合同
限公司
发行人（联合体牵头），
10 福建省建筑设计研究 福州地铁集 福州市轨道交通4号线一期 30,719.77 2017
院有限公司（联合体协 团有限公司 工程（勘察、设计）合同 （注2）
办）
广州市十二五轨道交通线网
11 发行人 广州地铁集 前期深化研究广州市轨道交 30,050.00 2014
团 通十一号线工程设计总体和
总包管理（19标）合同
注1：该联合体合同中列示的金额，为联合体合同的总价款，发行人所承担部分的价款尚无
法计算。但发行人在本项目中作为联合体牵头方，将承担项目的主要工作。
注2：该联合体合同中列示的金额，为发行人所承担部分的价款。
2、采购合同序 签约主体 签约对方 合同内容 金额（万 签订
号 元） 年份
1 发行人 哈尔滨市人防机电设 哈尔滨市轨道交通 3 号线二期 5,584.50 2019
备厂 工程人防设备生产及安装工程
2 发行人 哈尔滨市人防机电设 哈尔滨市轨道交通 2 号线一期 4,243.00 2019
备厂 工程人防设备生产及安装工程
3 发行人 武汉市人防工程专用 武汉市轨道交通 7 号线一期工 3,514.00 2016
设备有限责任公司 程人防防护设备加工安装工程
南宁市轨道交通 3 号线工程衡
阳东路站、长罡路站、东葛路站、
4 发行人 中铁第六勘察设计院 滨湖路站、金湖广场站、衡阳东 3,204.59 2015
集团有限公司 路站～长罡路站～东葛路站～
滨湖路站～金湖广场站～桂春
路区间共五站五区间设计合同
序 签约主体 签约对方 合同内容 金额（万 签订
号 元） 年份
广东海安水运技术服 广州地铁十一、十八及二十二号
5 发行人 务有限公司广州分公 线水上钻探工程安全技术服务 3,162.24 2017
司 合同
重庆泰吉机电设备有 重庆市轨道交通五号线一期工
6 发行人 限公司 程（园博中心站～跳蹬站）人防 3,021.76 2016
设备加工安装工程承包合同书
3、购买国有土地使用权
为了促进公司业务发展，改善办公环境，增强生产能力，进一步提高核心竞争力，发挥综合业务优势，保证公司发展战略的顺利实施，2020年1月8日、2020年1月23日，发行人分别召开第一届董事会第十次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司拟投资购地建楼项目的议案》。
2020年2月13日，广州市规划和自然资源局公布《国有土地使用权网上挂牌出让公告》（穗规划资源挂出告字〔2020〕6号）。经广州市人民政府批准，广州市规划和自然资源局以挂牌方式出让1宗地的国有土地使用权。宗地坐落于白云区白云新城 AB2906021 地块，土地用途为商业设施用地兼容商务设施用地（B1/B2）宗地面积为10,168平方米（可建设用地面积为8,686平方米）。发行人参与竞买该宗土地使用权并于2020年3月25日成交，成交价为62,918万元，发行人已与广州市规划和自然资源局签署了国有建设用地使用权出让合同，并已经支付相关费用，办理了权属证明。
（二）重大诉讼或仲裁事项
1、发行人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，发行人不存在尚未了结的，对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响诉讼或仲裁事项。
2、发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，发行人控股股东不存在尚未了结的，对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
3、发行人控股子公司的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，发行人控股子公司不存在尚未了结的，对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
4、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项以及涉及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的，对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，亦不存在刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行有关各方当事人
名称 住所 联系电话 传真 经办人或
联系人
发行人：广州地铁设 广州市越秀区环市西 许维、孙
计研究院股份有限公 路204号 020-83524958 020-83524958 艺汉
司
保荐人（联席主承销 深圳市前海深港合作
商）：华泰联合证券 区南山街道桂湾五路 0755-82492010 0755-82493000 刘恺、张
有限责任公司 128号前海深港基金 宁湘
小镇B7栋401
联席主承销商：中信 广东省深圳市福田区
证券股份有限公司 中心三路8号卓越时 010-60838936 010-60836029 -
代广场（二期）北座
律师事务所：北京市 北京市朝阳区建国门 全奋、梁
中伦律师事务所 外大街甲6号SK大 010-59572288 010-65681022 清华、邵
厦36-37层 芳
会计师事务所：立信 上海市黄浦区南京东 吴震宇、
会计师事务所（特殊 路61号四楼 020-38396233 020-38396216 辛永健
普通合伙）
资产评估机构：广东 广州市越秀区越秀北 缪远峰、
联信资产评估土地房 路222号16楼 020-83642123 020-83642103 杜成峰
地产估价有限公司
股票登记机构：中国 广东省深圳市福田区
证券登记结算有限责 深南大道2012号深圳 0755-21899999 0755-21899999 -
任公司深圳分公司 证 券 交 易 所 广 场
22-28楼
收款银行：中国工商
银行股份有限公司深 - - - -
圳振华支行
拟上市证券交易所： 广东省深圳市福田区 0755-88668888 - -
深圳证券交易所 深南大道2012号
二、本次发行上市重要日期
工作安排 日期
初步询价及推介公告 2020年9月23日
刊登日期
发行公告刊登日期 2020年9月30日
工作安排 日期
申购日期 2020年10月9日
缴款日期 2020年10月13日
预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快安排申请在深圳证券交易所上市
第七节 备查文件
一、本公司的备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地址和时间
（一）发行人：广州地铁设计研究院股份有限公司
办公地址：广州市越秀区环市西路204号
查阅时间：承销期内每个工作日上午9：00－11：30，下午2：00－5：00
（二）保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区丰铭国际大厦A座6层
查阅时间：承销期内每个工作日上午9：00－11：30，下午2：00－5：00
三、查阅网址
巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn（本页无正文，专用于《广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之盖章页）
广州地铁设计研究院股份有限公司
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