证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2020-021
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改并办理工商变更登记的议案》。上述议案尚需提请公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会审议。公司拟对《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修订内容如下：
原规定 修订后
第一条 上海君实生物医药科技股份有限公 第一条 上海君实生物医药科技股份有限公
司（以下简称「公司」）系依照《中华人民 司（以下简称「公司」）系依照《中华人民
共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中
《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证华人民共和国证券法》（以下简称「《证券
券法》」）、《国务院关于股份有限公司境外募法》」）、《国务院关于股份有限公司境外募集
集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司
司章程必备条款》（以下简称「《必备条 章程必备条款》（以下简称「《必备条款》」）、
款》」）、《中国证监会海外上市部、国家体改《中国证监会海外上市部、国家体改委生产
委生产体制司关于到香港上市公司对公司 体制司关于到香港上市公司对公司章程作
章程作补充修改意见的函》、《上海证券交易补充修改意见的函》、《上海证券交易所科创
所科创板股票上市规则》（以下简称「《科创板股票上市规则》（以下简称「《科创板上市
板上市规则》」）、《上市公司章程指引》、《上规则》」）、《国务院关于调整适用在境外上市
市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公公司召开股东大会通知期限等事项规定的
司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规批复》（国函[2019]97号）、《上市公司章程
则》」）以及其他有关规定成立的股份有限公指引》、《上市公司治理准则》、《香港联合交
司。 易所有限公司证券上市规则》（以下简称
「《香港上市规则》」）以及其他有关规定成
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 立的股份有限公司。
范公司的组织和行为，特制订本章程。
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
公司系由上海君实生物医药科技有限公司 范公司的组织和行为，特制订本章程。
整体变更设立的股份有限公司，于2015年
5 月 5 日在上海市工商行政管理局注册登 公司系由上海君实生物医药科技有限公司
记，取得公司营业执照，统一社会信用代码 整体变更设立的股份有限公司，于2015年5
为91310000059383413A。 月5日在上海市工商行政管理局注册登记，
取得公司营业执照，统一社会信用代码为
公司的发起人为：熊凤祥、苏州瑞源盛本生 91310000059383413A。
物医药管理合伙企业（有限合伙）、杜雅励、
武洋、冯辉、刘小玲、吴军、王莉芳、深圳 公司的发起人为：熊凤祥、苏州瑞源盛本生
本裕天源生物科技有限合伙企业（有限合 物医药管理合伙企业（有限合伙）、杜雅励、
伙）、马静、李聪、沈淳、上海宝盈资产管 武洋、冯辉、刘小玲、吴军、王莉芳、深圳
理有限公司、刘建坤、黄菲、周玉清、熊俊、本裕天源生物科技有限合伙企业（有限合
赵云、江苏亚通资产管理有限公司、钟鹭、伙）、马静、李聪、沈淳、上海宝盈资产管
刘少兰、南京润嘉久熙投资合伙企业（有限 理有限公司、刘建坤、黄菲、周玉清、熊俊、
合伙）、陈铭锡、金明哲、戴龙林、杨帆、 赵云、江苏亚通资产管理有限公司、钟鹭、
上海盈定投资管理合伙企业（有限合伙）、 刘少兰、南京润嘉久熙投资合伙企业（有限
贺敏。 合伙）、陈铭锡、金明哲、戴龙林、杨帆、
上海盈定投资管理合伙企业（有限合伙）、
贺敏。
第三条 公司住所：中国（上海）自由贸易 第三条 公司住所：中国（上海）自由贸易
试验区蔡伦路781号6楼602室 试验区海趣路36、58号2号楼13层
电话号码：021-2024-8288 电话号码：021-2250-0300
传真号码：021-2042-3282 传真号码：021-8016-4691
邮政编码：201203 邮政编码：201203
第五条 公司的注册资本为【】元。发行新 第五条 公司的注册资本为871,276,500元。
股后，公司注册资本据实际情况作相应调 发行新股后，公司注册资本据实际情况作相
整，注册资本变更需办理注册资本的变更登 应调整，注册资本变更需办理注册资本的变
记手续。 更登记手续。
第七条 本上海君实生物医药科技股份有限 第七条 本上海君实生物医药科技股份有限
公司章程（以下简称「本章程」）由公司股 公司章程（以下简称「本章程」）由公司股
东大会的特别决议通过，经国家有关部门及 东大会的特别决议通过，经国家有关部门及
相关监管机构批准后，于本公司股票在上海 相关监管机构批准之日起生效，以取代原来
证券交易所科创板（以下简称「科创板」） 在工商行政管理机关备案之公司章程及其
上市交易之日起生效，以取代原来在工商行 修订。
政管理机关备案之公司章程及其修订。
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文
之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件。
件。
第十八条 公司成立后，经国务院证券监督 第十八条 公司成立后，经国务院证券监督
管理机构批准，公司发行境外上市外资股 管理机构批准，公司发行境外上市外资股
15,891万股（超额配售权行使前），于2018 15,891万股（超额配售权行使前），于2018
年12月24日在香港联交所上市；超额配售 年12月24日在香港联交所上市；超额配售
权行使后，公司额外发行境外上市外资股 权行使后，公司额外发行境外上市外资股
23,836,500股，于2019年1月9日在香港 23,836,500股，于2019年1月9日在香港联
联交所上市。 交所上市。
在公司完成首次公开发行境外上市外资股 在公司完成首次公开发行境外上市外资股
后，公司的股本为784,146,500股，股本结 后，公司的股本为 784,146,500 股，股本结
构为：内资股60,140万股，境外上市外资 构为：内资股60,140万股，境外上市外资股
股182,746,500股。 182,746,500股。
公司成立后，经证券监督管理机构批准，公 公司成立后，经证券监督管理机构批准，公
司发行内资股股票【】股（超额配售权行使 司发行内资股股票 87,130,000 股，于 2020
前），于【】年【】月【】日在科创板上市；年7月15日在科创板上市。
超额配售权行使后，公司额外发行内资股股
票【】股，于【】年【】月【】日在科创板 在公司完成首次公开发行内资股股票并上
上市。 市后，公司的股本为 871,276,500 股，股本
结构为：内资股 688,530,000 股，境外上市
在公司完成首次公开发行内资股股票并上 外资股182,746,500股。
市后，公司的股本为【】股，股本结构为：
内资股【】股，境外上市外资股182,746,500
股。
第十九条 经国务院证券监督管理机构批准 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准
的公司发行境外上市外资股和内资股的计 的公司发行境外上市外资股和内资股的计
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安 划，公司董事会可以作出分别发行的实施安
排。 排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资 公司依照前款规定分别发行境外上市外资
股和内资股的计划，可以自国务院证券监督 股和内资股的计划，可以自国务院证券监督
管理机构批准或注册之日起15个月内分别 管理机构批准之日起15个月或批准/注册文
实施。 件有效期内分别实施。
第二十一条 公司整体变更设立时注册资本 第二十一条 公司整体变更设立时注册资本
为人民币1,470万元，截至H股发行之前， 为人民币1,470万元，截至首次公开发行H
公司的注册资本为人民币60,140万元，股 股之前，公司的注册资本为人民币60,140万
份总数为60,140万股。 元，股份总数为60,140万股。
公司H股发行完成后，公司的注册资本为 公司首次公开发行H股完成后，公司的注册
人民币784,146,500元。公司将根据实际发 资本为人民币784,146,500元。
行情况就注册资本的变动在工商行政管理
部门办理相应的变更登记手续，并报国务院 公司首次公开发行内资股完成后，公司的注
证券监督管理部门备案。 册资本为人民币871,276,500元。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规及本章程的规定，经股东大 依照法律、法规及本章程的规定，经股东大
会特别决议，可以采用下列方式增加资本：会特别决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向非特定投资人募集新股； （一） 向非特定投资人募集新股；
（二） 向现有股东配售新股； （二） 向现有股东配售新股；
（三） 向现有股东派送新股； （三） 向现有股东派送新股；
（四） 向特定投资人发行新股； （四） 向特定投资人发行新股；
（五） 以公积金转增股本； （五） 以公积金转增股本；
（六） 法律、行政法规许可的其他方式。 （六） 法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准
后，根据国家有关法律、行政法规及公司股 后，根据国家有关法律、行政法规及公司股
票上市地有关监管规则规定的程序办理。 票上市地有关监管规则规定的程序办理。
公司公开发行和非公开发行股份，原股东无 公司公开发行和非公开发行股份，原股东无
优先认购权。 优先认购权。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司股东大会可以依照国家有关法律、行政
法规及公司股票上市地有关监管规则的规
定，在符合相关条件的前提下，授权董事会
决定向特定投资人发行一定数量的内资股。
第二十七条 公司在下列情况下，可以经本 第二十七条 公司在下列情况下，可以经本
章程规定的程序通过，报国家有关主管机构 章程规定的程序通过，报国家有关主管机构
批准，购回本公司的股份： 批准，购回本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本而注销股份； （一） 减少公司注册资本而注销股份；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合 （二） 与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股 （三） 将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 （四） 股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的； 的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需； 需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。 （七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
的活动。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第 第二十九条 公司因本章程第二十七条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的或者在证券交易所外以协议方式购回 份的或者在证券交易所外以协议方式购回
股份时，应当事先经股东大会按本章程的规 股份时，应当事先经股东大会按本章程的规
定批准。经股东大会以同一方式事先批准，定批准。经股东大会以同一方式事先批准，
公司可以解除或者改变经前述方式已订立 公司可以解除或者改变经前述方式已订立
的合同，或者放弃其合同中的任何权利。公 的合同，或者放弃其合同中的任何权利。公
司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
授权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。
会议决议。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权
同意承担购回股份义务和取得购回股份权 利的协议。
利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同
公司不得转让购回其股份的合同或者合同 中规定的任何权利。
中规定的任何权利。
第四十四条 发起人持有的本公司股份，自 第四十四条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股份 员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一种类股份总 不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
市交易之日起一年内不得转让；上述人员离 交易之日起一年内不得转让；上述人员离职
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 股票或者其他具有股权性质的证券在买入
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
间限制。 份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
权要求董事会在30日内执行。公司董事会 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
诉讼。公司董事会不按照前款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第三款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。公司董事会不按照本条第三款
的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十五条 公司召开股东大会、分配股利、第四十五条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股权的行为时，应 清算及从事其他需要确认股权的行为时，应
当由董事会或股东大会召集人决定某一日 当由董事会或股东大会召集人决定某一日
为股权登记日，股权登记日终止时，在册股 为股权登记日，股权登记日终止时，在册股
东为公司股东。 东为公司股东。
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓
名（名称）登记在股东名册上，或者要求将 名（名称）登记在股东名册上，或者要求将
其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可 其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可
以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
法律法规以及公司股票上市地上市规则对
股东大会召开前或者公司决定分配股利的
基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间
有规定的，从其规定。
第七十条 公司召开股东大会，应当于会议 第七十条 公司召开年度股东大会会议，应
召开45日前（公司在计算起始期限时，不 当将会议召开的时间、地点和审议的事项于
应当包括会议召开当日）发出书面会议通 会议召开 20 日前通知各股东，临时股东大
知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和 会应当于会议召开15日前通知各股东。
地点告知所有在册的股东。拟出席股东大会
的股东，应当于会议召开20日前，将出席 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会
会议的书面回复送达公司。 上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已
付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会 的地址为准。在符合法律、行政法规、公司
上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已 股票上市的交易所的上市规则的条件下，公
付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记 司的股东大会通知可采用公告（包括通过公
的地址为准。在符合法律、行政法规、公司 司网站发布）的形式进行。
股票上市的交易所的上市规则的条件下，公
司的股东大会通知可采用公告（包括通过公 前款所称公告，应当于年度股东大会会议召
司网站发布）的形式进行。 开20日前、临时股东大会会议召开15日前，
在国务院证券监督管理机构指定的一家或
前款所称公告，应当于会议召开前45日至 者多家报刊上或上海证券交易场所的网站、
50 日的期间内，在国务院证券监督管理机 符合国务院证券监督管理机构规定条件的
构及公司股票上市地证券监管机构指定的 媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股
一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为 东已收到有关股东会议的通知。此等公告之
所有内资股股东已收到有关股东会议的通 中文及英文本须同日分别在香港联交所及
知。此等公告之中文及英文本须同日分别在 公司网站上或根据香港联交所不时指定的
香港联交所及公司网站上或根据香港联交 方式进行刊登。
所不时指定的方式进行刊登。
如公司股票上市地上市规则有特别规定的，
从其规定。
第七十一条 公司根据股东大会召开前 20 第七十一条 股东大会不得决定通告未载明
日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股 的事项。
东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议
的股东所代表的有表决权的股份数达到公 规定期限内不能召开股东大会的，应当在期
司有表决权的股份总数1/2以上的，公司可 限届满前披露原因及后续方案。
以召开股东大会；达不到的，公司应当在5
日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点
以公告形式再次通知股东，经公告通知，公
司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
规定期限内不能召开股东大会的，应当在期
限届满前披露原因及后续方案。
第八十六条 股东（包括股东代理人）在股 第八十六条 股东（包括股东代理人）在股
东大会表决时，以其所代表的有表决权的股 东大会表决时，以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份有一票表决 份数额行使表决权，每一股份有一票表决
权。但是公司持有的本公司股份没有表决 权。但是公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 护机构可以作为征集人，自行或者委托证券
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
提出最低持股比例限制。 托其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交
易所的上市规则，若任何股东就任何个别的 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票 披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
或只可投反对票时，任何由股东（或其代理 有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
人）所作并违反有关规定或限制的表决均不 利。公司不得对征集投票权提出最低持股比
计入表决结果。 例限制。公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者中国证监会有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔
偿责任。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交
易所的上市规则，若任何股东就任何个别的
决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票
或只可投反对票时，任何由股东（或其代理
人）所作并违反有关规定或限制的表决均不
计入表决结果。
第一百一十条 公司召开类别股东会议，应 第一百一十条 公司召开类别股东会议，应
当于会议召开45日前发出书面通知，将会 当参考本章程第七十条关于年度股东大会
议拟审议的事项以及开会日期和地点告知 和临时股东大会的通知时限要求发出书面
所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的 通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和
股东，应当于会议召开20日前，将出席会 地点告知所有该类别股份的在册股东。任何
议的书面回复送达公司。任何为考虑更改任 为考虑更改任何类别股份的权利而举行的
何类别股份的权利而举行的类别股东会议 类别股东会议（但不包括续会）所需的法定
（但不包括续会）所需的法定人数必须是该 人数必须是该类别已发行股份至少1/3的持
类别已发行股份至少1/3的持有人。 有人。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有
表决权的股份数，达到在该会议上有表决权
的该类别股份总数1/2以上的，公司可以召
开类别股东会议；达不到的，公司应当在5
日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点
以公告形式再次通知股东，经公告通知，公
司可以召开类别股东会议。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，提请股东大会通 （一）召集股东大会会议，提请股东大会通
过有关事项，并向股东大会报告工作； 过有关事项，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和决算 （四）制订公司的年度财务预算方案和决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方 （六）制订公司增加或者减少注册资本的方
案以及发行公司债券或其他证券及上市的 案以及发行公司债券或其他证券及上市的
方案； 方案，或者根据股东大会授权决定向特定投
资人发行一定数量的内资股；
（七）制订公司重大收购或出售、回购本公
司股票和合并、分立、解散或者变更公司形 （七）制订公司重大收购或出售、回购本公
式的方案； 司股票和合并、分立、解散或者变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
保事项、委托理财、关联交易等事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书并决定其报酬事项，及根据总经理的提 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 书并决定其报酬事项，及根据总经理的提
和其他高级管理人员，并决定其报酬等事 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
项； 和其他高级管理人员，并决定其报酬等事
项；
（十一）决定公司全资、控股公司改制、分
立、重组、解散方案； （十一）决定公司全资、控股公司改制、分
立、重组、解散方案；
（十二）制定公司的基本管理制度，决定公
司员工的工资、福利、奖惩政策和方案； （十二）制定公司的基本管理制度，决定公
司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）制订公司的股权激励计划方案；
（十四）制订公司的股权激励计划方案；
（十五）决定公司分支机构的设置；
（十五）决定公司分支机构的设置；
（十六）决定董事会专门委员会的设置和任
免专门委员会负责人； （十六）决定董事会专门委员会的设置和任
免专门委员会负责人；
（十七）向股东大会提请聘任或续聘或解聘
承办公司审计业务的会计师事务所； （十七）向股东大会提请聘任或续聘或解聘
承办公司审计业务的会计师事务所；
（十八）听取总经理的工作汇报并检查总经
理工作； （十八）听取总经理的工作汇报并检查总经
理工作；
（十九）除公司法和公司章程规定由股东大
会决议的事项外，决定公司的其他重大事务 （十九）除公司法和公司章程规定由股东大
和行政事务，以及签署其他的重要协议； 会决议的事项外，决定公司的其他重大事务
和行政事务，以及签署其他的重要协议；
（二十）管理公司信息披露；
（二十）管理公司信息披露；
（二十一）公司章程或股东大会授予的其它
职权； （二十一）公司章程或股东大会授予的其它
职权；
（二十二）中国法律法规规定的其他事项。
（二十二）中国法律法规规定的其他事项。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十
三）项必须由2/3以上的董事表决同意外， 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十
其余应经全体董事过半数表决同意。 三）项必须由2/3以上的董事表决同意外，
其余应经全体董事过半数表决同意。
董事会可以根据需要设立战略委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 董事会可以根据需要设立战略委员会、审计
若干专门委员会，在董事会领导下，协助董 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等
事会执行其职权或为董事会决策提供建议 若干专门委员会，在董事会领导下，协助董
或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事 事会执行其职权或为董事会决策提供建议
会另行议定。专门委员会对董事会负责，依 或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 会另行议定。专门委员会对董事会负责，依
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
人士。 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
出说明。 报告出具的非标准审计意见向股东大会作
出说明。
第一百五十条 监事会向股东大会负责，并 第一百五十条 监事会向股东大会负责，并
行使下列职权： 行使下列职权：
（一） 检查公司的财务； （一） 检查公司的财务；
（二） 对董事、高级管理人员执行公司职 （二） 对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程的行为进行监督；对违反法律、行 公司章程的行为进行监督；对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东会决议的董事、政法规、公司章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议。公司监事会 高级管理人员提出罢免的建议。公司监事会
发现董事、高级管理人员违反法律法规和公 发现董事、高级管理人员违反法律法规和公
司章程的，应当向董事会通报或者向股东大 司章程的，应当向董事会通报或者向股东大
会报告，并及时披露； 会报告，并及时披露；
（三） 当董事、高级管理人员的行为损害 （三） 当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正； 以纠正；
（四） 核对董事会拟提交股东大会的财 （四） 核对董事会拟提交股东大会的财
务报告、营业报告和利润分配方案等财务资 务报告、营业报告和利润分配方案等财务资
料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会 料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会
计师、执业审计师帮助复审。 计师、执业审计师帮助复审。
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会 （五） 提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会； 会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案； （六） 向股东大会提出提案；
（七） 提议召开董事会临时会议； （七） 提议召开董事会临时会议；
（八） 代表公司与董事交涉或者根据《公 （八） 代表公司与董事交涉或者根据《公
司法》的相关规定对董事、高级管理人员提 司法》的相关规定对董事、高级管理人员提
起诉讼； 起诉讼；
（九） 应当对董事会编制的公司定期报 （九） 应当对董事会编制的证券发行文
告进行审核并提出书面审核意见； 件和公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见，监事应当签署书面确认意见；
（十）法律、行政法规及公司章程规定的其
他职权。 （十）法律、行政法规及公司章程规定的其
他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百五十九条 董事、高级管理人员应当 第一百五十九条 董事、高级管理人员应当
遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务： 下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围； 围；
（二） 应公平对待所有股东； （二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况； （三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确 （四）董事和高级管理人员应当对公司证券
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、发行文件和定期报告签署书面确认意见，保
完整； 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况 （五） 应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权； 权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章 （六） 法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 程规定的其他勤勉义务。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、董事、监事和高级管理人员无法保证证券发
完整。 行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事、监事和高级管理人员
可以直接申请披露。
第二百二十七条 本章程经公司股东大会审 第二百二十七条 本章程经公司股东大会审
议通过，自公司股票在上海证券交易所科创 议通过之日起生效实施。
板挂牌交易之日起生效实施。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2020年9月30日
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