湘财股份有限公司独立董事关于公司
第九届董事会第六次会议相关事项的
独立意见
湘财股份有限公司（简称“公司”）拟现金购买浙江新湖集团股份有限公司（简称“新湖集团”）所持上海大智慧股份有限公司（简称“大智慧”）298,155,000 股（占大智慧总股本的 15 %）无限售条件的流通股股份（简称“本次重组”或“本次交易”）。
公司第九届董事会第六次会议于2020年9月29日召开。作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易
所股票上市规则》及《湘财股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，对公司本次交易有关事宜发表独立意见如下：
1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次重组的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次重组相关的议案获得了我们的事前认可。公司董事会审议通过了本次交易的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、公司符合实施本次重组的条件。本次重组方案以及公司签订的相关交易协议等文件符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
3、公司已聘请具有相应业务资格的评估机构对本次交易的标的资产进行了评估。本次交易的资产评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货业务评估资格，其自身及经办评估师与公司、交易对方等，除业务关系外不存在关联关系；也不存在除专业收费外的现实的和预期的利益或冲突，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关法规和规定，执行、遵循了市场通用的惯例及资产评估准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法
选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估
价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合本次交易项下标的
资产实际情况，评估依据及评估结论合理。
4、本次交易项下标的资产最终交易价格参考评估结果并由交易各方协商确定，且不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，有利于增强公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股股东的利益。
6、本次重组的交易对方浙江新湖集团股份有限公司为公司的间接控股股东，本次交易构成关联交易。公司董事会审议本次重组相关议案的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
7、本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签署了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
9、本次重组行为符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案等议案以及上交所对本次交易进行合规性确认。能否通过上述程序以及通过的时间均存在不确定性。公司已在《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易需要获得上述批准、审核事项作出了重大风险提示。
综上所述，我们同意公司本次交易相关事宜，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）（本页无正文，为《湘财股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事（签名）：
程 华 周 昆
2020年9月29日
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