广东惠云钛业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资、资产处置的程序及审批权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规，遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）并结合《公司章程》等公司制度，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指本公司及本公司的控股子公司（以下简称“子公司”）对外进行的投资行为。
第三条 本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。
第四条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。
第五条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、短期债券、基金等。公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照本制度进行审批。
公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。
（二）长期投资主要指公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括长期债券投资、股权投资和其他投资，包括但不限于：
1、公司及子公司独立出资经营项目；
2、公司及子公司出资与其他境内外独立法人实体合资、合作公司或开发项目；
3、参股其他境内、外独立法人实体；
公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率等进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。
第六条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。
第二章 授权批准及岗位分工
第七条 公司的对外投资要按照相关法律法规和公司章程的规定经合法程序通过，重大金额对外投资必须经董事会或股东大会批准。股东大会或董事会授权的除外。
公司董事会有权决定《公司法》、公司章程和其他对公司有约束力的规范性文件及本制度规定须由股东大会审议以外的投资事项。
第八条 公司对外投资决策权限如下：
（一）公司进行对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审批并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
公司进行对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组织，应当以协议约定的的全部出资额为标准适用本条款的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本条规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本条规定。
公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。已按照本款的规定履行董事会审批及披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）公司控股子公司的对外投资事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东（大）会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。
（三）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者证券交易所另有规定的，从其规定。
（四）上述股东大会或董事会决策权限之外的投资事项由总经理经总经理办公会议讨论通过后决定。董事会可以根据公司实际情况对董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
第九条 公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东大会或董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。
第十条 公司财务部根据授权负责金融资产投资的相关工作。
第十一条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。
第十二条 公司根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。
第十三条 公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。
第三章 对外投资可行性研究、评估与决策
第十四条 公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第十五条 公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。
第十六条 公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。
第十七条 公司对外投资实行集体决策。总经理办公会应根据对外投资建议书、可行性研究报告以及评估报告（如有），形成对外投资报告并提交董事会或股东大会，总经理负责组织实施经股东大会或董事会批准的投资方案。
公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或改变集体决定。
第四章 对外投资执行
第十八条 公司应制定投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。投资实施方案及方案的变更，应当经股东大会或董事会或其授权人员审查批准。对外投资合同的签订，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。
第十九条 公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用股票发行募集资金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流通股票。公司至多只能在股票挂牌场所或交易所各开设一个股票账户，并且必须使用本公司的名称。
第二十条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况和经营情况，定期组织投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，应及时向公司总经理报告，并采取措施。
第二十一条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理人员。
第二十二条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第二十三条 公司财务部应加强投资收益的控制，投资获取的利息、股息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。
第二十四条 公司投资相关资料、权益证书应及时归档。未经授权人员不得接触相关资料。
第五章对外投资处置控制
第二十五条 对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东大会、董事会或总经理办公会集体决策。
第二十六条 转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东大会、董事会或总经理办公会批准。
第二十七条 核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书和证明文件。
第二十八条 对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债务，撤消有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥善保管。
第六章监督检查
第二十九条 公司建立投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；
（三）对外投资决策情况；
（四）对外投资执行情况；
（五）对外投资处置情况；
（六）对外投资的财务情况。
第三十条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第七章 对外投资的信息披露
第三十一条 公司应当按照证监会及监管机关的有关规定和《公司章程》等有关规定，认真履行对外投资的信息披露义务。
第八章 附则
第三十二条 本制度适用于公司及各级子公司。
第三十三条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
第三十五条 本制度自股东大会审议通过之日起开始实施。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
广东惠云钛业股份有限公司
2020年9月29日
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