证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2020-122
东杰智能科技集团股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司与监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2020年9月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2020年9月23日以电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事五名，实到监事五名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。会议由监事会主席席理主持。经与会监事表决，通过了以下决议：
一、审议通过《关于终止公司原非公开发行股票事项并重新审议向特定对象发行股票方案的议案》
公司原非公开发行股票事项已经2020年4月23日召开的公司第七届董事会第十二次会议和2020年5月27日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过，并于2020年7月2日，公司在2020年第一次临时股东大会授权范围内，召开第七届董事会第十四次会议审议对相关议案修订重新审议。
鉴于公司实际情况，公司经审慎分析并与中介机构等反复沟通，决定终止原非公开发行股票事项并重新审议向特定对象发行股票方案。
本议案审议事项涉及公司关联股东深圳菁英时代基金管理股份有限公司（包括其关联方、一致行动人），其提名的监事王伟民已回避表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《<东杰智能科技集团股份有限公司数字化车间建设项目可行性研究报告>及项目拟申请备案的议案》
公司委托中元国际投资咨询中心有限公司编制了《东杰智能科技集团股份有限公司数字化车间建设项目可行性研究报告》并拟将上述建设项目向有关部门申请备案。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议通过《<深圳东杰智能技术研究院可行性研究报告>及项目拟申请备案的议案》
公司委托深圳市前景科技创新系统研究院编制了《深圳东杰智能技术研究院可行性研究报告》并拟将上述建设项目向有关部门申请备案。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票（A股）条件的议案》
公司拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合向特定对象发行股票的条件。
公司关联股东深圳菁英时代基金管理股份有限公司（包括其关联方、一致行动人）和中合盛资本管理有限公司（包括其关联方、一致行动人）均尚未确定是否参与本次发行，上述股东提名的监事席理和王伟民已回避表决。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票（A股）方案的议案》
（一）发行股票的类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所发行上市审核通过并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（五）发行数量及募集资金总额
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过81,301,876股（即不超过本次发行前总股本的30%），且募集资金总额不超过60,000.00万元。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（九）募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟投入募投资金金额
1 数字化车间建设项目 40,574.00 35,000.00
2 深圳东杰智能技术研究院项目 9,803.79 8,000.00
3 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 67,377.79 60,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
公司关联股东深圳菁英时代基金管理股份有限公司（包括其关联方、一致行动人）和中合盛资本管理有限公司（包括其关联方、一致行动人）均尚未确定是否参与本次发行，上述股东提名的监事席理和王伟民已回避表决以上（一）至（十）议案，且上述议案均尚需提交公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
六、审议通过《<东杰智能科技集团股份有限公司向特定对象发行股票（A股）预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的相关规定，公司编制了《东杰智能科技集团股份有限公司向特定对象发行股票（A 股）预案》。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的公告。
公司关联股东深圳菁英时代基金管理股份有限公司（包括其关联方、一致行动人）和中合盛资本管理有限公司（包括其关联方、一致行动人）均尚未确定是否参与本次发行，上述股东提名的监事席理和王伟民已回避表决。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过《<东杰智能科技集团股份有限公司向特定对象发行股票（A股）方案论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业、发展战略、本次发行合规性等情况，编制了《东杰智能科技集团股份有限公司向特定对象发行股票（A 股）方案论证分析报告》。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的公告。
公司关联股东深圳菁英时代基金管理股份有限公司（包括其关联方、一致行动人）和中合盛资本管理有限公司（包括其关联方、一致行动人）均尚未确定是否参与本次发行，上述股东提名的监事席理和王伟民已回避表决。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过《<东杰智能科技集团股份有限公司向特定对象发行股票（A股）募集资金使用可行性分析报告>的议案》
本次发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟投入募投资金金额
1 数字化车间建设项目 40,574.00 35,000.00
2 深圳东杰智能技术研究院项目 9,803.79 8,000.00
3 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 67,377.79 60,000.00
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的公告。
公司关联股东深圳菁英时代基金管理股份有限公司（包括其关联方、一致行动人）和中合盛资本管理有限公司（包括其关联方、一致行动人）均尚未确定是否参与本次发行，上述股东提名的监事席理和王伟民已回避表决。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议通过《<东杰智能科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等规定，公司编制了《东杰智能科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东杰智能科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的公告。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、审议通过《<东杰智能科技集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺>的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并出具了《东杰智能科技集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺》。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的公告。
公司关联股东深圳菁英时代基金管理股份有限公司（包括其关联方、一致行动人）和中合盛资本管理有限公司（包括其关联方、一致行动人）均尚未确定是否参与本次发行，上述股东提名的监事席理和王伟民已回避表决。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票（A股）相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票（A 股）事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、根据中国证监会、深圳证券交易所的要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据中国证监会、深圳证券交易所等主管部门相关反馈意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜；
10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
公司关联股东深圳菁英时代基金管理股份有限公司（包括其关联方、一致行动人）和中合盛资本管理有限公司（包括其关联方、一致行动人）均尚未确定是否参与本次发行，上述股东提名的监事席理和王伟民已回避表决。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于全资子公司签署供货合同暨关联交易的议案》
公司全资子公司常州海登赛思涂装设备有限公司拟与HAYDEN AG（海登有限公司）签订PSA OPEL X250油漆车间项目供货合同，合同金额为1,200万欧元，约合人民币 9,717.96 万元。交易标的为涂装车间前处理电泳水槽、烘干室、喷漆室、机械输送系统、工作间及室体等非标设备，预计交付时间为 2020年11月15日，过户时间预计为12月15日，由于采用对公司有利的FOB交付方式不存在过渡期安排。
AG为公司副董事长梁燕生先生在瑞士设立的企业，持股比例100%，本次交易构成了关联交易事项，未构成重大资产重组事项。
本次关联交易事项符合公司的经营发展需要，遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，依据市场公允价格协商确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
东杰智能科技集团股份有限公司监事会
2020年9月29日
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