联储证券有限责任公司
关于
苏州春兴精工股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年九月
声明与承诺
联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”）接受苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”或“上市公司”或“公司”）委托，担任苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，以及春兴精工与交易各方签署的交易协议，春兴精工及交易各方提供的有关材料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，通过对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查，出具本独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已经按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对春兴精工股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易各方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易各方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托其出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺.........................................................................................................................2
一、独立财务顾问声明................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺................................................................................... 3目 录...................................................................................................................................4释 义...................................................................................................................................5第一节 本次交易方案概况...............................................................................................8
一、本次交易方案概述................................................................................... 8
二、本次交易的性质..................................................................................... 15第二节 本次交易实施情况.............................................................................................17
一、本次交易已履行的决策或审批程序...................................................... 17
二、本次交易的实施情况.............................................................................. 19
三、本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异............ 23
四、上市公司董事、监事及高级管理人员的更换及调整情况.................... 23
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
........................................................................................................................ 23
六、相关协议及承诺履行情况...................................................................... 23
七、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险............................... 25第三节 独立财务顾问结论性意见.................................................................................28
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、 普通术语本核查意见、本意见、本 《联储证券有限责任公司关于苏州春兴精工股份有限公
独立财务顾问核查意见 指 司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》
《重组报告书（草案）（二 指 《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易
次修订稿）》 报告书（草案）（二次修订稿）》
春兴精工通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞
本次交易、本次重大资产 芯投资出售其持有的华信科 45.33%和 34.67%的股权；
出售、本次重大资产重组 指 同时，春兴精工全资子公司上海钧兴通过现金出售的方
式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的 World
Style45.33%和34.67%的股权
春兴精工、上市公司、公 指 苏州春兴精工股份有限公司（股票代码：002547）
司、本公司
华信科、深圳华信科 指 深圳市华信科科技有限公司
WorldStyle 指 WORLDSTYLETECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED
标的公司、出售标的公司、 指 华信科、WorldStyle
目标公司
标的资产、交易标的、出 指 华信科、WorldStyle 各80%的股权
售资产
交易对方 指 盈方微有限、虞芯投资
补偿义务人、业绩承诺人、 指 春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非
资产出让方、出售方
交易对价、交易作价 指 本次出售的标的公司华信科、WorldStyle80%股权交易
价格合计为92,000.00万元
上海钧兴 指 上海钧兴通讯设备有限公司
上海瑞嗔 指 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
盈方微有限 指 上海盈方微电子有限公司
盈方微 指 盈方微电子股份有限公司（股票代码：000670）
虞芯投资 指 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
文盛资产 指 上海文盛资产管理股份有限公司
舜元建设 指 舜元建设（集团）有限公司
舜元投资 指 上海舜元企业投资发展有限公司
舜元控股 指 舜元控股集团有限公司
《资产购买协议1》 指 盈方微有限与春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔于
2020年6月4日签订的《资产购买协议》；
《资产购买协议2》 指 虞芯投资与春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔于2020
年6月4日签订的《资产购买协议》
《经修订并重述的资产购 指 虞芯投资与春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔于2020
买协议》 年8月19日签订的《经修订并重述的资产购买协议》
《资产购买协议》 指 《资产购买协议1》、《资产购买协议2》、《经修订并重述
的资产购买协议》
《协议书》 指 文盛资产、盈方微有限、虞芯投资、春兴精工、上海钧
兴、徐非、上海瑞嗔签署的《协议书》
《还款协议书》 指 春兴精工与华信科签署的《还款协议书》
《还款协议书补充协议》 指 春兴精工与华信科于2020年8月19日签署的《还款协
议书补充协议》
出售标的公司深圳市华信科科技有限公司与World Style
《审计报告》 指 TechnologyHoldingsLimited2018年、2019年、2020年
1-4月模拟合并审计报告（天健审（2020）9386号）
《审核报告》 指 出售标的公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
以2019年12月31日为基准日，出售标的公司深圳市华
《评估报告》 指 信科科技有限公司和World StyleTechnologyHoldings
Limited的评估报告（坤元评报（2020）313号）
苏州春兴精工股份有限公司2018年、2019年、2020年
《备考审阅报告》 指 1-4 月备考合并财务报表审阅报告（中兴财光华审阅字
（2020）第 304002 号、中兴财光华审阅字（2020）第
304003号）
独立财务顾问、联储证券 指 联储证券有限责任公司
审计机构、天健、天健会 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
审阅机构、中兴财光华、 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
中兴财光华会计师
法律顾问、锦天城、锦天 指 上海市锦天城律师事务所
城律所
评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、最近两年一期 指 2018年、2019年、2020年1-4月
评估基准日 指 2019年12月31日
交割日 指 《资产购买协议》中约定的相关各方完成标的资产交割
之当日
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号－上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易方案概况
一、本次交易方案概述
为满足上市公司战略发展需要，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，上市公司结合自身特点，通过出售标的公司电子分销业务板块资产，充分利用资金优势，把握5G 产业和新能源汽车产业发展的关键时期，进一步聚焦主业发展，集中资源重点发展移动通信业务，并积极拓展消费电子玻璃盖板和新能源汽车零配件板块的业务规模，实现业务结构的优化升级。具体方案如下：
（一）方案概述
本次交易前，春兴精工直接持有华信科80%股权，春兴精工全资子公司上海钧兴持有World Style 80%股权；春兴精工关联方徐非通过实际控制的上海瑞嗔持有华信科和World Style各20%股权。
本次交易包括两部分：
第一部分，春兴精工通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科45.33%和34.67%股权；同时，春兴精工全资子公司上海钧兴通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的 World Style45.33%和34.67%股权；
第二部分，徐非实际控制的上海瑞嗔通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科5.67%和4.33%股权，以及分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的World Style 5.67%和4.33%股权。
本次交易完成后，春兴精工将不再持有华信科股权，其全资子公司上海钧兴将不再持有World Style股权，春兴精工关联方徐非通过实际控制的上海瑞嗔继续持有华信科和World Style各10%股权。
（二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式
1、上市公司及其全资子公司上海均兴出售的标的公司80%股权部分
（1）标的资产的评估及作价情况
坤元评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报【2020】313号），以2019年12月31日为评估基准日，标的公司合计100%股权的评估值为117,522.00万元。
本次交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，本次出售的标的公司 80%股权交易价格为 92,000.00 万元，对应标的公司 100%股权估值为115,000.00万元。盈方微有限购买华信科和World Style各45.33%股权的交易总价为52,133.33万元，其中华信科45.33%股权的价格为27,788.05万元，World Style45.33%股权的价格为 24,345.28 万元；虞芯投资购买华信科和 World Style 各34.67%股权的交易总价为 39,866.67 万元，其中华信科 34.67%股权的价格为21,249.69万元，World Style 34.67%股权的价格为18,616.98万元。
（2）支付方式
本次交易对价由交易对方全部以现金方式向春兴精工及其全资子公司上海钧兴支付，资金来源为交易对方自有资金或自筹资金。根据《资产购买协议1》和《经修订并重述的资产购买协议》的约定，本次交易对价的具体支付安排如下：
盈方微有限将以现金支付的方式分四期向春兴精工及其全资子公司上海钧兴支付购买华信科和World Style 各45.33%股权的交易对价，具体如下：
单位：万元
序号 付款时间 各期支付比例 收款方 支付对价
第一期 标的公司交割后5个工作日内 54.35% 春兴精工 15,102.20
上海钧兴 13,231.13
第二期 标的公司2020年度《审核报 12.45% 春兴精工 3,459.78
告》出具后5个工作日 上海钧兴 3,031.13
第三期 标的公司2021年《审核报告》 15.22% 春兴精工 4,228.62
出具后5个工作日 上海钧兴 3,704.72
第四期 标的公司2022年《审核报告》 17.98% 春兴精工 4,997.46
出具后5个工作日 上海钧兴 4,378.30
合计 52,133.33
虞芯投资将以现金支付的方式分四期向春兴精工及其全资子公司上海钧兴支付购买华信科和World Style 各34.67%股权的交易对价，具体如下：
单位：万元
序号 付款时间 各期支付比例 收款方 支付对价
第一期 标的公司交割后5个工作日 34.28% 春兴精工 7,284.33
内 上海钧兴 6,382.33
第二期 2020年度标的公司《审核报 32.52% 春兴精工 6,909.62
告》出具后5个工作日 上海钧兴 6,054.02
第三期 2021年标的公司《审核报 15.22% 春兴精工 3,233.65
告》出具后5个工作日 上海钧兴 2,833.02
第四期 2022年标的公司《审核报 17.98% 春兴精工 3,821.58
告》出具后5个工作日 上海钧兴 3,348.11
合计 39,866.67
如上市公司及其全资子公司上海钧兴需履行业绩补偿义务的，则交易对方可从该期应支付的金额中直接扣除上市公司及其全资子公司上海钧兴当期应承担的金额（其中，第二期款项中的 8,000 万元不适用业绩补偿约定）。如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，则交易对方无需履行该期付款义务，且上市公司及其全资子公司上海钧兴应自《审核报告》出具日起20个工作日内向交易对方作出相应金额的现金补偿，以完成其业绩补偿义务。
2、徐非控制的上海瑞嗔出售的标的公司10%股权部分
（1）标的资产的评估及作价情况
坤元评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报【2020】313号），以2019年12月31日为评估基准日，标的公司合计100%股权的评估值为117,522.00万元。
本次交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，关联方徐非控制的上海瑞嗔本次出售的标的公司10%股权交易价格为14,000.00万元，对应标的公司100%股权估值为140,000.00万元。盈方微有限购买上海瑞嗔持有的华信科和World Style各5.67%股权的交易总价为7,933.33万元，其中华信科5.67%股权的价格为4,228.62万元，World Style 5.67%股权的价格为3,704.72万元；虞芯投资购买上海瑞嗔持有的华信科和 World Style 各 4.33%股权的交易总价为6,066.67万元，其中华信科4.33%股权的价格为3,233.65万元，World Style 4.33%股权的价格为2,833.02万元。
（2）支付方式
本次交易对方盈方微有限和虞芯投资全部以现金方式分期向上海瑞嗔支付交易对价，资金来源为交易对方自有资金或自筹资金。根据《资产购买协议1》和《经修订并重述的资产购买协议》，具体支付安排如下：
盈方微有限将以现金的方式分四期向上海瑞嗔支付购买华信科和 WorldStyle 各5.67%股权的交易对价，合计7,933.33万元，具体如下：
单位：万元
序号 付款时间 各期支付比例 收款方 支付对价
第一期 标的公司交割后5个工作日内 71.43% 上海瑞嗔 5,666.67
第二期 标的公司2020年度《审核报告》 7.79% 上海瑞嗔 618.18
出具后5个工作日
第三期 标的公司2021年《审核报告》出 9.52% 上海瑞嗔 755.56
具后5个工作日
第四期 标的公司2022年《审核报告》出 11.26% 上海瑞嗔 892.93
具后5个工作日
合计 7,933.33
虞芯投资将以现金的方式分四期向上海瑞嗔支付购买华信科和 World Style各4.33%股权的交易对价，合计6,066.67万元，具体如下：
单位：万元
序号 付款时间 各期支付比例 收款方 支付对价
第一期 标的公司交割后5个工作日内 38.46% 上海瑞嗔 2,333.33
第二期 2020年度标的公司《审核报告》出 40.76% 上海瑞嗔 2,472.73
具后5个工作日
第三期 2021年标的公司《审核报告》出具 9.52% 上海瑞嗔 577.78
后5个工作日
第四期 2022年标的公司《审核报告》出具 11.26% 上海瑞嗔 682.83
后5个工作日
合计 6,066.67
如上海瑞嗔与徐非需履行业绩补偿义务的，则交易对方可从该期应支付的金额中直接扣除上海瑞嗔与徐非当期应承担的金额（其中，第二期款项中的2,000万元不适用业绩补偿约定）。如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，交易对方则无需履行付款义务，且上海瑞嗔与徐非应自《审核报告》出具日起20个工作日内向交易对方作出相应金额的现金补偿，以完成其业绩补偿义务。
（三）业绩承诺与利润补偿安排
1、业绩承诺
交易各方同意，如本次交易在 2020 年实施完毕，则业绩补偿期间为 2020年度、2021年度和2022年度。如本次交易未能在2020年度实施完毕且交易各方均未解除《资产购买协议》的，则业绩补偿期间及业绩承诺应作相应调整，届时交易各方将另行签订补充协议。
本次交易中，业绩承诺人为春兴精工、上海钧兴、徐非及上海瑞嗔，根据各方签署的《资产购买协议》中的相关约定，业绩承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,000万元、11,000万元和13,000万元，累计不低于3.3亿元。标的公司实际实现的扣非净利润以具有证券从业资格的审计机构最终出具的审核报告载明的金额为准。
自本次交易实施完毕后，交易对方将于业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请合格审计机构对标的公司业绩补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，交易对方有权从尚未支付本次交易的剩余股权转让款中直接扣减业绩补偿款，尚未支付的剩余股权转让款不足以扣减的，资产出让方应在当期审核报告出具后20个工作日内向交易对方支付二者的差额。若标的公司经合格审计机构审核确认的截至当期期末累积实际扣非净利润数达到或超过当期期末累积承诺扣非净利润数，利润差额取零，本次交易资产出让方无需向交易对方进行补偿。
2、利润补偿安排
（1）补偿金额计算方式
春兴精工及其全资子公司上海钧兴合计向交易对方业绩补偿的具体计算公式为：
①2020年业绩补偿金额
2020年业绩补偿金额=（2020年承诺扣非净利润数—2020年实现扣非净利润数）×2×80%。
②2021年业绩补偿金额
2021年业绩补偿金额=（截至2021年累计承诺扣非净利润数－截至2021年累计实现扣非净利润数）×2×80%—已补偿金额。
③2022年业绩补偿金额
2022年业绩补偿金额=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累计实现扣非净利润数）×2×80%—已补偿金额。
如果上述第③款提及的“2022年业绩补偿金额”小于0，则交易对方应将截止2022 年度末已经补偿金额的全部或部分退回给春兴精工及上海钧兴（“退补金额”），退补金额按照2022年业绩补偿金额数值的绝对值取值，退补金额以春兴精工及上海钧兴已补偿金额为限。交易对方应在当期审核报告出具后20个工作日内向春兴精工及上海钧兴支付退补金额。
根据《资产购买协议1》及《经修订并重述的资产购买协议》的相关约定，本次重大资产出售交易中，上市公司及其全资子公司上海钧兴合计履行业绩补偿总额不超过人民币 5.28 亿元，剩余业绩补偿义务均由徐非及其控制的上海瑞嗔承担，具体计算公式为：
①2020年业绩补偿金额
2020年业绩补偿金额=A+B－C
A=（2020年承诺扣非净利润数—2020年实现扣非净利润数）×140,000,000元/3.3亿元
B=（2020年承诺扣非净利润数—2020年实现扣非净利润数）×920, 000,000元 /3.3亿元
C=春兴精工及上海钧兴就利润差额已向交易对方补偿的金额。
②2021年业绩补偿金额
2021年业绩补偿金额=A1+B1－C1
A1=（截至2021年累计承诺扣非净利润数－截至2021年累计实现扣非净利润数）×140,000,000元/3.3亿元
B1=（截至2021年累计承诺扣非净利润数－截至2021年累计实现扣非净利润数）×920,000,000元/3.3亿元
C1=春兴精工及上海钧兴就利润差额已向交易对方补偿的金额+徐非及上海瑞嗔根据B项已向交易对方补偿的金额
③2022年业绩补偿金额
2022年业绩补偿金额=A2+B2－C2
A2=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累计实现扣非净利润数）×140,000,000元/3.3亿元
B2=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累计实现扣非净利润数）×920,000,000元/3.3亿元
C2=春兴精工及上海钧兴就利润差额已向交易对方补偿的金额+徐非及上海瑞嗔根据B项和B1项已向交易对方补偿的金额。
如果上述第③款提及的“2022年业绩补偿金额”小于0，则交易对方应将截止2022年度末已经补偿金额的全部或部分退回给徐非及上海瑞嗔（“退补金额”），退补金额按照2022年业绩补偿金额数值的绝对值取值，退补金额以徐非及上海瑞嗔已补偿金额为限。交易对方应在当期审核报告出具后20个工作日内向徐非及上海瑞嗔支付退补金额。
（四）超额业绩奖励
如标的公司在业绩承诺期间经合格审计机构审核确认的扣除非经常性损益后的净利润大于业绩承诺期间合计业绩承诺数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的30%将以现金方式由标的公司奖励给上海瑞嗔，但累计的奖励总额不超过本次交易总价（本次华信科和World Style 90%股权的交易价格）的20%。
（五）期间损益归属安排
本次重大资产出售损益归属期间为评估基准日至出售资产交割日。损益归属期间内，标的资产所产生的利润由交易对方享有，亏损由交易对方承担。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条之规定，在计算本次交易是否构成重大时，应当遵守下列规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
根据天健出具的《审计报告》，本次出售标的公司 2019 年度经审计的模拟合并财务报表中资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司 2019年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
2019年12月31日 标的公司 春兴精工 占比 是否构成重
/2019年度 大资产重组
资产总额 84,813.32 805,420.80 10.53% 否
资产净额 21,119.28 290,503.78 7.27% 否
营业收入 405,370.04 726,165.34 55.82% 是
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次出售标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司同期营业收入的50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及持股5%以上的股东与交易对方盈方微有限和虞芯投资均不存在关联关系。
本次交易中，徐非将作为共同出售方向交易对方一并出售其通过上海瑞嗔持有标的公司10%股权。虽然徐非仅于2020年3月24日之前担任春兴精工的副总经理，并已于2020年3月24日从春兴精工辞职，但根据《上市规则》之规定，徐非在过去十二个月内曾担任春兴精工高级管理人员，其个人仍属于上市公司的关联自然人，同时因徐非仍担任标的公司的高级管理人员，在本次交易交割后，标的公司将被一同视为上市公司的关联法人。
徐非与春兴精工在本次交易中共同出售标的公司股权属于与春兴精工共同的交易行为，根据《上市规则》有关规定，上市公司与关联人的关联交易包括关联双方共同投资的行为以及深交所认定的其他交易。另外，根据《资产购买协议1》的相关约定，为使得标的资产得以平稳交接和过渡，春兴精工将在本次交易交割后的一段时期内维持现有的为标的公司提供的担保，同时，徐非将对春兴精工在《资产购买协议》项下的所有义务承担连带保证担保，根据《上市规则》有关规定，上市公司与关联人之间发生的关联交易包括因提供担保事项可能造成资源或者义务转移的情形。基于前述事项，本次重大资产重组构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司及其全资子公司出售标的公司股权资产的行为，不涉及发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易已履行的决策或审批程序
（一）出售方的批准和授权
2020年1月12日，上市公司召开第四届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于签署<股权收购意向书>的议案》；
2020年6月4日，上市公司召开第四届董事会第二十四次临时会议，审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协议，独立董事发表了独立意见。
2020年6月4日，上海钧兴的股东春兴精工作出股东决议，同意本次交易的相关事项。
2020年8月19日，上海钧兴的股东春兴精工作出股东决议，同意本次交易方案调整的相关事项，同意上海钧兴签署《经修订并重述的资产购买协议》。
2020年8月20日，春兴精工召开了第四届董事会第二十五次临时会议，通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》等相关议案。
2020年9月4日，春兴精工召开第四届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于批准本次重大资产重组加期审计报告及备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 9月 21日，春兴精工召开2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》等相关议案。
（二）标的公司的批准和授权
2020年6月4日，华信科已召开股东会，同意本次交易的相关事项，华信科的其他股东已签署放弃优先购买权的同意函。
2020年6月4日，World Style已召开股东会，同意本次交易的相关事项，World Style的其他股东已签署放弃优先购买权的同意函。
2020年8月19日，华信科已召开股东会，同意本次交易方案调整的相关事项，华信科的其他股东已在股东会决议中同意放弃优先购买权，同意春兴精工和上海瑞嗔签署《经修订并重述的资产购买协议》，同意华信科与春兴精工签署《还款协议书补充协议》。
2020年8月19日，World Style已召开股东会，同意本次交易方案调整的相关事项，World Style的其他股东已在股东会决议中同意放弃优先购买权，同意上海钧兴和上海瑞嗔签署《经修订并重述的资产购买协议》。
（三）交易对方的批准和授权
1、虞芯投资的批准和授权
2020年6月1日，虞芯投资的执行事务合伙人上海星良投资管理有限公司已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易的相关事项。
2020年6月4日，虞芯投资召开合伙人会议，决议同意本次交易的相关事项，并同意与春兴精工签署本次交易相关协议。
2020年6月15日，虞芯投资出具承诺函，承诺在盈方微或虞芯投资购买华信科股权需办理过户登记时无条件豁免办理将华信科 80%股权质押的质押权人变更为虞芯投资的登记手续。另外，如果虞芯投资在本次交易交割时系华信科80%股权的质押权人，虞芯投资承诺无条件配合办理解除对华信科80%股权的质押。
2020年8月19日，虞芯投资的执行事务合伙人上海星良投资管理有限公司已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易方案调整的相关事项，同意虞芯投资签署《经修订并重述的资产购买协议》。
2、盈方微有限的批准和授权
2020年6月4日，盈方微有限的股东盈方微召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案，并同意与上市公司签署本次交易相关协议，独立董事发表了独立意见。
2020年6月4日，盈方微有限已作出股东决定，同意本次交易的相关事项。
2020年7月6日，盈方微有限的股东盈方微召开了2020年第二次临时股东大会，通过了《本次重大资产购买的整体方案》（详见盈方微2020年7月7日披露于指定报刊、网站上的相关公告（公告编号：2020-057）。
2020年8月20日，盈方微有限的股东盈方微召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于对重大资产购买的相关事项予以确认的议案》。
2020年9月4日，盈方微有限的股东盈方微召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对重大资产购买的最晚交割日期予以确认的议案》，同意盈方微有限签署关于推迟本次交易最晚完成交割日期的确认函。
（四）第三方的批准和授权
2020年6月4日，文盛资产出具承诺函，同意本次交易并承诺配合办理解除对华信科80%股权的质押。
2020年9月22日，深圳市市场监督管理局出具了《商事主体注销登记通知书》，确认文盛资产已办理了解除对华信科80%股权的质押登记手续。
二、本次交易的实施情况
（一）交易对价的支付情况
本次交易价格以坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报【2020】313号）评估结果为基础，经交易各方友好协商，上市公司本次出售的标的公司80%股权交易价格为92,000.00万元，关联方徐非控制的上海瑞嗔本次出售的标的公司10%股权交易价格为14,000.00万元。本次交易对价由交易对方全部以现金方式向春兴精工及其全资子公司上海钧兴、徐非控制的上海瑞嗔支付，资金来源为交易对方自有资金或自筹资金。
截至本核查意见出具日，根据春兴精工、上海钧兴提供的由银行出具的收款凭证，交易对方已按照《资产购买协议 1》和《经修订并重述的资产购买协议》的约定，通过共管账户向春兴精工及其全资子公司上海钧兴累计支付首期股权转让款42,000.00万元（含1亿元定金款），占春兴精工本次出售的标的公司80%股权交易总对价的 45.65%。其中，盈方微有限通过共管账户分别向春兴精工和上海钧兴支付首期股权转让款15,102.20万元和13,231.13万元；虞芯投资累计向春兴精工支付首期股权转让款7,284.33万元（包括从文盛资产受让的1亿元定金中的5,330.00万元以及通过共管账户支付的剩余1,954.33万元），以及向上海钧兴累计支付首期股权转让款6,382.33万元（包括从文盛资产受让的1亿元定金中的4,670.00万元以及通过共管账户支付的剩余1,712.33万元）。
截至本核查意见出具日，根据上海瑞嗔提供的由银行出具的收款凭证，交易对方已按照《资产购买协议 1》和《经修订并重述的资产购买协议》的约定，向关联方徐非实际控制的上海瑞嗔支付首期款合计8,000.00万元，占徐非控制的上海瑞嗔本次出售的标的公司10%股权交易总对价的 57.14%。其中，盈方微有限已向上海瑞嗔支付了首期股权转让款5,666.67万元；虞芯投资已向上海瑞嗔支付了首期股权转让款2,333.33万元。
（二）标的资产的过户情况
1、华信科的过户情况
截至本核查意见出具日，华信科 51%股权已过户至盈方微有限，华信科 39%股权已过户至虞芯投资，相关工商变更登记手续已经完成，并换发的新的《营业执照》（社会统一信用代码：91440300682041693A）
本次过户完成后，华信科的股权结构变更至如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 上海盈方微电子有限公司 5,100 51%
2 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙） 3,900 39%
3 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙） 1,000 10%
总计 10,000 100%
2、World Style的过户情况
截至本核查意见出具日，根据 World Style 提供的股东名册（Register ofMembers），World Style 51%股份已过户至盈方微有限，World Style 39%股份已过户至虞芯投资，盈方微有限和虞芯投资已经登记为World Style的股东。
本次股份转让完成后，World Style 股东及股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海盈方微电子有限公司 5,100 51%
2 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙） 3,900 39%
3 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙） 1,000 10%
总计 10,000 100%
（三）债权债务的处理情况
根据《资产购买协议 1》和《经修订并重述的资产购买协议》，标的资产交割后，标的公司仍为独立存续的主体，因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（四）上市公司与标的公司往来款情况
根据《资产购买协议》及《还款协议》，截至2020年5月31日，华信科应付上市公司款项余额169,885,301.72元，包括69,885,301.72元日常经营往来款及2020年1月20日上市公司向华信科提供的人民币1亿元借款。其中，上市公司向华信科提供的人民币 1 亿元借款来源即为上市公司收到的交易对方支付的本次交易定金，主要用于维持标的公司汇顶科技业务线；剩余款项69,885,301.72元为截至2020年5月31日标的公司尚未支付的往来款（主要为未支付的应付上市公司分红款及利息款）。
上述应付款项系本次交易前，上市公司为标的公司日常经营提供必要的资金支持所形成，为解决本次交易完成后上市公司继续向标的公司提供财务资助可能产生的风险，经交易各方协商，上市公司与华信科于2020年8月19日签署了《还款协议书补充协议》，约定华信科在标的公司交割之日起5个工作日内一次性归还上市公司169,885,301.72元应付款项。
截至本核查意见出具日，华信科已按照《还款协议书补充协议》的约定，归还了上述标的公司应付上市公司款项中的10,000.00万元，剩余部分尚需按《还款协议书补充协议》约定在标的公司交割之日起5个工作日内支付。若上述剩余部分款项按约定支付，则本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
（五）上市公司为标的公司继续提供担保的情况
在日常经营过程中，为满足标的公司经营需要，上市公司对标的公司存在担保事项，截至本核查意见出具日，上市公司可能需承担的担保责任总金额为52,077.80万元，包括不动产抵押担保22,077.80万元及保证担保30,000.00万元。本次交易完成后的过渡期内，春兴精工对标的公司的担保事项将形成对外担保。
就前述上市公司为标的公司提供的担保，为维护春兴精工广大中小股东的利益，同时确保在不影响标的公司业务的情况下，实现担保事项的平稳过渡，经各方协商一致，舜元投资已出具《承诺函》、盈方微有限已出具《确认函》、春兴精工实际控制人孙洁晓已出具《承诺函》，就尽快承接担保事项作出了必要且充分的安排：
（1）舜元投资作为盈方微的第一大股东，于2020年8月19日召开股东会，一致同意在本次交易交割后，由舜元投资承接春兴精工为标的公司在唯捷创芯框架协议和汇顶科技经销框架协议项下提供的担保，并签署《承诺函》，承诺：
①春兴精工、孙洁晓和袁静对华信科目前持有的一份有效期至2020年8月30日的信用证（信用证号码：KZ3909200074AR）提供的担保责任于该信用证有效期届满后解除；
②承诺将自行或安排其关联方在春兴精工为标的公司提供的涉及唯捷创芯框架协议的信用担保人民币6,000万元（到期日为2020年10月9日）的担保期限到期之前向唯捷创芯提供担保，解除春兴精工的该项对外担保；
③承诺将在最迟不晚于2021年5月26日前逐步承接春兴精工为标的公司提供的涉及汇顶科技经销框架协议的信用担保和土地/不动产抵押，若舜元投资无法按前述期限要求承接担保，则舜元投资将赔偿春兴精工因此遭致的损失。
（2）就舜元投资出具的上述《承诺函》，盈方微有限已出具《确认函》，确认已知悉上述舜元投资出具的《承诺函》的相关内容；
（3）为进一步降低相关担保过渡期内，上市公司可能承担的风险，上市公司实际控制人孙洁晓出具《承诺函》，承诺就上市公司在2021年5月26日或之前的过渡期向汇顶科技承担担保责任而遭致的损失进行兜底。
截至本核查意见出具日，春兴精工、孙洁晓和袁静对华信科目前持有的一份有效期至2020年8月30日的信用证（信用证号码：KZ3909200074AR，最高授权额3,000 万）提供的担保责任已经到期并自动解除，上市公司将根据其余担保事项逐步解除进展情况及时履行信息披露义务。
三、本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据《重组报告书（草案）（二次修订稿）》等披露文件，本次交易标的资产的权属情况及历史财务数据均已如实披露，本次重大资产出售实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
四、上市公司董事、监事及高级管理人员的更换及调整情况
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，除徐非在2020年3月24日主动辞任春兴精工的副总经理一职外，上市公司董事、监事及高级管理人员不存在其他因本次重组进行更换及调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据春兴精工的确认并经本独立财务顾问核查，在本次重大资产出售实施过程中，在相关交易各方依约履行完毕全部付款义务后，本次重大资产出售不存在春兴精工的资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形。在本次重大资产出售实施过程中，未发生春兴精工为其实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形。
六、相关协议及承诺履行情况
（一）本次交易涉及的相关主要协议及履行情况
本次重大资产出售涉及的主要协议如下：序号 签署方 签署日期 主要协议名称
1 春兴精工、上海钧兴、上海 2020年6月4日 《资产购买协议1》
瑞嗔、徐非与盈方微有限
2 春兴精工、上海钧兴、徐非、2020年6月4日 《资产购买协议2》
上海瑞嗔与虞芯投资 2020年8月19日 《经修订并重述的资产购买协议》
文盛资产、盈方微有限、虞
3 芯投资、春兴精工、上海钧 2020年6月4日 《协议书》
兴、徐非、上海瑞嗔
4 春兴精工与华信科 2020年6月4日 《还款协议书》
2020年8月19日 《还款协议书补充协议》
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，协议各方均已依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
本次重大资产出售涉及的相关承诺主要包括如下：
序号 承诺方 承诺事项
关于不存在关联关系的承诺
1 春兴精工 关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合
规性的承诺
关于本次重大资产重组相关文件提供材料真实、
2 春兴精工及全体董事、监事、 准确、完整的承诺
高级管理人员 关于近三年未被处罚和未涉重大诉讼或仲裁的
声明函
春兴精工全体董事、监事、高 关于不存在减持计划的承诺
3 级管理人员 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回
报措施的承诺
关于保证上市公司独立性的承诺
关于规范关联交易的承诺
上市公司实际控制人孙洁晓及 关于不存在内幕交易的承诺
4 其一致行动人袁静、郑海艳 关于避免同业竞争的承诺
关于不存在减持计划的承诺
关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回
报措施的承诺
关于主体资格等事项的承诺
关于本次重大资产重组相关文件提供材料真实、
5 盈方微有限 准确、完整的承诺函
关于不存在关联关系的承诺函
关于合法合规及诚信情况的承诺
关于出资来源及筹措的承诺
6 虞芯投资 关于主体资格等事项的承诺
关于本次重大资产重组相关文件提供材料真实、
序号 承诺方 承诺事项
准确、完整的承诺函
关于不存在关联关系的承诺
关于合法合规及诚信情况的承诺
关于出资来源及筹措的承诺
7 春兴精工、上海钧兴、徐非、 关于业绩补偿的承诺
上海瑞嗔
8 盈方微有限全体董事、监事、 关于合法合规及诚信情况的承诺
高级管理人员
9 上市公司实际控制人孙洁晓 关于担保的承诺
10 虞芯投资普通合伙人星良投 关于合法合规及诚信情况的承诺
资、刘国扬
关于资金支持的承诺
11 舜元投资 承诺函
关于承接相关担保的承诺
以上承诺的主要内容已在《重组报告书（草案）（二次修订稿）》及相关文件中披露。截至本核查意见出具日，上述各方已经或正在履行与本次交易有关的承诺，不存在违反承诺的情况。
七、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险
根据本次重大资产出售方案以及交易各方签署的《资产购买协议》的约定，截至本核查意见出具日，本次重大资产出售尚需履行的后续事项包括：
（一）股权转让款余款的支付安排
本次交易为现金交易，根据交易各方签署的《资产购买协议》，本次交易的现金对价为分期支付，除首期一次性支付4.2亿元之外（包含定金），后续5亿元款项支付时间分别在各个业绩承诺年度的专项审核报告出具后的5个工作日。
本次交易中，盈方微有限将通过自筹资金及关联方借款的形式筹集本次收购所需资金。盈方微已与舜元投资签署《借款协议》，舜元投资对于首期支付款项将提供不超过人民币34,000.00万元的无息借款。舜元投资已出具《资金支持承诺函》，承诺为首期款及后续款项的支付提供支持。陈炎表已出具《确认函》确认上述《借款协议》及《资金支持承诺函》。同时，对于每一期款项支付，舜元投资已承诺在每期款项支付前3个工作日，就上海盈方微无足额资金支付的差额部分提供资金支持。
（二）对外担保事项安排
在日常经营过程中，为满足标的公司经营和发展需要，上市公司对标的公司存在担保事项，本次标的资产股权交割后尚存的春兴精工对标的公司的担保事项将形成对外担保。
为维护春兴精工广大中小股东的利益，同时确保在不影响标的公司业务的情况下，实现担保事项的平稳过渡，经各方协商一致，舜元投资已出具《承诺函》、盈方微有限已出具《确认函》、春兴精工实际控制人孙洁晓已出具《承诺函》，就尽快承接担保事项作出了必要且充分的安排：
（1）舜元投资作为盈方微的第一大股东，于2020年8月19日召开股东会，一致同意在本次交易交割后，由舜元投资承接春兴精工为标的公司在唯捷创芯框架协议和汇顶科技经销框架协议项下提供的担保，并签署《承诺函》，承诺：
①春兴精工、孙洁晓和袁静对华信科目前持有的一份有效期至2020年8月30日的信用证（信用证号码：KZ3909200074AR）提供的担保责任于该信用证有效期届满后解除；
②承诺将自行或安排其关联方在春兴精工为标的公司提供的涉及唯捷创芯框架协议的信用担保人民币6,000万元（到期日为2020年10月9日）的担保期限到期之前向唯捷创芯提供担保，解除春兴精工的该项对外担保；
③承诺将在最迟不晚于2021年5月26日前逐步承接春兴精工为标的公司提供的涉及汇顶科技经销框架协议的信用担保和土地/不动产抵押，若舜元投资无法按前述期限要求承接担保，则舜元投资将赔偿春兴精工因此遭致的损失。
（2）就舜元投资出具的上述《承诺函》，盈方微有限已出具《确认函》，确认已知悉上述舜元投资出具的《承诺函》的相关内容；
（3）为进一步降低相关担保过渡期内，上市公司可能承担的风险，上市公司实际控制人孙洁晓出具《承诺函》，承诺就上市公司在2021年5月26日或之前的过渡期向汇顶科技承担担保责任而遭致的损失进行兜底。
上述解决担保事项的安排已经上市公司第四届董事会第二十五次临时会议、2020年第三次临时股东大会审议通过，上市公司将根据该等担保事项处理进展情况及时履行信息披露义务。
（三）上市公司与标的公司剩余往来款支付安排
截至本核查意见出具日，华信科已按照《还款协议书补充协议》的约定，归还了上述标的公司应付上市公司款项中的10,000.00万元，剩余部分尚需按《还款协议书补充协议》约定在标的公司交割之日起5个工作日内支付。
（四）过渡期间损益安排
本次重大资产出售损益归属期间为评估基准日至出售资产交割日，损益归属期间内，标的资产所产生的利润由交易对方享有，亏损由交易对方承担。本次交割完成后，相关方将聘请会计师事务所对标的公司过渡期间损益情况进行专项审计，并以专项审计报告结果确认过渡期间损益金额。交易双方将根据标的资产在过渡期间损益的审计结果执行关于期间损益归属的有关事项。
（五）本次交易完成后，相关承诺方将继续履行因本次重大资产出售作出的承诺事项
本次交易完成后，相关承诺方仍将继续履行因本次重大资产出售所作出的承诺事项。
（六）上市公司应履行的后续相关信息披露义务
春兴精工将按照相关法律、法规及相关规定，履行本次重大资产出售涉及的后续相关信息披露义务。
第三节 独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
（一）本次重大资产出售的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，该等批准和授权均合法、有效，本次交易各方可以依法实施本次交易；
（二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的股权变更登记手续，标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效，交易对方已经按照《资产购买协议》约定按期支付首期股权转让款；
（三）本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在差异；
（四）在本次交易实施过程中，除徐非在2020年3月24日主动辞任春兴精工的副总经理一职外，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他因本次交易而发生更换及调整的情况；
（五）在本次重大资产出售实施过程中，在相关交易各方依约履行完毕全部付款义务后，本次重大资产出售不存在春兴精工的资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形。在本次重大资产出售实施过程中，未发生春兴精工为其实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形；
（六）本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形。
（七）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于苏州春兴精工股份有限公司重大
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