东方证券承销保荐有限公司
关于中泰化学2016年重大资产重组项目
募集资金补充流动资金的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定，作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”）对公司使用节余募集资金永久补充流动资金及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]788 号）核准，新疆中泰化学股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票377,049,180股，发行价格7.32元/股，募集资金总额2,759,999,997.60元，扣除发行费用86,414,210.48元，实际募集资金净额为2,673,585,787.12元。上述募集资金到账情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]01740006号验资报告。公司已将全部募集资金存放于公司及子公司的募集资金专户进行管理。
二、募集资金使用安排
根据中泰化学五届三十八次董事会审议通过《关于确认本次募集配套资金实施方案的议案》，中泰化学按照《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》向标的公司增资用于募集资金投资项目建设和偿还公司银行贷款。
经2018年8月中泰化学六届二十二次董事会和六届二十二次监事会、2018年第八次临时股东大会审议通过：《关于巴州金富特种纱业有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意金富纱业将节余募集资金39,000万元永久补充流动资金；《关于新疆富丽达纤维有限公司变更募集资金用途的议案》，同意新疆富丽达（2019年8月，新疆富丽达纤维有限公司更名为新疆中泰纺织集团有限公司）终止实施“9万吨绿色制浆项目”，以“9万吨绿色制浆项目”变更后的募集资金22,246.38万元投入“环保战略先导型研发及建设项目”；《关于新疆蓝天石油化学物流有限责任公司调整募集资金投资项目建设内容并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意蓝天物流调整募投项目“信息化平台建设项目”部分建设内容，并将剩余募集资金8,237.82万元用于永久补充蓝天物流流动资金。
中泰化学募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
项目名称 募集资金原计划 调整后募集配套资金拟
投资金额 投入
金富纱业130万纱锭项目二期 85,780.59 55,733.15
金富纱业20万纱锭项目 46,483.84 37,531.28
中泰纺织集团9万吨/年绿色制浆项目 27,947.96 5,717.20
中泰纺织集团环保战略先导型研发及项 - 22,246.38
目建设
蓝天物流信息化平台建设项目 17,744.75 9,506.93
补充蓝天物流营运资金 18,000.00 18,000.00
偿还银行贷款 71,401.44 71,401.44
永久补充流动资金-金富纱业 - 39,000.00
永久补充流动资金-蓝天物流 - 8,237.82
合计 267,358.58 267,358.58
经中泰化学2016年9月26日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过，公司将闲置募集资金2.7亿元暂时补充新疆富丽达流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。上述闲置募集资金暂时补充流动资金已于2017年9月22日全部归还并存入募集资金专用账户。
经中泰化学2016年12月1日召开的第五届董事会第四十三次会议审议通过，公司将闲置募集资金 1.7亿元用于暂时补充蓝天物流流动资金，使用期限自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。上述闲置募集资金暂时补充流动资金已于
2017年11月30日全部归还并存入募集资金专用账户。
经中泰化学于2017年9月26日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，公司将2.3亿元闲置募集资金用于暂时补充新疆富丽达流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过 12个月。上述闲置募集资金暂时补充流动资金已于2018年8月13日全部归还并存入募集资金专用账户。
经中泰化学于2017年12月4日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，公司将1.5亿元闲置募集资金用于暂时补充蓝天物流流动资金，使用期限自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。上述闲置募集资金暂时补充流动资金已于
2018年8月13日全部归还并存入募集资金专用账户。
经中泰化学于2018年9月21日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过，公司将2亿元闲置募集资金用于暂时补充新疆富丽达流动资金，将5,500万元闲置募集资金用于暂时补充蓝天物流流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。上述闲置募集资金暂时补充流动资金已于2019年9月20日全部归还并存入募集资金专用账户。
经中泰化学于2019年9月24日召开的第六届董事会第三十八次会议，公司将0.85亿元闲置募集资金用于暂时补充中泰纺织集团流动资金，将0.7亿元闲置募集资金用于暂时补充蓝天物流流动资金，上述募集资金用于暂时补充流动资金期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年9月22日，上述闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还并存入募集资金专用账户。
三、本次使用节余募集资金永久补充流动资金的情况
（一）本次使用节余募集资金永久补充流动资金的计划
金富纱业130万纱锭项目二期、20万纱锭项目已于2017年9月达到可使用状态，截至2020年9月29日，金富纱业募集资金项目累计投入91,297.45万元，节余2,098.05万元，包含尚需支付的项目合同尾款及质保金、利息。
中泰纺织集团环保战略先导型研发及项目建设于2020年6月30日建成，截至2020年9月29日，累计投入金额18,043.28万元，节余4,219.69万元，包含尚需支付的项目合同尾款及质保金、利息。
为提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等关于募集资金管理的相关规定，公司决定将金富纱业、中泰纺织集团结余募集资金6,317.74万元用于永久性补充流动资金。节余募集资金转出后，专户将不再使用，公司将办理销户手续。
（二）本次募集资金永久补充流动资金的决策程序
2020年9月29日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用金富纱业、中泰纺织集团节余募集资金用于永久补充流动资金。全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交中泰化学股东大会审议。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
蓝天物流根据信息化平台建设项目二期项目建设计划及付款计划，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理办法》等要求，使用部分闲置募集资金4,500万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分暂时补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保募集资金投资项目的正常进展。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，蓝天物流将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
公司承诺：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；本事项没有改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；在本次暂时补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户。
（三）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况
2020年9月29日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司运用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用蓝天物流闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过12个月。全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中泰化学第七届董事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于全资子公司运用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金6,317.74万元用于永久补充金富纱业、中泰纺织集团流动资金，并将提交中泰化学股东大会审议；同意将闲置募集资金4,500.00万元用于暂时补充蓝天物流流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过 12 个月。全体独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求。
综上，东方投行对中泰化学使用节余募集资金永久补充流动资金及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于中泰化学2016年重大资产
重组项目募集资金补充流动资金的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
崔洪军 李 正
东方证券承销保荐有限公司
2020年 9月 29日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
