证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2020-088
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本公告中关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下称“公司”）非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2020年利润作出保证。
2、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次非公开发行尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册，能否完成注册、何时完成注册及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下称“公司”）于2020年9月29日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，公司于2020年9月29日在中国证监会指定的信息披露网站上披露《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》，请投资者注意查阅。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行预计于2020年12月底完成（此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断），最终完成时间以经深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复时间为准。
3、本次非公开发行募集资金总额上限为29,058.46万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核、注册批复、发行认购等情况最终确定。
4、本次非公开发行股份数量上限为3,162.00万股（含本数），若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
5、在预测及计算2020年度相关数据及指标时，仅考虑本次非公开发行和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
6、假设2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2019年度分别为：持平、上涨30%、下降50%。
上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
7、未考虑本次非公开发行预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
9、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2020年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响分析
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2019年/ 2020年/2020年12月31日
项目
2019年12月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 10,635.25 10,540.00 13,702.00
本次募集资金总额（万元） 29,058.46
本次发行股份数量上限（万股） 3,162.00
预计本次发行完成时间 2020年12月
假设情形一：2020年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较上年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,404.90 8,404.90 8,404.90
归属于母公司所有者的扣除非经常性 7,875.57 7,875.57 7,875.57
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.79 0.79 0.79
稀释每股收益（元/股） 0.79 0.79 0.79
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 0.74 0.74 0.74
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 0.74 0.74 0.74
/股）
假设情形二：2020年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较上年上涨30%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,404.90 10,926.37 10,926.37
2019年/ 2020年/2020年12月31日
项目
2019年12月31日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的扣除非经常性 7,875.57 10,238.24 10,238.24
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.79 1.03 1.03
稀释每股收益（元/股） 0.79 1.03 1.03
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 0.74 0.97 0.97
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 0.74 0.97 0.97
/股）
假设情形三：2020年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较上年下降50%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,404.90 4,202.45 4,202.45
归属于母公司所有者的扣除非经常性 7,875.57 3,937.79 3,937.79
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.79 0.40 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.79 0.40 0.40
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 0.74 0.37 0.37
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 0.74 0.37 0.37
/股）
注1：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：预测及计算2020年度相关数据及指标时不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任
何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为室内设计，业务领域涵盖四大板块：商业综合体室内设计、城市轨道交通综合体室内设计、医疗养老综合体室内设计和文教综合体室内设计。
公司拟通过本次非公开发行推进建设的数字化设计云平台项目，将会使业务实现基于技术和数据的驱动，不断提高设计及组织效能，以业务支持平台的模式，实现对公司内部设计师及团队的赋能，提升其设计效率、降低运营成本、提高市场竞争能力，形成企业未来长期发展的内生新驱动力。推进建设的装配式内装设计研发中心项目，将针对于日益成长的装配式内装市场的需求，结合公司现有的设计资源进行相关产业及技术研究、自主装配式内装产品体系的开发和装配式内装设计体系及技术体系的搭建，并实现不断的迭代更新和升级。使得公司在现有优势设计资源的基础上能够进一步增强市场竞争力、满足客户需求，从而为公司提供良好的投资回报和经济效益。推进建设的城市更新设计研发中心项目，将会在原有新建建筑物室内设计业务的基础上，进一步挖掘存量建筑物空间改造市场，扩大公司业务覆盖领域，增强公司创新设计能力，提升公司核心竞争力与整体盈
利水平，快速提高公司行业地位。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
自创立以来，公司注重专业人才的培养，拥有一支高素质的核心人才团队，团队成员大部分毕业于国内外知名院校，具有扎实的理论基础与丰富的设计经验。公司是美国权威杂志《Interior Design》2019年评选的全球综合排名第25的室内
设计公司，对于公司人员的艺术素养和设计创新能力具有较高的要求，为此，公
司不断培养技术型人才、复合型管理人才、高级室内设计师团队，致力于向世界
顶尖室内设计公司方向迈进。
公司总部坐落于中国深圳，深圳属于国内一线城市，是全国性经济中心城市。同时，深圳是珠三角重点发展城市，多所“985”、“211”院校分布于珠三角地区，包括中山大学、华南理工大学、哈尔滨工业大学（深圳）、南方科技大学等一等院校。基于优越的地理位置，公司凭借一系列激励措施、完善职业晋升制度、专业的人员培训机制，吸引一批高素质的高级设计师和专业技术人员，形成一批企业核心团队，充足的人才储备能够为本项目的顺利实施打下坚实的基础。
2、技术储备情况
公司自创立以来致力于打造国内一流的室内设计企业，经过多年的技术积累和研发经验，已形成四大设计服务领域，包括商业综合体、医养综合体、轨道交通综合体、文教综合体。凭借多年来的技术积累和研发经验，公司已具备全面的软件技术能力和应用程序开发能力，同时引进Revit和Bentley等核心BIM技术平台并在企业内部进行推广，为客户提供优质设计服务的同时，提高公司设计技术在行业内的核心竞争力，丰富的技术储备为公司的可持续发展提供有力的技术支撑。
目前，公司已建立研发中心，形成完整的研发体系，能够自主完成新技术研究、动线造型研究、色彩材料研究、工艺技术研究、软件开发等一系列流程，为公司日后的技术研发与设计创新奠定坚实的基础。在室内设计理论及技术领域，公司已在人体工程学、绿色节能、动线分析、空间造型、材料、灯光、极端、智能化等理论方面有所积累，已具备BIM技术等先进技术，并开始涉足探索三维激光扫描技术、点云技术、装配式技术等先进技术。其中，三维扫描技术在工程项目建设中发挥了至关重要的作用，其主要通过结构体的外观、材质、力学模型、制造工艺、装配流程、服役期限等多方面集成三维模型化信息，并对预制件的精度实行精确管控，在节约用料成本、确保工程质量的同时，有效提高施工环节效率，为项目的顺利实施提供高效、准确、全方位的整体检测方案。此外，公司一直积极通过对外合作加强研发和技术积累。目前公司与哈工大合作成立了“哈工大（深圳）-杰恩数字设计与智能建造联合实验室”，借助公司在建筑室内设计信息化管理的技术研发和应用的行业优势，进一步加强校企合作，促进优势资源互补，共同推进数字设计与智能建造领域的研发与发展。
综上所述，公司在室内设计领域已具备丰富的研发经验和技术积累，能为研发中心的建设和新技术的研发提供丰富的经验借鉴，为募投项目的实施奠定了良好的基础。
3、市场储备情况
建筑室内设计项目具有品牌累积的特点，在某一细分领域完成的项目越多，在这一领域的客户资源积累优势就越明显。凭借突出的设计能力和较强的品牌优势，公司与保利、万科、华润、招商、龙湖等知名地产开发商，以及深圳市建筑工务署、深圳地铁、工商银行、华为、腾讯、居然之家、OPPO等大型知名企业及政府机构建立长期、稳定的合作关系。公司在商业类建筑、办公类建筑、轨道交通类建筑、医疗养老类建筑及文体类建筑等建筑室内设计服务领域均积累了大量的客户资源，形成较强的市场影响力。同时，公司积极拓展市场业务服务半径，先后在深圳、北京、上海、香港、武汉、大连等地成立分支机构，形成了一个初步覆盖全国的客户资源网络，以便更好的为客户提供贴身服务，提高客户粘性。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
1、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增厚公司利润，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。
2、提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩
公司将持续推进内部流程优化和制度建设，不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力。另外，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，加强投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
3、强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已制定《募集资金管理制度》，并将严格执行《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。根据《募集资金管理办法》和公司第二届董事会第二十一次会议的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行股票募集的资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，以确保募集资金得到合法合规使用。
4、严格执行公司分红政策，保障公司股东利益
为进一步保障公司股东权益，给予投资者合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》（2019年修订）的精神，公司董事会《深圳市杰恩创意设计股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。未来公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，保障公司股东特别是中小股东的利益。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，推动提高现金分红水平以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人姜峰根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1.在持续作为深圳市杰恩创意设计股份有限公司控股股东、实际控制人期间，本人不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2.自本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺。
3.作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事以及高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.对本人的职务消费行为进行约束。
3.不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4.由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.若公司后续推出股权激励计划，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.自本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行上述承诺事项，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
特此公告。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二十九日
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