股票简称：杰恩设计 股票代码300668
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
2020年度非公开发行股票预案
二〇二〇年九月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票预案已于2020年9月29日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核和取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、以及符合中国证监会规定的其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两支以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股票数量上限为不超过3,162.00万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将作相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次非公开发行股票最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作出相应调整。
5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过29,058.46万元，扣除发行费用后的净额将用于数字化设计云平台建设项目、装配式内装设计研发中心建设项目、城市更新设计研发中心建设项目和补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 本次募集资金拟投入金额
1 数字化设计云平台建设项目 14,358.23
2 装配式内装设计研发中心建设项目 6,063.36
3 城市更新设计研发中心建设项目 5,636.87
4 补充流动资金 3,000.00
合计 29,058.46
6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让或上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
7、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司未来三年股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。关于公司利润分配政策和现金分红情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
9、本次非公开发行股票完成后，不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
10、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特别提醒投资者，本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
11、本次非公开发行股票方案最终能否经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
发行人声明...................................................... 2
重要提示........................................................ 3
目 录.......................................................... 6
释 义.......................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要............................... 10
一、发行人基本情况...............................................10
二、本次非公开发行的背景和目的...................................10
三、发行对象及其与公司的关系.....................................15
四、本次非公开发行方案概要.......................................15
五、募集资金投向.................................................18
六、本次发行是否构成关联交易.....................................19
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...........................19
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
.................................................................19
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件.................20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.................... 21
一、本次募集资金投资项目概述.....................................21
二、本次募集资金投资项目可行性分析...............................21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................. 42
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构的变动情况.....................................................42
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........43
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况.................................................44
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...........44
五、本次发行对公司负债情况的影响.................................44
六、本次股票发行相关的风险说明...................................45
第四节 公司利润分配政策及执行情况............................... 48
一、公司现行利润分配政策.........................................48
二、公司最近三年利润分配情况.....................................52
三、发行人最近三年未分配利润使用情况.............................54
四、未来三年股东回报规划.........................................54
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...................... 59
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...59
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关
于承诺并兑现填补回报的具体措施...................................59
释 义
发行人/杰恩设计/公司/本公 指 深圳市杰恩创意设计股份有限公司
司
本次发行 指 公司本次非公开发行A股股票的行为
本预案 指 深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行
股票的预案
建筑室内设计是根据建筑物的使用性质、所处环境和相应
建筑室内设计 指 标准，运用物质技术手段和建筑美学原理，创造功能合理、
舒适优美、满足人们物质和精神生活需要的室内环境
将设计创意和方案具体化为可实际施工的图纸，使之完全
深化设计 指 能够付诸实施，与工程施工的联系更为紧密的设计服务，
深化设计不涉及概念和方案设计
Enterprise Resource Planning即企业资源计划，一种
ERP 指 可进行物质资源、资金资源和信息资源集成一体化管理的
企业信息管理系统
BuildingInformation Modeling是以建筑工程项目的各
BIM 指 项相关信息数据作为模型的基础，进行建筑模型的建立，
通过数字信息仿真模拟建筑物所具有的真实信息
装配式建筑是指把传统建造方式中的大量现场作业工作
装配式 指 转移到工厂进行，在工厂加工制作好建筑用构件和配件
（如楼板、墙板、楼梯、阳台等），运输到建筑施工现场，
通过可靠的连接方式在现场装配安装而成的建筑
云平台 指 云计算平台也称为云平台，是指基于硬件资源和软件资源
的服务，提供计算、网络和存储能力。
Infrastructure as a Service，即基础设施即服务，向
客户提供计算、存储、网络以及其他基础IT资源，客户
可以在其上运行任意软件，包括操作系统和应用程序。用
基础设施层（Iaas） 指 户不管理或者控制底层的云基础架构，但是可以控制操作
系统、存储、发布应用程序，以及可能有限度地控制选择
的
网络组件
Platform as a Service，即平台即服务，客户使用云供
中台层（Paas） 指 应商支持的开发语言和工具，开发出应用程序，并发布到
云基础架构上
Software as a Service，即软件即服务，客户使用服务
商提供的运行在云基础设施上的应用程序。这些应用程序
应用层（Saas） 指 可以通过各种各样的客户端设备所访问。客户不管理或者
控制底层的云基础架构，包括网络、服务器、操作系统、
存储设备，甚至独立的应用程序机能
公司章程 指 深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程
董事会 指 深圳市杰恩创意设计股份有限公司董事会
股东大会 指 深圳市杰恩创意设计股份有限公司股东大会
监事会 指 深圳市杰恩创意设计股份有限公司监事会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
《管理办法（试行）》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
深交所 指 深圳证券交易所
哈工大 指 哈尔滨工业大学
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
元、万元、亿元 指 除特别说明外均为人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月
A股 指 每股面值1.00元的人民币普通股
发行情况报告书 指 2020年度非公开发行股票发行情况报告书
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
注1：本预案中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注2：如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况公司名称 深圳市杰恩创意设计股份有限公司
英文名称 Shenzhen Jiang & Associates Creative Design Co., Ltd.
成立日期 2004年10月11日
上市日期 2017年6月19日
注册资本 105,400,000元
法定代表人 姜峰
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 杰恩设计 股票代码 300668
注册地址 深圳市南山区粤海街道科苑路15号科兴科学园B4单元13楼
办公地址 深圳市南山区粤海街道科苑路15号科兴科学园B4单元13楼
邮编 518057 电子邮箱 ir@jaid.cn
电话 86-0755-83416061 传真 86-0755-83413626
一般经营项目：室内装饰、建筑幕墙、园林景观、空调工程、强弱电工程、
灯光照明、给排水工程的设计与咨询（取得行业行政主管部门颁发资质证
经营范围 书后方可开展经营）；室内摆设设计，家具的设计和销售（以上不含限制
项目和专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（但国家限制公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机软硬件的技术开发与销售；
弱电工程、网络布线、计算机系统集成服务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本次募集资金投资项目中，数字化设计云平台建设项目、装配式内装设计研发中心建设项目和城市更新设计研发中心建设项目有利于对公司目前所有业务板块各类设计师资源、项目资源的整合及优化，有助于提高公司设计业务能力和效率提升，推动业务快速增长。同时，装配式内装设计和城市更新设计为公司未来主营业务的发展方向之一，公司设立研发中心将对该等领域进行前瞻性布局及研究探索。
1、城镇化不断深入为建筑室内设计行业带来广阔的上升空间
随着城镇化进程不断深入，我国的城镇化水平持续稳步提高，至2019年我国常住人口城镇化率达到60.60%，提前完成“十三五”规划中至2020年我国常住人口城镇化率超过60.00%的目标。与城镇化相伴，我国全社会固定资产投资稳步提升，公路、铁路、轨道交通等城市基础设施建设及住宅、商业、写字楼等物业开发迎来蓬勃发展。
中国建筑装饰行业总产值（万亿元）
4.60
3.94 4.22
3.40 3.66
2.89 3.16
2.35 2.63
2.10
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
数据来源：中国建筑装饰协会
而建筑装饰行业与城镇化及物业开发密切相关，受益于此，我国建筑装饰行业的需求实现了稳定持续提升，行业市场规模持续扩大。根据中国建筑装饰协会发布的数据，我国建筑装饰行业总产值由2010年的2.10万亿元增加到2018年的4.22万亿元，年复合增长率达9.12%。2019年，建筑装饰行业总产值约为4.60万亿元。建筑室内设计行业位于室内装饰工程业务链条的起始阶段，是建筑装饰价值链条的前端。得益于城镇化进程及建筑装饰行业的稳步增长，建筑室内设计行业迎来了快速发展。
中国室内设计行业市场规模统计及预测情况
（亿元）
4,675
4,250
3,512 3,864
2,800 3,136
2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
数据来源：中国建筑装饰协会
从行业规模角度，据公开数据统计，中国室内设计行业市场规模于2019年达到2,800亿元，而结合经济发展形势及城镇化的进一步深入，预计室内设计行业将获得进一步发展，至2024年的预测市场规模将达到4,675亿元，行业具有较广阔的发展及上升空间。
2、公司深耕建筑室内设计行业，经营规模持续增长，品牌优势日益凸显
公司深耕建筑室内设计行业多年，主营业务包括动线设计、概念设计、方案设计、扩初设计、施工图设计、后期现场服务等在内的建筑室内设计全流程服务。公司的业务领域涵盖四大板块：商业综合体室内设计、城市轨道交通综合体室内设计、医疗养老综合体室内设计和文教综合体室内设计。2017年度至2019年度公司建筑室内设计收入保持持续增长，分别实现营业收入为24,394.92万元、32,107.67万元和35,126.06万元。
公司始终重视品牌建设和运营，坚持精细化的项目管理和质量把控，品牌优势和声誉逐步凸显。近年来，公司先后获得了“亚太优秀设计企业”、“软装设计影响力企业”、“中国室内设计十强机构”、“中国建筑装饰设计成就奖”、“亚太区最佳酒店设计机构”、“中国最具影响力的五大设计事务所”、“中国建筑装饰绿色环保设计‘百强企业’”、“中国房地产开发企业500强首选设计品牌室内设计机构”等奖项，获得了客户和行业的高度认可。
3、技术的兴起推动数字设计时代到来，建筑装饰行业呈现资源平台化趋势
计算机技术和信息技术水平的不断提高对建筑装饰行业产生了深远影响，工程及项目的设计、施工技术及其所需的工艺越来越复杂。在计算机软件技术的推动下，室内设计、平面设计、建筑设计、环境艺术设计等设计业务所需各项资源、各设计环节乃至工程、建造等全流程优化集成于一个系统平台，同时通过信息技术不断提高不同专业人员的沟通反馈效率并优化项目流程管理，大大缩短项目周期，并保证项目的高质量完成。
除用于设计的各类软硬件、虚拟现实等数字化技术，建筑装饰行业还存在着行业上下游资源需求。作为建筑装饰行业的核心生产力，设计师群体对于获取行业上下游的资源信息存在巨大需求，因此聚集各类行业资源信息的资源平台及管理系统就成了众多设计师获取资源信息的重要途径。资源平台和管理系统通过整合行业价值链上下游的资源与信息、设计师与艺术家的灵感创意和优质设计作品等，将更多的设计资源、设计师资源、客户和供应商资源等联动起来，为行业及市场整体赋能，达到提高供应链效率的作用，并为设计师群体提供全品类、全流程设计解决方案和灵感来源的资源共享平台，从而推动建筑装饰行业不断深化数字化转型及可持续发展。
专业性、综合性、智能化的资源平台已经成为建筑装饰行业内各企业，特别是上市公司重点关注的战略支点。公司致力于通过智能平台建设和资源管理系统的搭建实现资源整合，达到推动业务发展，扩大企业规模的目的。在数字化管理水平的提升方面，除公司自主研发并且在行业内推广的ERP运营管理平台外，公司还上线了数字化资源平台Little Bee、项目协同管理平台CDC。Little Bee是集图库、模型库等各方面设计素材和资源为一体的数字化知识共享平台，它将与公司设计工具进行数据互通，实现设计资源的标准化及快速调用，实现设计效率的有效提升。CDC协同管理平台则是实现了设计项目的深度协同管理，使得项目文件传递、专业配合、进度管控更加精确有效。此外，公司与哈尔滨工业大学（深圳）共同建立了“哈工大（深圳）-杰恩”数字设计与智能建造联合实验室，缔结产学研合作关系，共同推进数字设计与智能建造领域的研发与发展。
4、装配式建筑发展机遇受到行业关注
根据《中国建筑行业2020年上半年业绩概览》的相关数据显示，2020年上半年全国建筑业企业签订合同总额为39.09万亿元，同比增长7.39%，其中新签合同额为12.60万亿元，同比增长4.73%。在新冠疫情的重压之下，上半年建筑行业整体稳中有升，恢复态势比较明显。新基建的投资也将成为建筑行业发展的新增长点。
近年来，在国家政策大力支持下，我国装配式建筑得到快速发展。2020年8月，住建部等九大部委联合发布《关于加快新型建筑工业化发展的若干意见》，明确提出大力发展装配式建筑，推动建筑业全面转型升级。相较于传统的建筑设计，装配式设计这一细分领域对技术的要求更高，装配式建筑一直是公司密切关注的发展方向，装配式建筑与室内设计的紧密协作是公司未来重点研究领域。
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应数字化转型趋势，支撑公司平台驱动战略布局
凭借多年的行业深耕和业内领先的设计师团队及项目管理模式，公司在主营设计领域实现了持续稳定增长。公司拟通过本次非公开发行，建设数字化设计及管理一体化云平台。此项目将在设计云服务器等基础设施搭建、设计软件及效率工具的开发、设计资源库的完善和充实等方面进行重点建设，配合以对公司业务模式、业务流程、管理管控方式进行对应的梳理再造，让业务实现基于技术和数据的驱动，不断提高设计及组织效能，以业务支持平台的模式，实现对公司内部设计师及团队的赋能，提升其设计效率、降低运营成本、提高市场竞争能力，形成企业未来长期发展的内生新驱动力。
未来，数字化设计及管理云平台将逐步、逐模块的向全行业开放，全方位赋能更多的室内设计师，推动行业的技术进步及工作效能提升，打造室内设计领域的数字化生态服务平台。
2、引入装配式技术研发中心，提高公司创新能力，提高公司业务效率
随着建筑装饰行业的快速发展，建筑装饰行业市场竞争不断加剧，市场对建筑装饰企业的设计能力要求不断提高。面对日益激烈的市场竞争，公司需要不断强化设计能力和业务创新能力。公司拟通过本次非公开发行，针对于日益快速成长的装配式内装市场需求，结合公司现有的设计资源进行相关产业及技术研究、加快自主装配式内装产品体系的开发和装配式内装设计体系的搭建，并实现不断的迭代更新和升级，使得公司在现有设计资源优势的基础上能够进一步增强市场竞争力、满足客户需求，从而为公司提供良好的投资回报和经济效益。
3、拓展城市更新改造新赛道，扩大公司业务范围，提高市场竞争力
近年来，随着我国各地城市更新及改造的步伐加大，后续这部分市场空间广阔，而且城市更新对设计水平的要求也逐渐提高，公司希望抓住机遇，建设城市更新设计研发中心，租赁新场地，购置先进软硬件设备，补充设计师、绿色建筑工程师、BIM工程师、技术研发工程师等人才队伍，进一步挖掘存量市场空间，扩大公司业务覆盖领域，增强公司创新设计能力，提升公司核心竞争力与整体盈利水平，快速提高公司行业地位及影响力。
4、补充公司未来营运所需资金，促进公司可持续发展
室内设计行业属于劳动及智慧密集型行业，具有“轻资产、重资金”的特点，资金实力是室内设计企业发展的关键要素之一。行业内企业项目结算周期较长、回款较慢、行业内企业应收账款及应收票据金额普遍较高，资金压力普遍较大。本次非公开发行将在一定程度上缓解公司的资金压力，募集资金将一定程度补充公司未来日常经营所需的营运资金缺口，为公司业务的可持续发展提供有效支持。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式进行。公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机非公开发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两支以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次非公开发行股票最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票发行数量不超过3,162.00万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次非公开发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让或上市交易，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后将在深交所创业板上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（九）本次发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过29,058.46万元，扣除发行费用后的净额将用于数字化设计云平台建设项目、装配式内装设计研发中心建设项目、城市更新设计研发中心建设项目和补充流动资金：
单位：万元
序号 项目名称 本次募集资金拟投入金额
1 数字化设计云平台建设项目 14,358.23
2 装配式内装设计研发中心建设项目 6,063.36
3 城市更新设计研发中心建设项目 5,636.87
4 补充流动资金 3,000.00
合计 29,058.46
在本次非公开发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，自有资金或自筹资金先行投入上述募集资金投资项目，并在募集资金到位后履行相关程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，公司的股本结构将发生变化。截至本预案公告日，公司股东姜峰直接持有公司44.93%的股份，为公司实际控制人；此外，姜峰还通过深圳市杰创汇鑫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市十兄弟合伙企业（有限合伙）及深圳市佳创汇鑫投资合伙企业（有限合伙）合计间接持有公司0.82%的股份。若按本次非公开发行股票数量的上限（即3,162.00万股）测算，本次非公开发行后，姜峰直接及间接持有公司35.19%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次非公开发行方案已经公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过。
2、本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、本次非公开发行方案尚需经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将依法实施本次发行，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目概述
本次非公开发行拟募集资金总额不超过29,058.46万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 本次募集资金拟投入金额
1 数字化设计云平台建设项目 14,358.23
2 装配式内装设计研发中心建设项目 6,063.36
3 城市更新设计研发中心建设项目 5,636.87
4 补充流动资金 3,000.00
合计 29,058.46
在本次非公开发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，自有资金或自筹资金先行投入上述募集资金投资项目，并在募集资金到位后履行相关程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）数字化设计云平台建设项目
1、项目基本情况
（1）项目建设概况
公司拟根据自身数字化战略转型规划的需要，通过租赁新场地，购置一批先进的软硬件设备，配备一批具备设计及云平台建设背景的高素质人才，建设数字化设计及管理一体化云平台。本项目将在设计云服务器等基础设施搭建、设计软件及效率工具的开发、设计资源库的完善和充实等方面进行重点建设，配合对公司业务模式、业务流程、管理管控方式进行对应的梳理再造，让业务实现基于技术和数据的驱动，不断提高设计及组织效能，以业务支持平台的模式，实现对公司内部设计师及团队的赋能，提升其设计效率、降低运营成本、提高市场竞争能力，形成企业未来长期发展新的内生驱动力。
未来，当数字化设计云平台各项目系统功能正式上线并平稳运行一段时间后，公司拟逐步开放数字化设计云平台的各个功能模块，全方位赋能更多的室内设计
行业设计师，推动行业技术进步及效能提升，打造室内设计领域的生态服务平台。
（2）项目建设架构及开发升级方案
本数字化设计云平台主要由基础设施层（Iass）、中台层（Paas）以及应用层（Saas）组成，数字化设计云平台建设项目架构图如下：
本项目开发、升级方案总结如下：
架构 新开发模块 现有模块升级
云设计模块、供应链模块、资源共 业务撮合模块、项目管理
应用层 业务运行应用 享模块 模块
（Saas） 业务支撑应用 知识标准模块、质量模块 财务模块、运营模块
应用开发中台 搜索引擎、智能推荐、数据可视化、 -
中台层 图像识别、3D图形引擎（BIM）等
（Paas） 中台数据层 客户数据、项目数据、员工数据、 -
财务数据、知识标准数据等
架构 新开发模块 现有模块升级
基础设施层 公有云+私有云基础设施 -
（Iaas）
2、项目实施的必要性
（1）有利于提高设计效率，降低公司成本
公司业务以室内设计为主，整体业务流程分为业务承接阶段、设计实现阶段、后期服务阶段。目前，公司运作模式为各项目之间相互独立，各专业背景设计师团队以各具体项目为导向，进行设计深化，除各项目共性部分进行重复工作外，不同专业背景及各分、子公司的设计师之间缺乏深度沟通，对某一需求的深刻理解存在一定偏差，这在较大程度上影响施工图设计效率，限制了公司业务拓展的速度；同时，室内设计行业属智慧密集型行业，对高素质设计师资源较为依赖，设计师的能力及人员规模是支撑公司业务扩张的动力引擎，但随着人口红利的消失，用工成本大幅上涨，招工难、招工成本高也成为限制公司发展的不利因素。未来，随着公司业务的进一步布局，现有设计师团队在设计实现阶段的运作模式以及设计师规模将限制公司订单的承做能力。
本项目将基于几何引擎和渲染引擎，针对室内设计各个设计阶段不同需求自主开发或升级各类设计工具，拟建设“业务撮合模块”、“云设计模块”、“项目管理模块”等模块，建设数字化云平台，赋能设计师，提升设计效率，实现公司设计业务的高效协同以及行业设计资源优化整合。在云平台的支撑下，参与项目的设计师将在云端进行项目数据的同步，同时自主开发的设计软件可以让设计师们进行多人、同时、异地的协同设计工作，同时设计工作的准确率和校验能力也比以往有大幅提升。在提高各专业设计师之间的沟通协作能力，提高工作效率的同时，更可以柔性地调配设计师产能，实现设计师工作量与项目需求的高度匹配。
此外，数字化设计云平台的“资源共享模块”还将对历史设计工作中的数据、资料及经验进行系统化梳理整合，形成专业知识运用数据库，将丰富的设计资源以更便捷的方式供给设计师调用，减少设计共性部分的重复性工作。本项目将有助于公司形成以深圳为中心，以北京、上海、香港、武汉、大连等地为支点的全国性设计服务网络共享平台，实现设计资源的统一调配，为各地客户提供更高效率、更一致品质的服务；另外，通过本项目的建设，公司的运营效率进一步提高，在提高员工工作能效的同时可减少公司对用工数量的依赖，实现公司业务由设计师驱动转向平台驱动，对公司运营成本的降低起到促进作用。
（2）有利于更好满足市场需求，提高公司盈利能力
目前，城镇化进程的加快促进了室内设计行业市场需求的提高。据国家统计局统计，我国常住人口城镇化率逐年提升，由2015年的56.10%上升至2019年的60.60%，但我国城镇化率与发达国家相比仍具有较大差距，因此，我国城镇化尚存较大发展空间。同时，伴随着城镇化的快速发展，我国基础建设将进一步完善，这提升了居住建筑、公共建筑等各类综合体的建设需求，为建筑装饰及室内设计行业提供巨大的市场空间。另外，消费能力的提升也催生了消费需求的快速升级，人们对生活、工作环境品质追求的意愿也逐步提高，对室内设计在美观及实用的结合点提出了更高要求。目前，在室内设计行业，设计师作为核心生产单元，其产能受限于团队的管理能力及整体设计效率，这成为制约公司进一步开拓业务所面临的瓶颈，为更好提升产能水平和设计质量，提升客户满意度，提高公司盈利能力，公司积极探索数字化设计云平台的建设。
公司拟将设计业务进行线上化、数字化，最终实现智能化。业务流程上全面实现线上化，即将公司业务从客户需求的获取、到项目团队组建、合同签订、定金支付、设计工作的开展以及到后期现场跟踪服务所有流程信息在平台上实现全流程的操作及跟踪管控；设计过程实现全数字化，即从创意及方案阶段开始，引入参数化建模工具和资源库的配套使用，在深化设计和施工图设计阶段，构建多人、同时、异地的工作模式，并定制化开发室内设计行业软件供设计师使用，同时将设计过程的数据向业主方、施工方、材料提供商开放，让其实时跟踪了解设计全过程，降低沟通成本；决策智能化，即以智能化辅助设计为未来方向，将来通过开放不同模块供产业链各个环节的用户使用，将各项目需求以及全行业设计师设计技术等信息沉淀在平台数据库中，并通过前期沉淀的数据，建立相应的数据分析、数据决策模型，对公司业务进行智能决策，提高设计效率及设计创意能力，实现精准定位客户的创意需求，提高客户体验，增强公司盈利能力。
（3）有利于顺应数字化转型趋势，支撑公司平台驱动的战略布局
随着我国计算机技术、网络技术和人工智能技术的不断发展，数字化系统平台也将不断发展和完善。目前，我国新型数字基础建设已进入发展新阶段，5G移动通讯网络加速部署，提升了万物泛在互联和行业专业接入服务能力；由云、网、端组成的新型数字基础设施，成为推动行业智能化转型的关键支撑。物联网、大数据、人工智能、区块链等一批公共应用基础设施的推进，有利于支撑企业创新创业发展。此外，根据中国通信院统计数据，2019年云计算市场规模达1,653亿美元，增速为21.28%，预计到2021年市场规模将接近2,341亿美元。市场规模的不断扩大也推动了我国数字化建设进程。
在国家经济政策以及市场环境的推动下，我国企业原来的层级管理模式已逐渐无法适应企业的发展，因此企业纷纷寻求转型，将业务与互联网大数据进行融合，数字化趋势明显。据国家统计局统计数据，2019年我国工业互联网产业经济增加值规模2.13万亿元，占我国GDP比重为2.20%，对经济增长贡献为9.90%，其中，工业互联网融合带动的经济影响快速扩张，2019年增加值规模为1.60万亿元，同比增长63.13%。信息化和工业化的深度融合，将促使价值创造由价值链向价值网络转变，从而推动价值链升级，为线上服务新模式搭建平台和技术基础。
为顺应数字化转型趋势，实现业务的可持续发展，公司制定了平台驱动业务的发展战略。本项目拟购置云服务器、ArchiCAD、BIMx等先进的软硬件设备，并补充软件架构师、Workflow设计师、算法工程师等高素质数字化人才队伍，搭建室内设计行业数字化云平台，部署平台驱动业务增长的战略路径。为进一步落地该战略，平台设置“业务撮合模块”，该模块拟接入集成外部应用，供全行业设计师使用，实现“客户”—“营销人员”—“设计师”高效互联互通，实现公司业务前端数据结构化积累，挖掘数据价值，助力公司业务实现持续增长；同时，平台设置了“云设计模块”，优选现有的几何引擎和渲染引擎，并在此基础上自主开发三维室内装修设计云应用，实现多人、多阶段、多专业、异地、云上协同设计，提高设计效率，打造云生态服务平台。
3、项目实施的可行性
（1）丰富数字化平台技术基础和建设经验将为本项目提供技术支撑
多年来，公司一直深耕于室内设计行业，对该行业有较为深刻的理解，并深谙数字化转型是室内设计行业的未来发展趋势及公司持续健康发展的重要战略方向。公司为建设数字化平台，驱动业务发展及战略转型，在思想、技术、实践方面均奠定了一定的前期准备。
目前，公司已投入自有资金进行部分环节应用的1.0版本开发，已自主研发ERP运营管理平台，并上线了数字化资源平台Little Bee、项目协同管理平台CDC等。其中，Little Bee初步规划为集图片、图纸、模型、知识标准等各方面设计素材和资源为一体的数字化知识共享平台，通过与设计工具的数据互通，实现设计资源的标准化及快速调用，实现设计效率的有效提升；CDC初步规划为协同设计平台，实现设计项目的深度协同管理，使得项目的文件传递、专业配合、进度管控更加精确、有效。公司通过近几年在数字化软件方面的开发探索及积累，具备一定的开发与应用经验。同时，公司与哈尔滨工业大学合作成立了“哈工大（深圳）-杰恩数字设计与智能建造联合实验室”，拟借助公司在建筑室内设计信息化管理的技术研发和应用的行业优势，进一步加强校企合作，促进优势资源互补，共同推进数字设计与智能建造领域的研发与发展。
因此，公司已具备前期的数字化平台建设经验以及技术基础，这将为本项目在数字化资源共享平台Little Bee、项目协同管理平台CDC的进一步深度建设以及其他模块的开发提供有力的前期技术及经验支撑。
（2）专业的数字化人才及管理体制将为本项目提供人才及制度保障
数字化平台的建设在较大程度上依赖高素质的专业人才，而公司历年来均较为重视人才的引进和培养工作。目前，公司已形成一批以核心技术及管理能力为支撑的高素质人才梯队。在数字化人才方面，公司已制定了积极的人才队伍战略规划，团队成员均具备专业的开发、应用经验及室内设计行业知识；该批数字化人才队伍已成为公司数字化项目建设的坚实后盾，在数字化基础平台的开发方面已做出积极尝试，并取得了显著成效。在数字化运营体制方面，公司成立了数字化变革办公室以及各部门变革小组，具体运作模式为数字化变革由各高管牵头参与该项目对应模块的建设工作，具体工作流程是数字化变革办公室负责人直接向董事长汇报工作，以一个独立部门形式推动整个企业内的转型工作，推进各项工作按计划有序展开，确保项目建设顺利落地。
因此，公司具备专业的数字化建设人才队伍，并探索出适合公司发展需要的数字化管理体制。本项目的建设将在公司已有优秀人才的基础上，继续扩充一批既懂行业、又懂数字化的高素质人才队伍；同时，也将依托优秀的数字化管理体制进行数字化设计云平台建设。
（3）完善的市场拓展体系将为本项目提供市场保证
公司始终以“用设计在人间创造天堂”为使命，致力于“成为创意设计行业受尊敬的引领者”，努力开拓行业市场，通过多年的努力探索，公司已积累了丰富的市场拓展经验，并形成了成熟的市场拓展体系。在区域覆盖方面，公司基于集团化运作模式，已在北京、上海、香港、武汉、大连等地设立了分支机构进行业务开拓与客户服务，各地区可在短时间内调动资源，相互协同工作，为业务质量和效率提供保障，具备了较强的跨区域经营经验；在业务类型方面，公司将主营业务拓展至商业综合体（包括商业类建筑、办公类建筑、酒店类建筑等）、轨道交通综合体、医疗养老综合体，并逐渐拓展至文教类综合体设计业务等多种类型，较国内其他竞争对手，公司已基本实现对建筑室内设计的全业态覆盖，能为各类不同业主定制化设计方案；在业务模式方面，公司根据经济发展和政策导向及时调整业务布局，实现从建筑设计、室内设计、机电、软装、平面标识等一体化全链条设计服务，突破了设计行业传统单一业务模式；在客户开拓方面，公司与保利、万科、华润、招商、龙湖等知名地产开发商，以及深圳市建筑工务署、深圳地铁、工商银行、华为、腾讯、居然之家、OPPO等大型知名企业及政府机构建立长期、稳定的合作关系。
因此，公司已形成较为成熟的市场拓展体系，完善的市场开拓体系为数字化平台的建设提供了良好的条件，未来随着数字化平台的上线使用，市场体系将发挥出更大的优势和价值。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为深圳市杰恩创意设计股份有限公司。
5、项目投资概算
本项目总投资14,358.23万元，其中建设投资12,428.43万元，其他实施费用1,419.67万元，铺底流动资金510.13万元，具体投资安排如下：
序号 投资类别 投资规模（万元） 占比
一 建设投资 12,428.43 86.56%
（一） 工程费用 11,836.60 82.44%
1 场地投入 589.00 4.10%
2 设备投入 11,247.60 78.34%
2.1 硬件设备投入 5,442.60 37.91%
2.2 软件系统投入 5,805.00 40.43%
（二） 基本预备费 591.83 4.12%
二 其他实施费用 1,419.67 9.89%
三 铺底流动资金 510.13 3.55%
四 项目总投资 14,358.23 100.00%
6、项目经济效益分析
经测算，本项目预计稳定运营后每年平均新增营业收入为10,469.50万元，预计内部收益率20.51%，预计收益回收期为6.41年，项目收益良好。
7、项目建设期
本项目建设周期为3年。
8、项目备案及审批情况
截至本预案公告日，本项目备案、环评手续尚在办理过程中。
（二）装配式内装设计研发中心建设项目
1、项目基本情况
（1）项目建设概况
本项目拟通过租赁新场地，购置一批先进的软硬件设备，配备一批具有BIM软件使用和开发背景的专业人才，建设装配式内装设计研发中心。该研发中心将针对日益成长的装配式内装市场需求，结合公司现有设计资源进行相关产业及技术研究、自主装配式内装产品体系的开发和装配式内装设计和技术体系的搭建，实现持续迭代更新与升级，在现有设计资源优势的基础上进一步打通产业链，增强公司市场竞争力，更好满足客户需求，实现良好经济效益。
（2）项目建设架构
本项目拟建设装配式内装设计研发中心，根据装修设计行业对装配式产品的需求，以人体工程标准、材料标准、色彩标准、外观设计标准等重要理论与标准为切入点，进行墙面模块、柱面模块、地面模块、天花模块、全空间定制等产品研发；同时基于将BIM技术、智能化设计、三维空间重建、绿色节能与装配式结合应用的研究，实现装修装配式的高效、配套齐全、环保、可移动、易维护、可控、可租赁目标，并针对现有的商业综合体、医养综合体、轨交综合体、文教综合体等室内设计领域，建立公司独有的装配式内装产品体系和设计技术体系。具体架构图如下：
主要建设内容：
1）装配式标准研究
本项目拟通过对人体工程学、材料标准、色彩标准以及外观设计标准等理论研究，完善装配式装修设计流程管理标准，从成本合理、流程精细、设计标准、协调配合、信息技术运用的角度出发，着重研究在装配式内装设计过程中，各环节、各功能模块的优化配置及对应的标准的设立，以提高效率，减少浪费，缩短周期，提升收益。
2）装配式产品研发
因装修设计对各专业的设计要求存在较大差异，因此对于装配式内装设计，更需注重对电气专业、结构专业、暖通专业、给排水专业的设计要求。本项目拟结合公司未来业务实际，深入对墙面模块、柱面模块、地面模块、天花模块以及全空间定制等产品的研发，提前部署好预留及预埋准备以及相关产品的装配式定制开发，研发装配式内装设计相关的各类产品及产品体系。
3）装配式技术应用研究
本项目拟通过对BIM技术、智能化技术、三维重建技术及绿色节能等技术的深入研究和应用，将这些技术融合到装配式产品的研究、设计、生产、装配、运维等各环节，达到产品产前“所见即所得”、产品生产“绿色而高效”、产品装配“精准无误差”、产品使用“智能”、“维护”、“方便”的良好效果；并将围绕装配式的室内设计为核心，研发及优化相关的设计软件、管理软件及数字化资源库，以提升装修装配式产品的核心竞争力；同时将通过技术驱动产品快速更新，满足不断升级的市场需求。
4）结合各类型设计业务进行装配式研发
因商业、办公、轨交、医养文教的设计需求存在较大差异，因此，本项目拟根据各类型装修设计需求，研发智能会议、洽谈室、阅读、口语、医务、直播、琴房室、医疗舱、医养功能房、售票中心、医务室、警务室等空间整装式的样板产品，展示装配式内装的设计成果并呈现现场效果，在公司已有的设计业务渠道上进行试用推广，同时实现公司装配式技术的不断迭代、升级。
2、项目实施的必要性
（1）有利于积极响应国家政策方向，进一步增强公司核心竞争优势
近年来，国家出台了一系列政策鼓励并规范装配式建筑及相关装配式内装产业的发展，促进产业转型升级。2013年始，国家发改委和住建部联合发布了《绿色建筑行动方案》，随后关于推广装配式建筑的政策文件密集出台。2016年国务院发布《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达30.00%。2017年住建部发布《“十三五”装配式建筑行动方案》，明确了到2020年该比例要达到15.00%以上，其中重点推进地区达到20.00%以上。为规范装配式建筑行业的发展，2018年住建部正式实施《装配式建筑评价标准》，建立了对装配式建筑评价的统一量化标准。该标准提出“装配式建筑宜采用装配式装修”，突显了装配式装修的重要性。2020年住建部已启动编制《装配化装修技术体系发展指南（居住建筑）》，明确装配化装修的标准化设计、工厂化生产和装配化施工要求，全面指导各地装配化装修技术发展，引导各地加大力度开展装配化装修实践。
室内设计作为建筑施工的先导行业，应积极响应国家关于装配式建筑的鼓励及规范政策，努力探索满足市场需求的优秀装配式设计方案。公司作为国内室内设计领域的领跑者，也是较早开展装配式室内设计领域研究的企业之一，在该领域有一定的资源积累。通过本项目的实施，公司将凭借在行业的资源积累及经验，积极响应国家政策方向，努力探索装配式设计方案，进一步增强公司在装配式内装设计领域的优势。
（2）有利于提高产品交付的及时性，增强客户体验
传统室内设计行业下游为建筑施工方，二者之间常常缺乏必要的沟通协作，导致前期设计不够精准，后期施工时需要根据实际施工需要反复修改设计图纸，增加公司设计成本、延长项目交付周期，影响客户体验。装配式内装体系较传统装修体系，在设计体系、产品体系、施工手法和工序流程上均进行了升级优化，在设计通用性和便捷性、维护改造的便利性、工艺品质的一致性、环保性能的提升、装修周期的缩短、材料用量的节约、人工需求的降低等指标上均存在较大优势。
通过本项目建设，公司将研发装配式内装设计，对下游建筑施工各环节进行分拆，以人体工程标准、材料标准、色彩标准、外观设计标准等作为理论及标准支撑，应用BIM技术、智能化设计、三维空间重建、绿色节能与装配式结合应用的技术，进行墙面模块、柱面模块、地面模块、天花模块、全空间定制等产品研发，实现施工环节的标准产品化，提高产品在商业综合体、医养综合体、轨交综合体、文教综合体的通用性和便捷性，提高交付的及时性，增强客户体验。
（3）进一步打通公司产业链，提升整体业务落地效率
目前，整个建筑行业是一个较为复杂的生态，涉及较多环节及较多实施主体，且各环节之间分工明确，公司业务主要聚焦于城市建筑综合体的室内设计，业务涵盖商业综合体（包括商业类建筑、酒店类建筑、办公类建筑等）、城市轨道交通综合体、医疗养老综合体室内设计及文教综合体（包括文化教育类建筑、公共设计类建筑）等四大领域，业务环节较为单一，室内设计行业属较为细分的行业；同时，公司业务与上下游之间缺乏较深度的联系，也缺乏充分的沟通协作及信息共享机制，这在一定程度上影响公司业务的落地效率。
通过本项目的实施，公司拟建设装配式内装设计研发中心，该项目将在业主方、设计师、施工方、材料工厂间满足项目密切沟通的需求，以保证项目的落地实施；同时，公司计划将装配式内装设计业务与公司的数字化设计云平台相结合，并将产业链向下游延伸，在业主方、设计师、施工方、材料工厂间实现数据流的互联互通，进一步打通产业链，提高产业链之间的信息互通及沟通协作机制，提升整体业务落地效率。
3、项目实施的可行性
（1）公司具备完备的专业设计团队及丰富的项目经验
公司是国内较早开展装配式内装设计相关研究工作的室内设计企业之一，目前已在商业综合体、轨交综合体、医养综合体、文教综合体等业务板块内进行了装配式内装设计业务的实践，因此公司在装配式内装设计领域的技术研发、项目经验和人才积累为本项目的实施提供了有力保障。同时，作为国内规模最大的室内设计企业之一，公司已建立完整的专业配置，从创意和方案设计到深化和施工图设计再到现场施工指导，建筑设计、室内设计、灯光设计、机电设计、标识设计等各专业人员配置齐全，这均为系统性的进行装配式内装研发提供了有力支撑。
因此，公司所积累的项目经验以及目前已具备的专业人员和团队资源为装配式内装设计研发中心项目的推进提供了必要支持。
（2）公司具备相对成熟的技术研发经验
作为智慧密集型行业，各类不同设计软件的使用对设计人员的作品质量和生产效率起着十分重要的作用。公司一直以来都注重软件研发团队的建设，团队多年来开发应用了设计企业ERP信息化管理系统，CDC协同设计云平台系统，定制化远程控制系统，设计资源共享平台Little Bee，设计资源对接平台SOHO Vita等产品。在此基础上，公司正推动新一轮的数字化变革，规模化的引进设计工具开发团队，努力打造数字化设计云平台。这些软件开发团队也将为公司装配式内装设计研发中心的建设提供良好的助力。
公司是国内较早应用BIM技术的室内设计企业之一，目前为止已完成大量装修装饰和机电BIM设计项目，积累了丰富的应用经验。近年来，公司对BIM装配式建筑设计研发投入的持续增加，公司2017-2019年研发投入由1,330.71万元增加至1,959.99万元；其中，研发的项目主要以BIM软件设计研发为主，包括“设计项目协同管理”、“BIM-AC技术研发项目”、“参数化与BIM联动技术研发”、“轨交车站装配式简装技术研发”、“装修和机电一体化装配技术研发”、“暖通BIM正向设计技术的研究”等项目。综上所述，公司成熟的技术研发经验是项目推进的良好基础。
（3）公司成熟的管理体系为项目落地保驾护航
公司经过多年的发展形成了一套完善的组织架构，建立健全了合理的内部控制制度，贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。其中包括，针对项目制运营管控载体的ERP运营管理平台，由公司自主研发，并针对不同的业务部门开发了不同的管控模块：以价值分配为原则的运营管理模块，支撑公司项目制运营、设计团队按劳分配积分结算等设计项目运营诉求；以标准报价体系和客户资源管理为基本需求的标准化营销模块，使得公司营销团队成为“全线联动+资源整合”的先锋队员，为公司带来源源不断的业务；以高效智能为主旨的财务管理模块，将合同回款、设计阶段确认及设计人员积分结算相结合，增强设计团队对项目回款的关注度，保障公司现金流充足；以注重人才培养为使命的人资管理模块，实现员工从入职面试、聘用offer接收、员工培训及调、离职结算等全流程无纸化办公，同时人资管理模块与财务管理模块相对接，智能核算员工薪酬，大大缩短了薪酬核算与审批的事务性流程周期。此外，公司还制定了一系列数字化规章制度，其中包括《数字化办公管理制度》、《数字化信息安全管理制度》等，规章制度使得公司数字化和信息化建设有章可循。
因此，公司具备成熟的管理体系和保障制度，可为公司未来的发展奠定了坚实的基础，也将为装配式内装设计研发中心的建设和研发成果的推广落地提供有力保障。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为深圳市杰恩创意设计股份有限公司。
5、项目投资概算
本项目总投资6,063.36万元，其中建设投资5,172.61万元，具体投资安排如下：
序号 投资类别 投资规模（万元） 占比
一 建设投资 5,172.61 85.31%
（一） 工程建设费用 4,926.30 81.25%
1 场地投入 608.25 10.03%
2 设备投入 4,318.05 71.22%
2.1 硬件设备投入 918.00 15.14%
2.2 软件系统投入 3,400.05 56.08%
（二） 基本预备费 246.31 4.06%
二 其他实施费用 890.75 14.69%
三 项目总投资 6,063.36 100.00%
6、项目建设期
本项目建设周期为2年。
7、项目备案及审批情况
截至本预案公告日，本项目备案、环评手续尚在办理过程中。
（三）城市更新设计研发中心建设项目
1、项目基本情况
（1）项目建设概况
本项目拟通过租赁新场地，购置一批先进的软硬件设备，并招募一批具有机电、电气、给排水、暖通、BIM等背景的优秀人才，建设城市更新设计研发中心，针对存量市场的设计需求，结合公司现有设计基础，运用相关理论进行城市更新设计技术及产业化的研究。本项目实施后，公司业务将在存量市场进一步扩大，创新设计能力将进一步提高。
（2）项目建设架构
本项目拟建设城市更新设计研发中心，将以人体工程学、绿色节能、动线分析、空间造型等重要理论作为本项目实施的专业理论基础，同时利用激光扫描技术、点云技术、装配式技术、BIM技术，全面分析城市更新项目的工程进度，提高城市更新与改造项目实施效率，为城市更新设计研发中心项目提供有力的技术与理论支撑。具体架构图如下：
2、项目实施的必要性
（1）有利于扩大公司业务覆盖范围，提高市场竞争力
近年来，由于人口城镇化率加剧导致建设用地供需矛盾日益突出，现有城镇建设用地存在资源配置不合理、利用效率低等问题，存量土地盘活成为缓解当前土地资源利用管理困局的重要举措。据国家统计局数据显示，2019年，全国房屋竣工面积为95,942万平方米，同比增长率2.60%，其中，住宅为68,011万平方米，办公楼为3,923万平方米，分别增长3.00%、1.00%。建筑业竣工面积作为室内设计行业存量需求的前瞻性指标，建筑业竣工面积的增长意味着土地存量将会持续上涨，随着时间的推移，假设人口城镇化率持续提升，存量土地盘活进程将会进一步加速，为国内室内设计行业带来更广阔的市场空间。
另一方面，随着我国城镇化进程加快和产业结构调整，经济发展方式从粗放型向集约型转变，国内一部分制造企业正逐渐朝着“中国创造”方向进行转型升级。目前，国内部分旧工厂的生产规模和使用功能已无法满足生产需求，该部分工厂已逐渐搬迁至郊外，既有的旧厂房空置在城内，沦为废弃的旧厂房。基于现状，城镇低效用地再开发成为城市更新的必然之举，废弃的工厂将朝着多功能、多样化、商业化方向转型升级，同时将各地历史文化背景与功能布局相融合，改造成具有地方文化特色、功能齐全、商业布局完善的商业综合体建筑。目前，国内城市已在多地实施旧厂房改造计划，包括上海田子坊、上海红坊、上海8号桥、北京尚8文化创意产业园、北京798艺术区、深圳OCT-LOFT创意文化园等实例。城市更新改造为室内设计行业带来新的发展机遇，公司作为国内室内设计行业的领先者，亟需加大研发投入，加速拓展城市更新业务，抢占更多的市场份额。
通过本项目的实施，公司将引进更加先进的软硬件设备，招募一批高端技术人才与专业设计人才，并结合公司多年来在室内设计行业积累的经验，对既有建筑进行改造更新，增强该类建筑的实用功能，降低施工能耗，增加室内设计的技术含量和附加值。同时，研发中心的建设将促进公司把握市场动向，开展前瞻性的技术研究，引进转化国内外先进的理论技术，加强对商业布局、产业结构、功能结构的设计研究，优化公司设计性能，提高市场竞争力。
（2）有利于进一步提升公司的创新设计能力，实现可持续发展
近年来，国家大力支持与鼓励“三旧改造”、“城市更新”的实施，对特定城市区域进行综合整治、功能改变、产业结构更新等活动，如旧工业用地改造为商业用地，有效提高土地利用率与实用性，在缓解土地供需矛盾的同时，为建筑行业与室内设计带来了利好的发展机遇。公司作为国内商业设计领域的佼佼者，秉承创新设计理念，将提高创新设计能力放在企业发展计划的重要位置。为了顺应市场发展趋势，提高设计水平和创新能力，将旧工业用地改造成实用功能与美学完美结合的商业建筑。
通过本项目的实施，公司将设立城市更新设计研发中心、三维重建研发中心、建筑性能分析研发中心、项目管理部、数字化项目展厅，补充先进的实验设备、建筑装修设计软件、装配模型设计软件等软硬件设备，进一步完善公司室内设计管理体系，提升技术水平与创新能力，为后续城市更新和旧建筑物的空间改造业务的持续开发奠定基础，保持公司在业内的技术领先优势，设计出顺应时代发展趋势兼具美观性与功能实用性的室内设计新成品，实现公司可持续发展。
（3）有利于满足市场需求，提升城市群体体验
公司自成立以来秉承“成就客户、赋能人才、持续创新”的价值观，致力于将自身打造成为国内一流的室内设计公司，为客户提供全流程服务。随着物联网、大数据、人工智能等新型信息技术的蓬勃发展，室内设计行业也将这些科技元素不断融合并应用，客户对于室内设计的要求也朝着多元化、实用化、智能化方向发展。受制于历史背景、消费观念、技术水平等因素，既有旧建筑在开发模式、商业布局、建筑风格等方面存在较多不足：一方面，存在较多闲置旧厂房；另一方面，部分旧商业建筑重点注重外型与美观设计，忽略实用功能的重要性。基于旧建筑的现实瓶颈，进一步完善城市旧建筑及建筑群的商业布局，将城市历史文化与旧建筑相融合，打造多元化风格的商业类建筑综合体，实现功能转换；同时，满足人群的精神需求与消费需求，丰富功能特性，有效提高消费者的使用体验，为时代及市场所需。
通过本项目的建设，公司将以市场需求为导向，通过加大投入，鼓励设计团队全面开展市场调研，充分了解需要进行城市更新的城市或城市群现状，深度挖掘该区域群体对于室内设计个性化、智能化的需求，以贴合国内市场及客户的需求为基础，并结合“智能互联”与“绿色环保”的概念，将城市历史文化与旧建筑相融合，实现旧建筑或建筑群的功能转换；同时，丰富功能特性，满足人群的精神需求与消费需求，提升城市群体体验，设计符合市场发展趋势的“绿色建筑”与“智能建筑”商业综合体。
3、项目实施的可行性
（1）公司良好的研发经验及技术基础为本项目建设提供技术保障
公司自创立以来致力于打造国内一流的室内设计企业，经过多年的技术积累和研发经验，已形成四大设计服务领域，包括商业综合体、医养综合体、轨道交通综合体、文教综合体。凭借多年来的技术积累和研发经验，公司已具备较全面的软件技术能力和应用程序开发能力，引进了Rhino、Revit和Bentley等BIM技术平台并在企业内部进行推广，为客户提供优质设计服务的同时，提高公司设计技术在行业内的核心竞争力。
目前，公司已建立研发中心并初步形成较为完整的研发体系，可自主完成新技术研究、动线造型研究、色彩材料研究、工艺技术研究、软件开发等一系列流程，这为公司未来的技术研发与设计创新奠定坚实的基础。在室内设计理论及技术领域，公司已在人体工程学、绿色节能、动线分析、空间造型、材料、灯光、极端、智能化等理论方面有所积累，已具备BIM技术等先进技术，并开始涉足探索三维激光扫描技术、点云技术、装配式技术等先进技术。其中，三维激光扫描技术在工程项目建设中发挥了至关重要的作用，其主要通过结构体的外观、材质、力学模型、制造工艺、装配流程、服役期限等多方面集成三维模型化信息，并对预制件的精度实行精确管控，在节约用料成本、确保工程质量的同时，有效提高施工环节效率，为项目的顺利实施提供高效、准确、全方位的整体检测方案。
因此，公司在室内设计领域已具备丰富的研发经验和一定技术基础，能为研发中心的建设和新技术的研发提供丰富的经验借鉴及一定的技术支持，为本项目的顺利实施奠定了良好的经验及技术基础。
（2）公司优秀的人才梯队建设及区域优势为本项目建设提供有力的人才保障
自创立以来，公司注重专业人才的培养，拥有一支高素质的核心人才团队，团队成员大部分毕业于国内外知名院校，具有扎实的理论基础与丰富的设计经验，其中，截至2020年6月30日，公司在职人员共有656人，硕士及以上有35人，
本科及以上的员工占总人数的71.35%。公司是全球范围内具吸引力的室内设计
公司，对于公司人员的艺术素养和设计创新能力具有较高的要求，为此，公司不
断培养技术型人才、复合型管理人才、高级室内设计师团队，致力于向世界顶尖
室内设计公司方向迈进。未来，公司将继续补充并培养一批高素质人才队伍，满
足本项目建设的需要。
公司总部坐落于中国深圳，深圳属于国内一线城市，是全国性经济中心城市。同时，深圳是珠三角重点发展城市，多所“985”、“211”院校分布于珠三角地区，包括中山大学、华南理工大学、哈尔滨工业大学（深圳）、南方科技大学等一等院校。基于优越的地理位置，公司凭借一系列激励措施、完善职业晋升制度、专业人员培训机制，吸引一批高素质设计及技术人才，形成企业核心团队。这也为本项目高素质人才梯队的建设提供了区域及人文优势。
因此，公司优秀的人才梯队建设及有力的区域优势将为本项目的顺利实施打下坚实的基础。
（3）公司全面的研发管理体系为本项目建设提供了有力保障
室内设计是一项专业、复杂、系统的工作，健全的项目管理运作体系和研发管理体系对公司的可持续发展起了至关重要的作用。为协调各专业设计人员的工作，推动项目顺利进行，确保一体化设计服务质量，公司在组织架构、项目管理团队的建设、项目计划的执行、项目成本的控制、项目质量的管理以及项目进度把控等方面都做了具体安排，为项目的顺利实施奠定了良好的运作管理基础。目前，公司设立了六大业务部门，包括事业部、营销中心、研发中心、品质管理中心、运营中心、信息化中心。其中，针对研发管理环节，公司设立专门的集成组合管理团队（IPMT），根据市场信息、客户反馈、竞争信息、技术趋势等因素对市场进行绩效评估，并指导和监控研发产品的运作流程，推动公司各部门全流程的协作，促进公司管理运营能力进一步提升，良好的管理环境为公司的发展奠定了坚实的基础。
另一方面，公司现实行“大平台、小团队”管控模式，建立了以自主研发的ERP运营管理平台为运行载体的项目制运营管理体系，对营销、设计、品管、输出、核算以及研发等各环节进行全面管控，并把项目管控进度与员工绩效相联系，进一步调动人员的工作积极性和主动性，并有效促进包括研发在内的各项工作的有效推进。
因此，公司现有的研发管理体系和运营管理平台为项目的实施提供了有力保障。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为深圳市杰恩创意设计股份有限公司。
5、项目投资概算
本项目总投资5,636.87万元，其中建设投资4,882.62万元，具体投资安排如下：
序号 投资类别 投资规模（万元） 占比
一 建设投资 4,882.62 86.62%
（一） 工程建设费用 4,650.11 82.49%
1 场地投入 798.00 14.16%
2 设备投入 3,852.11 68.34%
2.1 硬件设备投入 1,415.00 25.10%
2.2 软件系统投入 2,437.11 43.24%
（二） 基本预备费 232.51 4.12%
二 其他实施费用 754.25 13.38%
三 项目总投资 5,636.87 100.00%
6、项目建设期
本项目建设周期为2年。
7、项目备案及审批情况
截至本预案公告日，本项目备案、环评手续尚在办理过程中。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
本次非公开发行，公司拟使用募集资金3,000万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）满足未来业务发展的资金需求，提高持续盈利能力
基于公司未来发展的长远目标，公司对流动资金的需求不断增加，主要体现在随着业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等。因此，本次拟使用募集资金3,000万元补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末，公司应收账款及应收票据账面价值为12,419.47万元、19,582.05万元、25,861.66万元和23,121.11万元，金额较大，一定程度上对公司资金周转产生影响。本次拟使用募集资金补充流动资金，有利于公司进一步优化资本结构，提高抗风险能力，增强公司资本实力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产的影响
公司的主营业务为室内设计业务，主要经营四大设计领域：商业综合体、城市轨道交通综合体、医疗养老综合体和文教综合体，目前拥有建筑、室内、机电、导视、灯光等专业国际化设计师600余人，项目涵盖购物中心、办公空间、酒店、医疗养老、公共建筑、轨道交通等多种物业类型。公司本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕主营业务展开，其中“数字化设计云平台建设项目”属于公司提高产能和业务效率的重点项目，是公司为顺应行业发展趋势、提高设计业务能力和公司核心竞争力而做出的重要布局，有利于扩大业务规模，促进公司可持续发展。此外，“装配式内装设计研发中心建设项目”及“城市更新设计研发中心建设项目”为公司根据行业前沿方向及未来业务发展方向而制定的研发中心建设项目，为后续业务的拓展提前进行研究和布局。同时，部分募集资金用于补充营运资金将进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会产生重大变化，公司亦暂无业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股本结构将发生变化。截至本预案公告日，公司股东姜峰直接持有公司44.93%的股份，为公司实际控制人；此外，姜峰还通过深圳市杰创汇鑫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市十兄弟合伙企业（有限合伙）及深圳市佳创汇鑫投资合伙企业（有限合伙）合计间接持有公司0.82%的股份。若按本次非公开发行股票数量的上限（即3,162.00万股）测算，本次非公开发行后，姜峰直接及间接持有公司35.19%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目系公司对主营业务的进一步拓展与强化，相关项目实施完成后将增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，但不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均有所提高，营运资金更加充裕。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力，降低财务风险，为公司规模扩大和健康发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行是公司顺应行业发展、响应客户需求、整合行业优质设计资源、巩固行业领先地位的重要战略举措。本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的持续盈利能力，因此本次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位，当年公司筹资活动产生的现金流入金额将大幅增加；在募集资金具体投入项目后，投资活动产生的现金流出金额也将大幅增加；随着募投项目的实施和效益产生，公司经营活动产生的现金流入金额将逐步增加。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2019年12月31日，公司资产负债率为14.57%，负债结构相对合理。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将进一步下降，有利于改善整体财务状况，优化财务结构，降低财务风险，增强整体抗风险能力和持续经营能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，是公司基于当前的行业现状、行业政策、发展趋势、市场需求、公司经营状况等因素，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是，募投项目的实施和效益产生均需一定时间，同时尽管公司为拟投资项目进行了可行性论证，对投资回报、投资回收期和主营业务收入均作出了审慎的测算和评估，但在募投项目实施过程中，可能会遇到宏观经济、产业政策、市场环境等发生不利变化，导致项目投资收益等产生不利影响，同时所处行业竞争加剧以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。
（二）宏观经济波动及产业政策变化风险
公司主要从事建筑室内设计业务，其市场需求与下游各领域内的建筑工程装饰需求直接相关。宏观经济发展态势、城镇化建设、房地产行业景气程度等因素的波动将会对公司主营业务的市场需求构成一定影响。如果未来宏观经济出现不利变化，引致城市建设投资增速放缓、房地产行业波动下行，可能会导致建筑室内设计行业市场需求增速放缓或下降，进而对公司经营业绩构成不利影响。
房地产行业受政策调控影响较大，未来房地产调控政策的变化将对房地产行业产生较大影响，进而影响建筑室内设计行业的发展。近年来，为了调整房地产市场结构，防止房价过快上涨，消除房地产市场泡沫，进一步促进房地产市场平稳健康发展，国家通过银行信贷、税收、行政等一系列政策手段对房地产行业进行了宏观调控。国家对房地产行业实施调控政策，一定程度上影响了房地产开发商阶段性资金回笼速度，进而使得其付款速度出现阶段性放缓，对公司应收款项的回收构成一定不利影响。
（三）市场竞争加剧及相关经营风险
根据中国建筑装饰协会在2019年4月发布的《2018年建筑装饰蓝皮书》以及前瞻产业研究院的《中国室内设计行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》等行业研究报告的统计和分析，中国室内设计行业市场规模预计仍能以持续保持增长，至2024年预计规模将达到4,675亿元左右。但包含室内设计产业在内的中国建筑装饰市场的集中度依旧会保持较低水平，竞争情况较为激烈。未来若建筑装饰行业的相关政策及政府监管力度发生重大不利变化，导致市场需求增长不及预期或市场竞争进一步加剧，可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。
公司为客户提供包括动线设计、概念设计、方案设计、扩初设计、施工图设计、后期现场服务等在内的建筑室内设计全流程服务，设计项目的运作流程较长、环节较多，涉及与业主、施工单位、内部各专业设计团队之间的协调。信息的传递、设计产品的质量把控、多专业团队的工作调配与衔接、项目成本管理等因素都可能影响项目的进展及收益状况。如果公司在设计项目运作中因管理不善而导致项目运作受阻或未达到预期的收益，可能会对公司的经营业绩带来不利影响。
（四）人员管理风险
公司所从事的建筑室内设计业务属于智力密集型行业，业务的发展与公司所拥有的专业人才数量和素质紧密相关。近年来，随着我国建筑室内设计行业的快速发展，行业内企业对设计人才的需求越来越大，关键设计人才的争夺也越来越激烈。公司一贯注重设计人才建设，通过员工参股以及良好的激励和约束措施，努力实现企业和员工的共同成长。但若公司不能保持良好的人才稳定机制和发展平台，引致核心设计人员和优秀管理人员流失，将给公司经营发展带来不利影响。
（五）股价波动的风险
公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价格走势。股票价格具有一定不确定性，提醒投资者注意股价波动及相关投资风险。
（六）本次非公开导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行后，公司总股本将会增加，原股东的持股比例将有所下降，由于本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润，因此，存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。
（七）审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议通过，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行尚需经深圳证券交易所审核和取得中国证监会同意注册的批复，能否获得批复以及最终获得注册的批复的时间均存在一定的不确定性。
（八）发行风险
本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（九）新冠疫情等不可抗力和其他因素的风险
自2020年初起新型冠状肺炎病毒疫情相继在国内外爆发与蔓延，目前国内形势已经相对稳定，社会各界生产经营趋向常态化，但海外形势尚未明朗。在全球疫情防控局势趋于稳定前，国内外宏观经济不确定性增强，国际间贸易受阻严重，若未来经济景气度持续低迷甚至下滑、国际间贸易回升缓慢，有可能对整个建筑装饰行业的发展造成不利影响。
综上所述，不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。提请投资者注意相关风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》明确了利润分配政策，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，具体如下：
（一）利润分配原则
1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的比例
如无重大投资机会或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表归属于母公司所有者的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均合并报表归属于母公
司所有者的可分配利润的30%。
对于公司全资、控股、参股的企业（非上市公司），公司应通过行使股东权利，促使其及时进行利润分配且利润分配的金额应满足公司当年现金分红规划的需求：
（1）对于公司下属全资企业，通过作出股东决定来决定其利润分配方案；
（2）对于公司控股企业，充分发挥公司对该企业的控制力，通过在该企业股东会、董事会等内设决策机构行使提案权及表决权等，决定其利润分配方案
（3）对于公司参股企业，应在每年年度董事会及年度股东会召开前向公司决策机构提出分红建议。公司应通过实施上述措施，确保下属全资、控股、参股企业及时进行现金分红，保证公司在合并报表未分配利润为正时，母公司报表有足额的未分配利润和现金流进行股利分配。
重大投资计划或重大现金支出之以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）发放股票股利的具体条件
在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利：
1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
（五）利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支持安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。
（七）公司利润分配方案的决策程序
1、利润分配方案的决策程序
（1）董事会的研究论证程序和决策机制
在公司董事会制定利润分配方案的20日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）监事会的研究论证程序和决策机制
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取监事的意见，在全部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。
（3）股东大会的研究论证程序和决策机制
利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。
股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（5）公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。
（6）公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。
2、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）公司利润分配政策的制定和调整
1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
3、公司利润分配政策的制定和调整程序
（1）董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。
（2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。
（3）利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。
（4）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）2017年度利润分配方案及执行情况
2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议通过了2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案：以公司截至2017年12月31日总股本42,160,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币15元（含税），共计派发现金股利63,240,000.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增63,240,000股，转增后公司总股本增加至105,400,000股。上述利润分配方案已于2018年6月29日实施完毕。
（二）2018年度利润分配方案及执行情况
2018年度，公司将实现利润均用于自身发展，因此未进行股利分配，公司的未分配利润结转以后年度分配。
（三）2019年年度利润分配方案及执行情况
2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了关于公司2019年年度利润分配预案：以截至2019年12月31日公司总股本106,352,500股剔除截止公司《2019年年度报告》披露之日公司回购专用证券账户持有已回购的公司股份1,769,150股后的104,583,350股为基数，向股东按每10股派发现金股利人民币2.30元（含税），合计派发现金股利为人民币24,054,170.50元（含税）；本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配方案已于2020年6月12日实施完毕。
（四）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的要求，具体如下：
单位：元
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上
分红年度 现金分红金额（含税） 于上市公司股东的净利润 市公司股东的净利润的
比率（%）
2017年 63,240,000.00 62,247,922.87 101.59
2018年 - 83,606,453.46 -
2019年 24,054,170.50 84,049,011.84 28.62
最近三年累计现金分红 87,294,170.50
最近三年年均可分配利润 76,634,462.72
最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例 113.91%
三、发行人最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、未来三年股东回报规划
为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《公司法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司第二届董事会第二十一次会议通过了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司未来三年股东回报规划》，该规划尚需公司股东大会审议通过，具体内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
公司制定股东回报规划充分考虑公司所处行业及其发展阶段、实际情况、发展目标、未来盈利规模和盈利水平、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、外部融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，平衡投资者短期利益和长期回报，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
二、公司制定本规划的原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
三、未来三年股东回报规划（2020-2022年）具体内容
公司计划在保证公司稳定、持续发展的前提下，努力为股东提供科学、持续、稳定、合理的投资回报。
（一）基本原则
1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的比例：如无重大投资机会或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表归属于母公司所有者的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均合并报表归属于母公司所有者的可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出之以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）发放股票股利的具体条件
在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利：
1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
（五）利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支持安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。
（七）利润分配方案的决策程序
公司董事会制定利润分配方案前，将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与，工作人员应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取监事的意见，利润分配方案需经全体监事过半数表决通过。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
（八）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。
利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
四、股东回报规划的制定周期和调整机制
（一）本规划的制定周期
公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（二）本规划的调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定股东回报规划。”
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月内将根据发展规划、行业发展趋势，并考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况等确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司有其他股权融资计划时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响分析
公司本次拟非公开发行股票数量合计不超过3,162.00万股（含本数），募集资金规模不超过29,058.46万元。本次发行完成后，公司的股本和净资产将会大幅增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行预计于2020年12月底完成（此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准实际发行完成时间为准。
（3）本次非公开发行募集资金总额上限为29,058.46万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购等情况最终确定。
（4）本次非公开发行股份数量上限为3,162.00万股（含本数），若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
（5）在预测及计算2020年度相关数据及指标时，仅考虑本次非公开发行和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
（6）假设2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2019年度分别为：持平、上涨30%、下降50%。
上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
（7）未考虑本次非公开发行预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（9）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
2、对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
2019年/ 2020年/2020年12月31日
项目
2019年12月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 10,635.25 10,540.00 13,702.00
本次募集资金总额（万元） 29,058.46
本次发行股份数量上限（万股） 3,162.00
预计本次发行完成时间 2020年12月
假设情形一：2020年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较上年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,404.90 8,404.90 8,404.90
归属于母公司所有者的扣除非经常性 7,875.57 7,875.57 7,875.57
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.79 0.79 0.79
稀释每股收益（元/股） 0.79 0.79 0.79
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 0.74 0.74 0.74
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 0.74 0.74 0.74
/股）
假设情形二：2020年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较上年上涨30%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,404.90 10,926.37 10,926.37
归属于母公司所有者的扣除非经常性 7,875.57 10,238.24 10,238.24
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.79 1.03 1.03
稀释每股收益（元/股） 0.79 1.03 1.03
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 0.74 0.97 0.97
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 0.74 0.97 0.97
/股）
假设情形三：2020年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较上年下降50%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,404.90 4,202.45 4,202.45
归属于母公司所有者的扣除非经常性 7,875.57 3,937.79 3,937.79
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.79 0.40 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.79 0.40 0.40
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 0.74 0.37 0.37
/股）
2019年/ 2020年/2020年12月31日
项目
2019年12月31日 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 0.74 0.37 0.37
/股）
注1：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：预测及计算2020年度相关数据及指标时不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任
何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
（三）本次非公开发行A股股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为室内设计，业务领域涵盖四大板块：商业综合体室内设计、城市轨道交通综合体室内设计、医疗养老综合体室内设计和文教综合体室内设计。
公司拟通过本次非公开发行推进建设的数字化设计云平台项目，将会使业务实现基于技术和数据的驱动，不断提高设计及组织效能，以业务支持平台的模式，实现对公司内部设计师及团队的赋能，提升其设计效率、降低运营成本、提高市场竞争能力，形成企业未来长期发展的内生新驱动力。推进建设的装配式内装设计研发中心项目，将针对于日益成长的装配式内装市场的需求，结合公司现有的设计资源进行相关产业及技术研究、自主装配式内装产品体系的开发和装配式内装设计体系和技术体系的搭建，并实现不断的迭代更新和升级。使得公司在现有优势设计资源的基础上能够进一步增强市场竞争力、满足客户需求，从而为公司提供良好的投资回报和经济效益。推进建设的城市更新设计研发中心项目，将会在原有新建建筑物室内设计业务的基础上，进一步挖掘存量建筑物空间改造市场，扩大公司业务覆盖领域，增强公司创新设计能力，提升公司核心竞争力与整体盈
利水平，快速提高公司行业地位。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
自创立以来，公司注重专业人才的培养，拥有一支高素质的核心人才团队，团队成员大部分毕业于国内外知名院校，具有扎实的理论基础与丰富的设计经验。公司是2019年评选的全球综合排名第25的室内设计公司，对于公司人员的艺术
素养和设计创新能力具有较高的要求，为此，公司不断培养技术型人才、复合型
管理人才、高级室内设计师团队，致力于向世界顶尖室内设计公司方向迈进。
公司坐落于中国深圳，深圳属于国内一线城市，是全国性经济中心城市。同时，深圳是珠三角重点发展城市，多所“985”、“211”院校分布于珠三角地区，包括中山大学、华南理工大学、哈尔滨工业大学（深圳）、南方科技大学等一等院校。基于优越的地理位置，公司凭借一系列股权激励措施、完善职业晋升制度、专业的人员培训机制，吸引一批高素质的高级设计师和专业技术人员，形成一批企业核心团队，充足的人才储备能够为本项目的顺利实施打下坚实的基础。
（2）技术储备情况
公司自创立以来致力于打造国内一流的室内设计企业，经过多年的技术积累和研发经验，已形成四大设计服务领域，包括商业综合体、医养综合体、轨道交通综合体、文教综合体。凭借多年来的技术积累和研发经验，公司已具备全面的软件技术能力和应用程序开发能力，同时引进Revit和Bentley等核心BIM技术平台并在企业内部进行推广，为客户提供优质设计服务的同时，提高公司设计技术在行业内的核心竞争力，丰富的技术储备为公司的可持续发展提供有力的技术支撑。
目前，公司已建立研发中心，形成完整的研发体系，能够自主完成新技术研究、动线造型研究、色彩材料研究、工艺技术研究、软件开发等一系列流程，为公司日后的技术研发与设计创新奠定坚实的基础。在室内设计理论及技术领域，公司已在人体工程学、绿色节能、动线分析、空间造型、材料、灯光、极端、智能化等理论方面有所积累，已具备BIM技术等先进技术，并开始涉足探索三维激光扫描技术、点云技术、装配式技术等先进技术。其中，三维扫描技术在工程项目建设中发挥了至关重要的作用，其主要通过结构体的外观、材质、力学模型、制造工艺、装配流程、服役期限等多方面集成三维模型化信息，并对预制件的精度实行精确管控，在节约用料成本、确保工程质量的同时，有效提高施工环节效率，为项目的顺利实施提供高效、准确、全方位的整体检测方案。此外，公司一直积极通过对外合作加强研发和技术积累。目前公司与哈工大合作成立了“哈工大（深圳）-杰恩数字设计与智能建造联合实验室”，借助公司在建筑室内设计信息化管理的技术研发和应用的行业优势，进一步加强校企合作，促进优势资源互补，共同推进数字设计与智能建造领域的研发与发展。
综上所述，公司在室内设计领域已具备丰富的研发经验和技术积累，能为研发中心的建设和新技术的研发提供丰富的经验借鉴，为募投项目的实施奠定了良好的基础。
（3）市场储备情况
建筑室内设计项目具有品牌累积的特点，在某一细分领域完成的项目越多，在这一领域的客户资源积累优势就越明显。凭借突出的设计能力和较强的品牌优势，公司与保利、万科、华润、招商、龙湖等知名地产开发商，以及深圳市建筑工务署、深圳地铁、工商银行、华为、腾讯、居然之家、OPPO等大型知名企业及政府机构建立长期、稳定的合作关系。公司在商业类建筑、办公类建筑、轨道交通类建筑、医疗养老类建筑及文体类建筑等建筑室内设计服务领域均积累了大量的客户资源，形成较强的市场影响力。同时，公司积极拓展市场业务服务半径，先后在深圳、北京、上海、香港、武汉、大连等地成立分支机构，形成了一个初步覆盖全国的客户资源网络，以便更好的为客户提供贴身服务，提高客户粘性。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
1、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增厚公司利润，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。
2、提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩
公司将持续推进内部流程优化和制度建设，不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力。另外，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，加强投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
3、强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已制定《募集资金管理制度》，并将严格执行《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。根据《募集资金管理办法》和公司第二届董事会第二十一次会议的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行股票募集的资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，以确保募集资金得到合法合规使用。
4、严格执行公司分红政策，保障公司股东利益
为进一步保障公司股东权益，给予投资者合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》（2019年修订）的精神，公司董事会《深圳市杰恩创意设计股份有限公司未来三年股东回报规划》。未来公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，保障公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，推动提高现金分红水平以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（六）公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人姜峰根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1.在持续作为深圳市杰恩创意设计股份有限公司控股股东、实际控制人期间，本人不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2.自本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺。
3.作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事以及高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2．对本人的职务消费行为进行约束。
3．不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4．由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5．若公司后续推出股权激励计划，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6．自本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7．作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行上述承诺事项，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
（以下无正文）
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
董事会
2020年9月29日
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