国泰君安证券股份有限公司
关于上海飞乐音响股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海飞乐
音响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可〔2020〕1715号）核准，上海飞乐音响股份有限公司（以
下简称“公司”、“发行人”或“飞乐音响”）拟以审议本次发行股份购买资产及募集
配套资金预案的董事会决议公告日前120个交易日股票均价90%即3.53元/股的
发行价格，向上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）、上海临港经
济发展集团科技投资有限公司（以下简称“临港科投”）和上海华谊（集团）公司
（以下简称“上海华谊”）发行股份购买其持有的上海工业自动化仪表研究院有限
公司（以下简称“自仪院”）100%股权；向上海仪电电子（集团）有限公司（以下
简称“仪电电子集团”）发行股份购买其持有的上海仪电汽车电子系统有限公司
（以下简称“仪电汽车电子”）100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产管理有
限公司（以下简称“上海联和资产”）、上海市长丰实业总公司（以下简称“长丰实
业”）、上海富欣通信技术发展有限公司（以下简称“富欣通信”）、上海趣游网络
科技有限公司（以下简称“趣游网络”）及洪斌等19位自然人发行股份购买其持
有的仪电智能电子100%股权，同时拟向仪电集团、临港科投及上海华谊共3名
投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过80,000万元，且拟发行的股份
数量不超过29,556.60万股，不超过本次重组前公司总股本的30%。其中仪电集
团拟认购不超过50,000万元、临港科投拟认购不超过20,000万元、上海华谊拟
认购不超过10,000万元。
独立财务顾问（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”
或“独立财务顾问（主承销商）”）根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券
发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交
易所股票上市规则》等规范性法律文件、向中国证监会报备的发行方案以及发行
人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行
了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1元。
（二）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日（即2020年8月31
日），发行价格为3.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行价格（3.22元/股）与发行底价（3.22元/股）的比率为100%，与发
送缴款通知书前20个交易日均价（4.02元/股）的比率为80.10%。
（三）发行数量
公司本次募集配套资金总额为 799,999,996.88元，其中仪电集团认购
499,999,999.66元、临港科投认购199,999,999.22元、上海华谊认购99,999,998.00
元。本次非公开发行股份数量为248,447,204股A股股票，其中向仪电集团发行
155,279,503股、向临港科投发行62,111,801股、向上海华谊发行31,055,900股。
根据本次发行价格3.22元/股，3名投资者最终认购情况如下：
序 认购对象 认购金额（元） 认购数量（股） 占发行后总股本比例
号
1 仪电集团 499,999,999.66 155,279,503 6.19%
2 临港科投 199,999,999.22 62,111,801 2.48%
序 认购对象 认购金额（元） 认购数量（股） 占发行后总股本比例
号
3 上海华谊 99,999,998.00 31,055,900 1.24%
合计 799,999,996.88 248,447,204 9.91%
本次非公开的3名发行对象仪电集团、临港科投、上海华谊的认购金额未
超过其资产规模或资金规模。
本次发行数量为24,844.72万股，未超过公司董事会及股东大会决议和中国
证监会核准的发行数量上限29,556.60万股。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为仪电集团、临港科投、上海华谊共3名特定对
象，符合公司股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规的要求以及向中国证监会报备的发行方案。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为799,999,996.88元，扣除不含税各项发行费用
人民币26,392,248.38元，实际募集资金净额为人民币773,607,748.50元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次非公开发行的发行价格、发
行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会及股东大会决议和《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及
向中国证监会报备的发行方案。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2019年12月13日，飞乐音响召开第十一届董事会第十二次会议，审议
通过本次重组预案及相关议案；
2、本次重组的其他交易对方履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正
式方案；
3、2020年4月27日，飞乐音响召开第十一届董事会第十八次会议，审议
通过本次重组正式方案及相关议案；
4、2020年5月9日，本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委
核准备案；
5、2020年5月12日，上海市国资委正式核准本次重组方案；
6、2020年5月13日，飞乐音响召开2020年第二次临时股东大会，审议通
过本次重组正式方案及相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2020年7月16日，本次重大重组事项经中国证券监督管理委员会（以
下简称“证监会”）上市公司并购重组审核委员会获得有条件通过；
2、2020年8月14日，公司公告取得证监会出具的《关于核准上海飞乐音
响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可〔2020〕1715号）。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次非公开发行经发行人董事会、
股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）本次发行对象的合规性核查情况
本次非公开发行的发行对象为仪电集团以及战略投资者临港科投和上海华
谊共3名符合中国证监会规定的特定对象。
2019年12月13日，发行人分别与仪电集团、临港科投以及上海华谊签订
了签署了《上海飞乐音响股份有限公司与上海仪电（集团）有限公司股份认购协
议》、《上海飞乐音响股份有限公司与上海临港经济发展集团科技投资有限公司
股份认购协议》、《上海飞乐音响股份有限公司与上海华谊（集团）公司股份认
购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对股份发行、先决条件、支付方式、
滚存未分配利润安排、陈述和保证、违约责任、协议生效、变更及终止等事项进
行了明确约定；2020年4月27日，发行人分别与仪电集团、临港科投以及上海
华谊签署了《上海飞乐音响股份有限公司与上海仪电（集团）有限公司股份认购
协议之补充协议》、《上海飞乐音响股份有限公司与上海临港经济发展集团科技
投资有限公司股份认购协议之补充协议》、《上海飞乐音响股份有限公司与上海
华谊（集团）公司股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对
股份发行的价格及限售期、协议的生效、终止或解除进行了明确约定。
1、本次发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行的发行对象仪电集团为上市公司的实际控制人。根据《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海飞乐音响股份有
限公司关联交易管理制度》的规定，仪电集团与发行人构成关联关系。仪电集团
与独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系。
本次非公开发行的发行对象临港科投和上海华谊与发行人不存在关联关系，
与独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系。
2、本次发行对象的资金来源情况
本次非公开发行的发行对象为仪电集团以及战略投资者临港科投以及上海
华谊。投资者认购情况如下：
序 认购对象 认购金额（元） 认购数量（股） 占发行后总股本比例
号
1 仪电集团 499,999,999.66 155,279,503 6.19%
2 临港科投 199,999,999.22 62,111,801 2.48%
3 上海华谊 99,999,998.00 31,055,900 1.24%
合计 799,999,996.88 248,447,204 9.91%
仪电集团承诺，仪电集团用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于飞乐音响或其控股股东，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级
管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
临港科投承诺，临港科投用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于飞乐音响或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、
监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
上海华谊承诺，上海华谊用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于飞乐音响或其控股股东，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级
管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次认购对象认购资金来源的信
息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符
合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
3、本次发行对象相关备案情况
仪电集团、临港科投、上海华谊为一般法人，均承诺以自筹资金参与认购，
无需进行相关备案。
（二）关于本次发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又
划分为机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业
投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者
（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、
C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次飞乐音响非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者
和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次飞乐音响发行对象仪电集团、临港科投以及上海华谊已提交相应核查材
料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主
承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号 发行对象名称 投资者分类 产品风险等级与风险承
受能力是否匹配
1 仪电集团 法人或机构专业投资者（B类） 是
2 临港科投 普通投资者（C4（积极型）） 是
3 上海华谊 普通投资者（C4（积极型）） 是
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（三）投资者认购及配售情况
本次发行股票数量为248,447,204股，认购对象的认购情况具体如下：
序 认购对象 认购金额（元） 认购数量（股） 占发行后总股本比例
号
1 仪电集团 499,999,999.66 155,279,503 6.19%
2 临港科投 199,999,999.22 62,111,801 2.48%
3 上海华谊 99,999,998.00 31,055,900 1.24%
合计 799,999,996.88 248,447,204 9.91%
仪电集团、临港科投和上海华谊以现金方式认购本次非公开发行的股票，认
购金额未超过其资产规模或资金规模。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：最终配售结果符合《上市公司证
券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律法规的相关规定、发行人股东大会通过的有关本次发行方案、
发行人与发行对象签订的《股份认购协议》及《补充协议》的要求以及向中国证
监会报备的发行方案。
（四）缴款与验资情况
本次非公开发行的发行对象为仪电集团、临港科投和上海华谊共3名符合中
国证监会规定的特定对象。
2020年8月28日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向仪电集团、临港
科投和上海华谊发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主
承销商）指定的收款账户。
截至2020年9月2日17时止，仪电集团、临港科投和上海华谊已将认购资
金全额汇入独立财务顾问（主承销商）国泰君安的发行专用账户。
2020年9月3日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2020）
第6997号《验资报告》。根据该报告，截至2020年9月2日17:00止，国泰君
安在上海银行徐汇支行开设的指定认购款缴存账户已收到飞乐音响本次非公开
发行A股股票认购资金共计人民币799,999,996.88元。
2020年9月4日，国泰君安已将上述认购款项扣减承销费用（不含增值税）
后划转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2020年9月18日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2020）
第6998号《验资报告》。根据该报告，截至2020年9月4日止，飞乐音响已向
特定投资者发行人民币普通股（A股）248,447,204股，每股发行价格3.22元，
每股面值1元，募集资金总额为人民币799,999,996.88元；扣除各项发行费用
26,392,248.38元（不含税金额）后，募集资金净额为773,607,748.50元，其中新
增注册资本248,447,204.00元，资本公积-股本溢价525,160,544.50元。
公司为本次股票发行发生的发行费用合计26,392,248.38元(不含税)，明细如
下（本次发行费用均为不含税金额）：
（1）独立财务顾问费用16,037,735.85元；
（2）承销费用8,490,566.04元；
（3）验资费用47,169.81元；
（4）信息披露费用1,037,735.85元；
（5）股份登记费用779,040.83元。
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的定价、发行、缴款和
验资过程合规，符合《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规
定以及向中国证监会报备的发行方案。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2020年8月13日，发行人收到中国证监会《关于核准上海飞乐音响股份有
限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2020〕1715号），核准公司募集配套资金不超过80,000万元，前
述核准情况已于2020年8月14日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导
发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规
性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国
证监会的核准，审批程序合法、合规。
（二）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符
合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理
办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（三）发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
（四）本次非公开发行的发行对象仪电集团、临港科投、上海华谊为一般法
人，均以自筹资金参与认购，无需进行相关备案。
（五）本次非公开发行的发行对象仪电集团、临港科投、上海华谊，仪电集
团为发行人为上市公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、《公司章程》及《上海飞乐音响股份有限公司关联交易管理制度》的
规定，仪电集团与发行人构成关联关系。仪电集团与独立财务顾问（主承销商）
不存在关联关系。本次非公开发行的发行对象临港科投和上海华谊与发行人不存
在关联关系，与独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系。
（六）仪电集团用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该
等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于飞乐
音响或其控股股东，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员
及其他关联方，认购资金来源合法合规。临港科投用以认购本次募集配套资金的
全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购
资金未直接或间接来源于飞乐音响或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来
源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合
规。上海华谊用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资
不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于飞乐音响或
其控股股东，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他
关联方，认购资金来源合法合规。
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
