证券代码：300655 证券简称：晶瑞股份 公告编号：2020-154
债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债
苏州晶瑞化学股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2020年9月28日以现场会议的方式召开。本次监事会会议经全体监事一致同意豁免会议通知期限要求，会议已于2020年9月27日以电话及电子邮件等方式发出通知。会议由公司监事会主席常磊先生召集并主持，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，公司董事会秘书（代行）列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关资格、条件的要求进行了认真自查，认为公司符合现行法律法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行本次可转换公司债券的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
为加快推进公司战略发展目标的实现，增强公司核心竞争力，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。公司本次发行的方案具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100.00元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）到期还本付息
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前有效的转股价，n为该次送股或转增股本率，A 为该次增发新股价或配股价，k为该次增发新股或配股率，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原 A 股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16、债券持有人及债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本期可转债本息；
③公司发生减资（因员工持股计划和股权激励计划、重大资产重组业绩补偿或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
④拟修改债券持有人会议规则；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的可转债持有人；
③法律、法规、其他规范性文件规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
17、本次募集资金用途
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过55,000.00万元（含55,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 本次拟募集资金
1 集成电路制造用高端光刻胶研发项 48,850.00 31,300.00
目
阳恒化工年产9万吨超大规模集成电
2 路用半导体级高纯硫酸技改项目 18,742.13 7,200.00
（注）
3 补充流动资金或偿还银行贷款 16,500.00 16,500.00
合 计 84,092.13 55,000.00
注：这里该项目总投资仅表示阳恒化工年产9万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目（第一期），其产能为30000吨/年。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹方式解决。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
18、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
20、评级事项
资信评级机构将为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
21、本次决议的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司于2020年9月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
具体内容详见公司于2020年9月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司于2020年9月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司于2020年9月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和相关承诺的议案》
具体内容详见公司于2020年9月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》及《董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
具体内容详见公司于2020年9月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》
具体内容详见公司于2020年9月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。
（十）审议通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：《苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要的内容合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机
制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动管理团队和核心骨干的积极性，促
使管理层紧紧抓住行业发展机遇，确保公司发展战略和经营目标的实现，有助于
提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，有利于公司的持续发展。
审议激励计划的程序和决策合法、有效；公司实施限制性股票激励计划不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审核，监事会认为：《苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，不会损害公司及全体股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于核实<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规不得参与上市公司股权激励的情形，本次限制性股票激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司第二期限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议限制性股票激励计划前3至5日披露激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
苏州晶瑞化学股份有限公司
监事会
2020年9月29日
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