苏州晶瑞化学股份有限公司
独立董事对第二届董事会第二十八次会议
相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及公司全体股东负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，以科学严谨的工作态度，对公司第二届董事会第二十八次会议的相关事项进行了认真地核查，现就本次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为：公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
经核查，我们认为：该预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见
经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司长期战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力。发行对象的选择范围、数量和标准适当；发行定价的原则、依据、方法和程序合理；本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
经核查，我们认为：该报告对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及必要性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产业政策、符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力。项目实施符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为：公司对前次募集资金进行了专户存储和专项管理，并及时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和相关承诺的独立意见
经核查，我们认为：公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
八、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的独立意见
经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
经核查，我们认为：公司可转换公司债券持有人会议规则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定。该会议规则明确了债券持股人的权利和义务，能够合理保护债券持有人利益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
十、关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的独立意见
经核查，我们认为：公司制定的《未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立健全了科学、持续、稳定的股东回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于《苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
经核查：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规规定的禁止实施第二期限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票
激励计划”）的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
2、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的资格；不存在最近12个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的情形，均符合《管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合
公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票
的授予、归属安排（包括授予/归属额度、授予日期、归属期、禁售期、归属条件、
授予价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司管理团队和业务、技术骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已对相关议案回避表决。
综上所述，本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展和进一步完善公司治理结构，有利于对核心人才形成长效激励机制，增强股东对公司的信心，本次激励计划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。
十二、关于苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划设定指标
的科学性和合理性的独立意见
公司第二期限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核及个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取营业收入或归属于上市公司股东的净利润作为考核指标，该指标能够反映公司的经营情况和盈利能力。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争力以及调动员工的积极性，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，我们一致认为公司限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（以下无正文）（本页无正文，为《独立董事对第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
屠一锋
2020年9月28日
（本页无正文，为《独立董事对第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意
见》之签字页）
独立董事签字：
陈 鑫
2020年9月28日
（本页无正文，为《独立董事对第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意
见》之签字页）
独立董事签字：
袁 泉
2020年9月28日
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