北京市万商天勤律师事务所
关于苏州晶瑞化学股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
之
法律意见书
目 录
释 义..............................................................................................................................2
律师声明........................................................................................................................3
正 文..............................................................................................................................5
一、晶瑞股份符合实行本激励计划的条件.........................................................5
二、本激励计划的主要内容及其合法合规性.....................................................6
三、本激励计划涉及的法定程序.......................................................................18
四、本激励计划激励对象的确定.......................................................................20
五、本激励计划的信息披露情况.......................................................................21
六、公司未为激励对象提供财务资助...............................................................22
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响...............................................22
八、关联董事回避表决情况...............................................................................23
九、总体结论性意见...........................................................................................23
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
晶瑞股份、上市公司、公 指 苏州晶瑞化学股份有限公司
司
晶瑞有限 指 苏州晶瑞化学有限公司，系晶瑞股份前身
本所 指 北京市万商天勤律师事务所
本激励计划 指 苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励
计划
《激励计划（草案）》 指 晶瑞股份实行本激励计划制定的《苏州晶瑞化学股份
有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
第一期限制性股票激励 指 苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励
计划 计划
《第一期限制性股票激 晶瑞股份实行第一期限制性股票激励计划制定的《苏
励计划（草案）》 指 州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计
划（草案）》
本所为晶瑞股份本激励计划出具的《北京市万商天勤
本法律意见书 指 律师事务所关于苏州晶瑞化学股份有限公司第二期
限制性股票激励计划之法律意见书》
《公司章程》 指 《苏州晶瑞化学股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修
订）
《业务办理指南第5号》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
励》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元（如无特别说明）
法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于苏州晶瑞化学股份有限公司
第二期限制性股票激励计划之
法律意见书
致：苏州晶瑞化学股份有限公司
根据晶瑞股份与本所签订的专项法律事务委托协议，本所接受晶瑞股份的委托，担任晶瑞股份本激励计划的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板股票上市规则》《业务办理指南第5号》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就晶瑞股份本激励计划有关事项，出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对晶瑞股份就本激励计划提供的相关资料和信息进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所已得到晶瑞股份如下保证：（1）晶瑞股份已经提供了本所为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或确认函；（2）晶瑞股份提供给本所的所有文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或者复印件的，与其正本或原件一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
4、对于本所律师认为对本激励计划至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
法律意见书
本所律师向晶瑞股份及相关人员做了必要的询问和讨论，并依据有关政府部门、
上市公司、其他有关单位或人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。
5、本法律意见书仅对与本激励计划有关的法律问题发表意见，不对本法律意见书中直接援引的其他机构向晶瑞股份出具的文件内容发表意见。
6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
7、本所律师同意晶瑞股份部分或者全部引用本法律意见书的内容，但晶瑞股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师审阅确认。
8、本法律意见书仅供上市公司为本激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对晶瑞股份提供的有关本激励计划的文件资料和相关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、晶瑞股份符合实行本激励计划的条件
（一）晶瑞股份依法设立且有效存续
1、晶瑞股份系由其前身晶瑞有限整体变更设立。2015年6月10日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意将晶瑞有限整体变更为股份有限公司，注册资本为6,618.7435万元。2015年6月19日，晶瑞股份取得苏州市工商行政管理局核发的注册号为320500400010239的《营业执照》。
2、2017年4月21日，经中国证监会《关于核准苏州晶瑞化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]581号）核准，晶瑞股份公开发行新股2,206.25万股；经深交所《关于苏州晶瑞化学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]317号）同意，晶瑞股份首次公开发行的2,206.25万股新股于2017年5月23日起在深交所创业板上市，股票简称为“晶瑞股份”，股票代码为“300655”。
3、晶瑞股份现持有苏州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320500732526198B的《营业执照》，经登记的住所为苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路168号，法定代表人为吴天舒，企业类型为股份有限公司（港澳台投资、上市），注册资本为17,792.9561万元人民币，经营范围为生产电子工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸[含量>80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%<含氨≤35%]）及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%，含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、过氧化氢】），开发生产电子工业用超纯化学材料，销售公司自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供相关技术服务、咨询和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）（外资比例小于25%）
经核查，本所律师认为，晶瑞股份为依法设立并合法存续的股份有限公司，
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不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定应予终止的情
形。
（二）晶瑞股份不存在不得实行本激励计划的情形
根据晶瑞股份的公开信息披露文件及其确认，并经本所律师核查，晶瑞股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，晶瑞股份为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》等规定的不得实行股权激励的情形，符合实行本激励计划的条件。
二、本激励计划的主要内容及其合法合规性
2020年9月28日，晶瑞股份召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《激励计划（草案）》等与本激励计划相关的议案。《激励计划（草案）》的主要内容涵盖了《管理办法》第九条规定的股权激励计划中应当载明的事项。
本所律师依据《管理办法》《创业板股票上市规则》以及《业务办理指南第5号》的相关规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行了逐项核查：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一
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起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《创业板股票上市规则》《业务办理指南第5号》以及其他
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据和范围具体如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板股票上市规则》《业务办理指南第5号》及其他有关法律法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象包括公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
激励对象中，公司董事、高级管理人员必须已经公司董事会聘任。核心技术/业务人员属于公司战略实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性；或者属于董事会认可的对公司经营业绩和未来发展有重要影响、需要激励的其他人员。
除另有明确规定外，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含子公司）具有劳动或劳务关系。
（3）激励对象确定的原则
①首次授予的激励对象原则上限于公司（含子公司）任职的董事、高级管理
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人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员；
②公司监事、独立董事不得参加本激励计划；
③根据《管理办法》规定下述人员不得参与本激励计划：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的激励对象李勍先生为公司实际控制人的配偶，自2016年7月至今，其一直担任公司董事兼首席战略官，实际参与公司战略方针、经营管理决策的制定，是公司管理层核心成员之一。因此，本激励计划将李勍先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
2、预留限制性股票激励对象确定的原则
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，独立董事及监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，即可为：公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，具体包括以下情况：
（1）本激励计划经股东大会审议通过后12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；
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（2）在本激励计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；
（3）原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用于对原有激励对象的追加授予；
（4）其他做出突出贡献的员工。
3、首次授予的激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的范围符合《管理办法》第八条、《创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定。
（三）限制性股票的来源、拟授予的限制性股票数量及分配情况
1、限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、拟授予的限制性股票数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为328万股，占本激励计划公告时公司股本总额18,873.4011万股的1.74%。其中：首次授予263万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.39%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.18%；预留65万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.34%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.82%。
公司曾实施第一期限制性股票激励计划，并于2018年2月13日披露了《第一期限制性股票激励计划（草案）》。截至本激励计划公告日，第一期限制性股票激励计划尚在有效期内，实际授予限制性股票 140.11万股，权益分派实施之
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后调整为209.1203万股，其中已经解除限售81.6150万股、回购注销66.2873万
股，未解除限售61.2180万股。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励
计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
3、限制性股票在激励对象间的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性股 占本激励计划公
姓名 职务/职位 份额（股） 票总量的比例 告时公司股本总
额的比例
吴天舒 董事长 300,000 9.15% 0.16%
李勍 董事 300,000 9.15% 0.16%
薛利新 总经理 350,000 10.67% 0.19%
胡建康 副总经理 120,000 3.66% 0.06%
吴国华 副总经理 100,000 3.05% 0.05%
常延武 副总经理 100,000 3.05% 0.05%
核心技术/业务人员（共计23人） 1,360,000 41.46% 0.72%
预留部分 650,000 19.82% 0.34%
合计 3,280,000 100.00% 1.74%
注：1、在本激励计划公告当日至激励对象获授的第二期限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
2、本激励计划的激励对象李勍先生为公司实际控制人的配偶，除此以外，激励对象没
有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女、外籍员工
的情形。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了拟授予限制性股票的来源、种类、数量及占公司股本总额的百分比，相关内容符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十四条、第十五条及《创业板股票上市规则》第8.4.5条的规定；明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）
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项的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象，预留限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。
公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 首次授予限制性
股票总量的比例
第一个归属期 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授 10%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授 15%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授 30%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个归属期 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授 45%
予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2020年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 预留授予限制性
股票总量的比例
第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授 10%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授 15%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授 30%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个归属期 自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授 45%
予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2021年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 预留授予限制性
股票总量的比例
第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授 25%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授 45%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
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或偿还债务。激励对象已获授权但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担
保或偿还债务。若届时因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》另有规定外，本激励计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定；
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期，相关内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条及《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《业务办理指南第5号》的相关规定。
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（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法具体如下：
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股24.50元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股24.50元的价格购买公司股票。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价的65.44%，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股37.67元的50%，为每股18.84元。
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股37.44元的50%，为每股18.72元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前应召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法，相关内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《创业板股票上市规则》第8.4.4条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予与归属条件具体如下：
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
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（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授限制性股票，在归属前须满足12个月以上的任职期限要求。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2020年、2021年、2022年、2023
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年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。
在本激励计划有效期内，首次授予的限制性股票各年度财务业绩考核目标如下表所示：
归属安排 对应考核年度 绩效考核指标
首次授予的限制性股票第 2020年 2020年营业收入不低于10亿元，或2020年净
一个归属期 利润不低于6,000万元
首次授予的限制性股票第 2021年 2021年营业收入不低于12.50亿元，或2021
二个归属期 年净利润不低于8,000万元
首次授予的限制性股票第 2022年 2022年营业收入不低于16亿元，或2022年净
三个归属期 利润不低于10,000万元
首次授予的限制性股票第 2023年 2023年营业收入不低于20亿元，或2023年净
四个归属期 利润不低于12,000万元
注：1、上述“营业收入”指标为合并报表中经审计的上市公司营业收入；“净利润”
指标均指合并报表中经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划及其它激
励计划激励成本影响后的数值作为计算依据。
2、由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
①若预留授予的限制性股票于2020年度进行授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
②若预留授予的限制性股票于2021年度进行授予，则归属考核年度为2021年、2022年、2023年三个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
归属安排 对应考核年度 绩效考核指标
预留授予的限制性股票第 2021年 2021年营业收入不低于12.50亿元，或2021年
一个归属期 净利润不低于8,000万元
预留授予的限制性股票第 2022年 2022年营业收入不低于16亿元，或2022年净
二个归属期 利润不低于10,000万元
预留授予的限制性股票第 2023年 2023年营业收入不低于20亿元，或2023年净
三个归属期 利润不低于12,000万元
注：1、上述“营业收入”指标为合并报表中经审计的上市公司营业收入；“净利润”指标
均指合并报表中经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划及其它激励计
划激励成本影响后的数值作为计算依据。
2、由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支；
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均
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不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）限制性股票的个人绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、 “不合格”三个等级，分别对应可归属比例如下表所示：
个人绩效考核等级 对应可归属比例
优秀 100%
良好 80%
不合格 0%
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划限制性股票的授予与归属条件，相关内容符合《管理办法》第九条第（七）项、第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条及《创业板股票上市规则》第8.4.6条的规定。
（七）本激励计划的其他内容
除上述内容外，《激励计划（草案）》还对本激励计划的调整方法和程序、股权激励会计处理、限制性股票公允价值及确定方法、预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响、本激励计划的实施程序、限制性股票的授予程序和归属程序、本激励计划的变更、终止程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动时的处理等内容进行了明确。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板股票上市规则》《业务办理指南第5号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已经履行了如下程序：
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1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并提交公司董事会审议；
2、公司于2020年9月28日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，且拟作为激励对象的董事长吴天舒先生、董事李勍先生，与激励对象李勍先生有关联关系的董事罗培楠女士已回避表决；
3、公司独立董事于2020年9月28日对《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意见；
4、公司于2020年9月28日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已经按照《管理办法》和《业务办理指南第5号》等的规定履行了必要的法律程序。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本激励计划尚需履行以下主要程序：
1、公司应当在审议本激励计划的股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
2、公司监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并由公司在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单
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审核及公示情况的说明；
3、公司应当对本激励计划内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
5、本激励计划尚需公司召开股东大会进行审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应回避表决；
6、本激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应在60日内授予权益并完成公告、登记。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已经按照《管理办法》和《业务办理指南第5号》等的规定履行了必要的法律程序；为实行本激励计划，公司尚需根据《管理办法》《业务办理指南第5号》等的相关规定以及本激励计划的进展情况继续履行后续相关程序。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板股票上市规则》《业务办理指南第5号》及其他有关法律法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象确定的职务依据为：在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励对象中，公司董事、高级管理人员必须已经公司董事会聘任；核心技术/业务人员属于公司战略实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性；或者属于董事会认可的对公司经营业绩和未来发展有重要影响、需要激励的其他人员。除另有明确规定外，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含子公司）具有劳动或劳务关系。
本激励计划的激励对象李勍先生为公司实际控制人的配偶，自2016年7月至今，其一直担任公司董事兼首席战略官，实际参与公司战略方针、经营管理决
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策的制定，是公司管理层核心成员之一。因此，本激励计划将李勍先生作为激励
对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，
具有必要性和合理性。除此以外，本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及
外籍员工。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，即可为：公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，具体包括以下情况：
1、本激励计划经股东大会审议通过后12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；
2、在本激励计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；
3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用于对原有激励对象的追加授予；
4、其他做出突出贡献的员工。
经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、《创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定。
五、本激励计划的信息披露情况
根据公司的确认，公司将根据《管理办法》的相关规定于2020年9月28日上传本激励计划相关的第二届董事会第二十八次会议决议、第二届监事会第二十次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及《考核管理办法》等公告文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露安排符合《管理办法》第五十四条及《业务办理指南第5号》的相关规定。随着本激励计划的实行，公司尚需按照《管理办法》《业务办理指南第5号》的规定持续
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履行相应的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取的有关限制性股票提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实行旨在进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。
公司初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性、提高经营效率、降低经营成本，本激励计划可能带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
经核查，本激励计划的制定及实行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司独立董事、监事会已发表明确意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
2020年9月28日，晶瑞股份召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。拟作为激励对象的董事长吴天舒先生、董事李勍先生，与激励对象李勍先生有关联关系的董事罗培楠女士已回避表决。
本所律师认为，拟作为激励对象的董事以及与激励对象存在关联关系的董事已在相应董事会会议上进行了回避，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
九、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）晶瑞股份为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》等规定的不得实行股权激励的情形，符合实行本激励计划的条件。
（二）《激励计划（草案）》的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板股票上市规则》《业务办理指南第5号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）公司本激励计划已经按照《管理办法》和《业务办理指南第5号》等的规定履行了必要的法律程序；为实行本激励计划，公司尚需根据《管理办法》《业务办理指南第5号》等的相关规定以及本激励计划的进展情况继续履行后续相关程序。
（四）本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、《创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定。
法律意见书
（五）本激励计划的信息披露安排符合《管理办法》第五十四条及《业务办理指南第5号》的相关规定。随着本激励计划的实行，公司尚需按照《管理办法》《业务办理指南第5号》的规定持续履行相应的信息披露义务。
（六）公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取的有关限制性股票提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）拟作为激励对象的董事以及与激励对象存在关联关系的董事已在相应董事会会议上进行了回避，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（九）本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实行。
本法律意见书正本一式肆份，各份均具有同等法律效力。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划之法律意见书》签字签章页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人：李 宏
签 名：
经办律师：薛 莲
签 名：
经办律师：王 禹
签 名：
日期：2020年9月28日
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