晶瑞股份（300655） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：晶瑞股份 证券代码：300655
债券简称：晶瑞转债 债券代码：123031
苏州晶瑞化学股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
苏州晶瑞化学股份有限公司
2020年9月
晶瑞股份（300655） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
1、《苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“晶瑞股份”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
3、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为328万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额18,873.4011万股的1.74%。其中：首次授予263万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.39%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.18%；预留65万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.34%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.82%。
公司于2018年2月13日披露了《第一期限制性股票激励计划（草案）》，截至本激励计划草案公告日，第一期限制性股票激励计划尚在有效期内，实际授予限制性股票140.11万股，权益分派实施之后调整为209.1203万股，其中已经解除限售81.6150万股、回购注销66.2873万股，未解除限售61.2180万股。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的第二期限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
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4、本激励计划首次授予的激励对象包括本激励计划公告时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为24.50元/股，预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票定价原则相同。在本激励计划公告当日至激励对象获授的第二期限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
6、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次归属以满足相应的归属条件为前提条件。
7、本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满12个月后分四期归属，每期归属的比例分别为10%、15%、30%、45%；若预留部分限制性股票在2020年授予，则预留的限制性股票在预留授予日起满12个月后分四期归属，每期归属的比例分别为 10%、15%、30%、45%；若预留部分限制性股票在 2021年授予，则预留的限制性股票在预留授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为25%、30%、45%。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进晶瑞股份（300655） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
9、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
10、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
12、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》规定，不得授出权益的期间不计算在60日内。
13、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布不具备上市条件的情况。晶瑞股份（300655） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
目 录
声 明.............................................................................................................................. 2
特别提示......................................................................................................................... 3
目 录........................................................................................................................... 6
第一章 释义.................................................................................................................. 7
第二章 实施本激励计划的目的.................................................................................... 9
第三章 本激励计划的管理机构.................................................................................. 10
第四章 激励对象的确定依据和范围........................................................................... 11
一、激励对象的确定依据...................................................................................... 11
二、预留限制性股票激励对象确定的原则............................................................ 12
三、首次授予的激励对象的核实........................................................................... 12第五章 本激励计划的具体内容.................................................................................. 14
一、激励计划的股票来源...................................................................................... 14
二、拟授予的限制性股票数量............................................................................... 14
三、激励对象的人员名单及分配情况.................................................................... 14
四、激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期.......................................... 15
五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.............................................. 18
六、限制性股票的授予与归属条件....................................................................... 19
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序......................................................... 23
八、限制性股票会计处理、公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响................................................................................................................ 25第六章 公司和激励对象发生异动的处理.................................................................... 28
一、公司发生异动的处理...................................................................................... 28
二、激励对象个人情况发生变化........................................................................... 28
三、其他情况........................................................................................................ 30第七章 附则................................................................................................................ 31晶瑞股份（300655） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上市公司、公司、本公 指 苏州晶瑞化学股份有限公司
司、晶瑞股份
限制性股票激励计划、
本激励计划、本计划、 指 苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划
股权激励计划
限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他
人员，不包括公司独立董事、监事
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票全部归属或作废
失效之日止
授予价格 指 公司向激励对象授予每一股限制性股票的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件
股东大会 指 苏州晶瑞化学股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州晶瑞化学股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会 指 苏州晶瑞化学股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
监事会 指 苏州晶瑞化学股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》 指 《苏州晶瑞化学股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数晶瑞股份（300655） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、本激励计划草案公告时公司股本总额，如无特殊说明均指审议本激励计划草案的董事会召开日的前一交易日收盘后公司总股本即188,734,011股。
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第二章 实施本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象权益归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》及其他有关法律法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象包括公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
激励对象中，公司董事、高级管理人员必须已经公司董事会聘任；核心技术/业务人员属于公司战略实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性；或者属于董事会认可的对公司经营业绩和未来发展有重要影响、需要激励的其他人员。
除另有明确规定外，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司（含子公司）具有劳动或劳务关系。
（三）激励对象确定的原则
1、首次授予的激励对象原则上限于公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员；
2、公司监事、独立董事不得参加本计划；
3、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
说明：
本激励计划的激励对象李勍先生为公司实际控制人的配偶，自2016年7月至今，其一直担任公司董事兼首席战略官，实际参与公司战略方针、经营管理决策的制定，是公司管理层核心成员之一。因此，本激励计划将李勍先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
二、预留限制性股票激励对象确定的原则
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，独立董事及监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，即可为：公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，具体包括以下情况：
1、本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；
3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用于对原有激励对象的追加授予；
4、其他做出突出贡献的员工。
三、首次授予的激励对象的核实晶瑞股份（300655） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划的激励工具为第二类限制性股票，限制性股票将在履行相关程序后授予。符合本计划限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
本计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为328万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额18,873.4011万股的1.74%。其中：首次授予263万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.39%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.18%；预留 65 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.34%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.82%。
公司于2018年2月13日披露了《第一期限制性股票激励计划（草案）》，截至本激励计划草案公告日，第一期限制性股票激励计划尚在有效期内，实际授予限制性股票140.11万股，权益分派实施之后调整为209.1203万股，其中已经解除限售81.6150万股、回购注销66.2873万股，未解除限售61.2180万股。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的第二期限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
三、激励对象的人员名单及分配情况晶瑞股份（300655） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
占授予限制性股 占本激励计划草案
姓名 职务/职位 份额（股） 票总量的比例 公告时公司股本总
额的比例
吴天舒 董事长 300,000 9.15% 0.16%
李勍 董事 300,000 9.15% 0.16%
薛利新 总经理 350,000 10.67% 0.19%
胡建康 副总经理 120,000 3.66% 0.06%
吴国华 副总经理 100,000 3.05% 0.05%
常延武 副总经理 100,000 3.05% 0.05%
核心技术/业务人员（共计23人） 1,360,000 41.46% 0.72%
预留部分 650,000 19.82% 0.34%
合计 3,280,000 100.00% 1.74%
注：1、在本激励计划公告当日至激励对象获授的第二期限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
2、本激励计划的激励对象李勍先生为公司实际控制人的配偶，除此以外，激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女、外籍员工的情形。
预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会薪酬与考核委员会提名、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
四、激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股晶瑞股份（300655） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象，预留限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。
公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 首次授予限制性
股票总量的比例
第一个归属期 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予 10%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予 15%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予 30%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个归属期 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予 45%
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之日起60个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2020年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 预留授予限制性
股票总量的比例
第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予 10%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予 15%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予 30%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个归属期 自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授予 45%
之日起60个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2021年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 预留授予限制性
股票总量的比例
第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予 25%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予 45%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授权但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）禁售期
禁售期是指激励对象的限制性股票已达成归属条件，其售出的时间段，除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
晶瑞股份（300655） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股24.50元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股24.50元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为本激励计划（草案）公告前20个交易日公司股票交易均价的65.44%，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股37.67元的50%，为每股18.84元。
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股37.44元的50%，为每股18.72元。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法晶瑞股份（300655） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
预留限制性股票在授予前应召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的第二期限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
六、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；晶瑞股份（300655） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。晶瑞股份（300655） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票应当取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授限制性股票，在归属前须满足12个月以上的任职期限要求。
4、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票考核年度为2020年、2021年、2022、2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。
在本激励计划有效期内，首次授予的限制性股票各年度财务业绩考核目标如下表所示：
归属安排 对应考核年度 绩效考核指标
首次授予的限制性股票第 2020年 2020年营业收入不低于10亿元，或2020年净利
一个归属期 润不低于6,000万元
首次授予的限制性股票第 2021年 2021年营业收入不低于12.50亿元，或2021年净
二个归属期 利润不低于8,000万元
首次授予的限制性股票第 2022年 2022年营业收入不低于16亿元，或2022年净利
三个归属期 润不低于10,000万元
首次授予的限制性股票第 2023年 2023年营业收入不低于20亿元，或2023年净利
四个归属期 润不低于12,000万元
注：1、上述“营业收入”指标为合并报表中经审计的上市公司营业收入；“净利润”指标均指合并报表中经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及其它激励计划激励成本影响后的数值作为计算依据。
2、由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
（1）若预留授予的限制性股票于2020年度进行授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
（2）若预留授予的限制性股票于 2021 年度进行授予，则归属考核年度为晶瑞股份（300655） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要2021-2023年三个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
归属安排 对应考核年度 绩效考核指标
预留授予的限制性股票第 2021年 2021年营业收入不低于12.50亿元，或2021年净
一个归属期 利润不低于8,000万元
预留授予的限制性股票第 2022年 2022年营业收入不低于16亿元，或2022年净利
二个归属期 润不低于10,000万元
预留授予的限制性股票第 2023年 2023年营业收入不低于20亿元，或2023年净利
三个归属期 润不低于12,000万元
注：1、上述“营业收入”指标为合并报表中经审计的上市公司营业收入；“净利润”指标均指合并报表中经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及其它激励计划激励成本影响后的数值作为计算依据。
2、由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、限制性股票的个人绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、 “不合格”三个等级，分别对应可归属比例如下表所示：
个人绩效考核等级 对应可归属比例
优秀 100%
良好 80%
不合格 0%
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
6、考核指标设置的合理性分析
本计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
晶瑞股份（300655） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司董事、高级管理人员、核心技术/业务人员等人员的工作积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取营业收入或归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核预设目标值为2020-2023年
营业收入分别达到10亿、12.50亿元、16.00亿元、20.00亿元或2020-2023年净
利润分别达到0.60亿元、0.80亿元、1亿元、1.2亿元。该业绩指标的设定是基
于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素制定，本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争力以
及调动员工的积极性，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。指标的设定兼
顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促
进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象获授的第二期限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）晶瑞股份（300655） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象获授的第二期限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股晶瑞股份（300655） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
八、限制性股票会计处理、公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
（一）限制性股票的会计处理晶瑞股份（300655） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值-授予价格。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司暂以2020年9月28日收盘价35.72元/股作为公允价值对首次部分限制性股票的股份支付费用进行预测算（授予时进行正式测算），产生的费用在计划实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予263万股限制性股票，对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2020年10月）：
单位：万元
首次授予限制 需摊销的
性股票的数量 总费用 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
（万股）
263 2,950.86 285.86 1,069.69 793.04 553.29 248.98
注：上述结果为预测成本，并不代表最终的实际成本。实际成本除了与授予日、授予日收盘价、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不
大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团
晶瑞股份（300655） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
队的积极性、提高经营效率、降低经营成本，本激励计划可能带来的公司业绩
提升将远高于因其带来的费用增加。
晶瑞股份（300655） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
第六章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划继续实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职，其获授的限制性股票完
全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位
工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利
晶瑞股份（300655） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系
的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完
毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日，其已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归
属部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而离职，自情况发生之日，其获授的限制性股票将完
全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自情况发生之日，其获授的
限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可
以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自情况发生之日，其已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股
票已归属部分的个人所得税。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
2、激励对象若因其他原因身故的，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；晶瑞股份（300655） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。晶瑞股份（300655） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
苏州晶瑞化学股份有限公司董事会
2020年9月28日
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