证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2020-076
债券代码：113595 债券简称：花王转债
花王生态工程股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月28日在公司会议室召开第三届董事会第二十八次会议。公司已于2020年9月25日以专人送达、电子邮件、传真或电话方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议以现场及通讯相结合的方式召开，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长肖姣君女士主持。本次会议的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，全面激发公司优秀年轻管理队伍的创新活力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露。
公司董事肖杰俊先生为本次股权激励计划的激励对象，回避对本议案的表决，其他六位非关联董事参与本议案的表决。
审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露。
公司董事肖杰俊先生为本次股权激励计划的激励对象，回避对本议案的表决，其他六位非关联董事参与本议案的表决。
审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司本次股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票期权与限制性股票激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/行权价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
5）授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格和解除限售/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；
7）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜和尚未行权的股票期权的相关事宜；
9）授权董事会按照2020年股权激励计划的规定办理股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，对尚未行权的股票期权进行注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票与尚未行权的股票期权的继
承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10）授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11）授权董事会实施本次股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权与限制性股票有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权与限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事肖杰俊先生为本次股权激励计划的激励对象，回避对本议案的表决，其他六位非关联董事参与本议案的表决。
审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2020年9月28日
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