海通证券股份有限公司
关于上海城地香江数据科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、使用闲置
募集资金进行现金管理的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“城地股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1178号）核准，公司公开发行可转换公司债券12亿元，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币1,200,000,000元，扣除全部发行费用人民币6,226,415.09元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,193,773,584.91元。上述资金的到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天职业字[2020]33653号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方及四方监管协议。
二、募投项目情况
经公司2020年1月4日召开的第三届董事会第十六次会议、2020年1月21日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，本次发行的可转债募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金
投入金额
1 沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期 105,442.45 84,045.99
2 补充流动资金 35,954.01 35,954.01
合计 141,396.46 120,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。
在本次发行募集资金到位前，如果公司根据经营状况、发展战略以及项目进度的实际情况，对部分项目以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入的，对先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司为保障募投项目的顺利实施，在募集资金到位并签署募集资金账户监管协议前，根据项目实际情况以自筹资金对募投项目进行了前期投入。自2020年1月4日公司第三届董事会第十六次会议审议通过本次公开发行可转债的相关事项起，至2020年9月4日公司募集资金到位并签署募集资金账户监管协议止，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为1,311.10万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟以募集资金 自筹资金预先投 拟置换金额
投入金额 入金额
1 沪太智慧云谷数字科技产 84,045.99 1,311.10 1,311.10
业园项目一期
2 补充流动资金 35,954.01 - -
合计 120,000.00 1,311.10 1,311.10
（二）自筹资金已支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币6,226,415.09元（不含税），其中保荐及承销费用人民币5,000,000.00元（不含税）已从募集资金中扣除，除承销及保荐费用外的其他发行费用为人民币1,226,415.09元（不含税）。截至2020年9月4日止，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为人民币1,037,735.83元（不含税），具体情况如下：
序号 类别 自筹资金支付金额（元） 拟置换金额（元）
1 审计与验资费用 377,358.48 377,358.48
2 律师费用 330,188.68 330,188.68
3 资信评级费用 235,849.05 235,849.05
4 发行手续费用 94,339.62 94,339.62
合计 1,037,735.83 1,037,735.83
（三）募集资金置换履行的审议程序以及专项意见
公司于2020年9月27日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,414.88万元置换预先投入的自筹资金。
公司于2020年9月27日召开第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,414.88万元置换预先投入的自筹资金。
公司独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表了明确同意的独立意见。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年9月4日以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《关于上海城地香江数据科技股份有限公司以可转债募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2020]36723号）。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。
四、使用闲置募集资金进行现金管理
（一）本次使用闲置募集资金购买理财产品的情况
1、投资目的
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司日常经营、保证募投项目建设和使用的前提下，公司拟使用总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。
2、投资额度
公司拟使用总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，公司进行现金管理购买的理财产品发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、短期（不超过1年）、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。
4、投资期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
5、资金来源
公司用于现金管理的资金为部分闲置募集资金。
6、实施方式
在上述额度、期限范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责具体组织实施。
7、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况和收益情况。
（二）投资风险控制措施
1、额度内资金只能向各金融机构购买保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司审计部门负责对理财产品的投资等事项进行内部审计与监督。
4、公司独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和理财产品的投资情况进行监督检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
（三）对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过一年的保本型理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过现金管理，可以提高公司资金使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。
（四）内部审批程序
公司于2020年9月27日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募投项目建设和使用的前提下，使用总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
公司于2020年9月27日召开第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募投项目建设和使用的前提下，使用总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
公司独立董事对使用部分闲置募集资金进行现金管理事项发表了明确同意的独立意见。
（五）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
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