股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2020-066
中国航发动力股份有限公司
关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：415,749,788股
发行价格：20.42元/股
2.发行对象和限售安排序号 发行对象 发行数量 限售期
（股）
1 中国航空发动机集团有限公司 97,079,376 36个月
2 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） 98,065,547 36个月
3 中国东方资产管理股份有限公司 48,990,163 12个月
4 交银金融资产投资有限公司 49,032,772 12个月
5 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 49,032,772 12个月
6 深圳市鑫麦穗投资管理有限公司 49,032,772 12个月
7 北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙） 24,516,386 12个月
合计 415,749,788 —
3.资产过户情况
本次重组标的资产中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称黎明公司）31.23%股权、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称黎阳动力）29.14%股权、中国航发南方工业有限公司（以下简称南方公司）13.26%股权已办理完毕股权变更登记手续。
4.新增股份登记及上市情况
中国航发动力股份有限公司（以下简称公司或航发动力）本次发行的新增股份已于2020年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算上海分公司）办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称上交所）上市交易（上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
一、本次交易的决策过程和审批程序
（一）航发动力已经取得的授权和批准
1.2019年7月19日，航发动力第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成航发动力与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。航发动力的独立董事就本次重组发表了独立意见。
2.2020年1月13日，航发动力第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成航发动力与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。航发动力的独立董事就本次重组发表了独立意见。
3.2020年2月24日，航发动力召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）本次重组已经取得的政府主管部门的批准
1.2019年12月20日，本次重组取得国家国防科技工业局的批准。
2.2020年1月10日，标的资产的评估结果已经中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）备案。
3.2020年2月19日，中国航发作出《关于中国航发动力股份有限公司资产重组有关问题的批复》（航发资[2020]42号），原则同意本次发行股份购买资产暨关联交易的总体方案。
4.2020年6月4日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）作出《关于核准中国航发动力股份有限公司向中国航空发动机集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]1072号），核准本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜。
二、本次发行概况
本次交易中，航发动力拟分别向中国航发、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称国发基金）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称中国东方）、交银金融资产投资有限公司（以下简称交银投资）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称国家军民融合基金）、深圳市鑫麦穗投资管理有限公司（以下简称鑫麦穗投资）、北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称工融金投）发行股份购买其持有的黎明公司31.23%股权、黎阳动力29.14%股权、南方公司13.26%股权。
（一）发行种类、面值及上市地点
股票种类：人民币普通股（A股）
股票面值：人民币1.00元
上市地点：上交所
（二）发行对象及发行数量序号 发行对象 发行数量（股）
1 中国航空发动机集团有限公司 97,079,376
2 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） 98,065,547
3 中国东方资产管理股份有限公司 48,990,163
4 交银金融资产投资有限公司 49,032,772
5 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 49,032,772
6 深圳市鑫麦穗投资管理有限公司 49,032,772
7 北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙） 24,516,386
合计 415,749,788
（三）发行价格
本次交易发行股份价格为定价基准日（航发动力第九届董事会第十七次会议决议公告日）前20个交易日航发动力股票的交易均价90%，即20.56元/股。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整。
公司于2020年4月17日召开第九届董事会第二十六次会议，于2020年5月15日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，航发动力2019年度利润分配方案如下：公司以实施利润分配股权登记日登记的总股本（2,249,844,450股）为基数，每股派发现金红利0.144元（含税），合计派发现金红利 323,977,600.80 元（含税）。根据本次发行股份购买资产的交易方案及公司与交易各方就本次交易事项签署的《股权收购协议》及其补充协议等的约定，本次交易向交易各方发行股份的发行价格调整为20.42元/股。
（四）限售期安排
中国航发、国发基金因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则中国航发、国发基金认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。
中国东方、交银投资、国家军民融合基金、鑫麦穗投资、工融金投在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组完成后，全体交易对方基于本次认购而享有的航发动力送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的航发动力股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
1.中国航发、国发基金、中国东方、交银投资、国家军民融合基金、鑫麦穗投资、工融金投合计持有的黎明公司 31.23%的股权过户至航发动力名下的股权变更登记手续已办理完毕，黎明公司已取得沈阳市大东区市场监督管理局于2020年9月9日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210100117861090N）。
2.中国航发、国发基金、中国东方、交银投资、国家军民融合基金、鑫麦穗投资、工融金投合计持有的黎阳动力 29.14%的股权过户至航发动力名下的股权变更登记手续已办理完毕，黎阳动力已取得贵州省市场监督管理局于2020年9月9日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9152000021440561XA）。
3.中国航发、国发基金、交银投资、国家军民融合基金、鑫麦穗投资、工融金投合计持有的南方公司 13.26%的股权过户至航发动力名下的股权变更登记手续已办理完毕，南方公司已取得株洲市市场监督管理局于2020年9月10日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430200732863741Y）。
本次资产过户完成后，黎明公司、黎阳动力及南方公司成为航发动力的全资子公司。
（二）验资及新增股份登记情况
2020年9月18日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2020）080008号）。经审验，截至2020年9月10日，航发动力已收到国发基金等股东以其持有的黎明公司31.23%股权、黎阳动力29.14%股权、南方公司 13.26%股权合计 8,489,610,913.50 元的认购股权，其中415,749,788.00元计入股本，溢价部分计入资本公积。截至2020年9月10日，航发动力变更后的累计注册资本人民币2,665,594,238元，实收资本2,665,594,238元。
根据中国结算上海分公司于2020年9月25日出具的《证券变更登记证明》，航发动力已于2020年9月25日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
四、发行结果及发行对象
（一）发行结果
公司本次发行的新增股份已于2020年9月25日在中国结算上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自限售期内不得转让，在其限售期满的次一交易日可上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次发行的结果具体如下：
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期
1 中国航空发动机集团有限公司 97,079,376 36个月
2 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） 98,065,547 36个月
3 中国东方资产管理股份有限公司 48,990,163 12个月
4 交银金融资产投资有限公司 49,032,772 12个月
5 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 49,032,772 12个月
6 深圳市鑫麦穗投资管理有限公司 49,032,772 12个月
7 北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙） 24,516,386 12个月
合计 415,749,788 —
（二）发行对象基本情况
1.中国航发公司名称 中国航空发动机集团有限公司
统一社会信用代码 91110000MA005UCQ5P
成立日期 2016年5月31日
注册资本 5,000,000万元人民币
法定代表人 曹建国
住所 北京市海淀区蓝靛厂南路5号
公司类型 有限责任公司(国有控股)
军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统
经营范围 的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生
产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发
动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发;
材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究;经营国务院
授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他
业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
2.国发基金公司名称 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MA01EWB52D
成立日期 2018年9月28日
认缴出资总额 432,520.00万元
执行事务合伙人 航发基金管理有限公司
住所 北京市海淀区西三环北路87号7层2-701A
公司类型 有限合伙企业
非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；
2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；
4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（1、未经有关部门批准,
经营范围 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益；下期出资时间为2018年12月31日；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
3.中国东方公司名称 中国东方资产管理股份有限公司
统一社会信用代码 911100007109254543
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本 6,824,278.6326万元
法定代表人 吴跃
成立日期 1999年10月27日
住所 北京市西城区阜成门内大街410号
（一）收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资
和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）
对外投资；（四）买卖有价证券；（五）发行金融债券、同业拆借和向
其它金融机构进行商业融资；（六）破产管理；（七）财务、投资、法
经营范围 律及风险管理咨询和顾问；（八）资产及项目评估；（九）经批准的资
产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（十）非金融机构不良
资产业务；（十一）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）
4.交银投资公司名称 交银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码 91310112MA1GBUG23E
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000,000万元
法定代表人 郑志扬
成立日期 2017年12月29日
住所 上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室
突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资
经营范围 金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的
其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
5.国家军民融合基金公司名称 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
统一社会信用代码 91110108MA01GC0U3L
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5,600,000.00万元
法定代表人 龙红山
成立日期 2018年12月24日
住所 北京市海淀区清河路135号D座2层
经营范围 股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
6.鑫麦穗投资公司名称 深圳市鑫麦穗投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300342527718M
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000万元
法定代表人 王朝阳
成立日期 2015年5月14日
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
一般经营项目是：投资管理、投资咨询、股权投资（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；对
经营范围 未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、受托管
理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开
募集及发行基金管理业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
7.工融金投公司名称 北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110228MA01G37Q03
企业类型 有限合伙企业
注册资本 50,725万元
执行事务合伙人 工银资本管理有限公司
成立日期 2018年12月11日
住所 北京市密云区新北路15号投资促进局2层201南侧
项目投资、投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
经营范围 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（三）发行对象与发行人的关联关系
中国航发为航发动力的实际控制人，国发基金为中国航发控制的企业，因此，发行对象中国航发和国发基金为公司的关联方。
除上述情形以外，中国东方、交银投资、国家军民融合基金、鑫麦穗投资、工融金投不构成公司的关联方。
五、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十大股东
截至2020年9月20日，公司前十大股东情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国航发西安航空发动机有限公司 596,635,147 26.52%
2 中国航空发动机集团有限公司 350,784,205 15.59%
3 中国航空工业集团有限公司 223,999,417 9.96%
4 中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司 39,050,587 1.74%
5 香港中央结算有限公司 38,814,106 1.73%
6 中国华融资产管理股份有限公司 38,666,035 1.72%
7 陕西航空产业发展集团有限公司 37,523,452 1.67%
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
8 贵州乌江能源投资有限公司 31,269,543 1.39%
9 贵阳市工商产业投资集团有限公司 31,269,543 1.39%
10 中央汇金资产管理有限责任公司 25,859,500 1.15%
（二）本次发行后公司前十大股东
截至 2020 年 9 月 25 日（本次发行股份登记日），公司总股数增加至2,665,594,238股，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国航发西安航空发动机有限公司 596,635,147 22.38%
2 中国航空发动机集团有限公司 447,863,581 16.80%
3 中国航空工业集团有限公司 223,999,417 8.40%
4 北京国发航空发动机产业投资基金中心 98,065,547 3.68%
（有限合伙）
5 中国东方资产管理股份有限公司 55,100,407 2.07%
6 交银金融资产投资有限公司 49,032,772 1.84%
7 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 49,032,772 1.84%
8 深圳市鑫麦穗投资管理有限公司 49,032,772 1.84%
9 中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司 39,050,587 1.46%
10 中国华融资产管理股份有限公司 38,666,035 1.45%
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行完成后，中国航发仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
六、本次发行前后公司股本变动表
根据中国结算上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目
持股数量（股） 持股比例 股份数量（股）持股数量（股） 持股比例
无限售流通股份 1,947,726,550 86.57% - 1,947,726,550 73.07%
有限售条件股份 302,117,900 13.43% 415,749,788 717,867,688 26.93%
合计 2,249,844,450 100% 415,749,788 2,665,594,238 100%
七、管理层讨论与分析
本次交易为公司发行股份购买控股子公司的少数股权，有助于增强对标的公司的控制力，进一步提升航发动力的经营业绩和融资能力。本次交易对公司的影响具体详见公司2020年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
八、独立财务顾问和法律顾问意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具《关于中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1.本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，航发动力已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，航发动力本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2.上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
3.截至本核查意见签署日，上市公司暂无对董事、监事及高级管理人员进行调整的明确计划。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；
4.本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5.本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。”
（二）法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所出具《关于中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：
“截止本法律意见书出具之日，航发动力本次重组已取得了必要的授权和批准，本次重组的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。航发动力尚需向主管市场监督管理部门办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；本次重组标的公司、相关各方尚需继续履行本次重组涉及的决议、协议以及承诺等事项；航发动力尚需根据相关法律法规的要求就本次重组后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的履行不存在实质性法律障碍。”
九、备查文件
1.中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2020）第080008号）；
2.中国结算上海分公司出具的证券变更登记证明；
3.中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产之实施情况报告书；
4.中信证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见；
5.北京市嘉源律师事务所关于中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书。
特此公告。
中国航发动力股份有限公司
董事会
2020年9月29日
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