北京大成律师事务所
关于东来涂料技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书
（三）
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
补充法律意见书（三）
大成证字[2020]第051号
致：东来涂料技术（上海）股份有限公司
引 言
一、出具补充法律意见书的依据
1.1本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根
据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会发布
的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》等有关规定于2020年3月30日出具《法律意见书》和《律
师工作报告》。1.2根据上交所下发的《关于东来涂料技术（上海）股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（编号：上证科审（审核）〔2020〕
147号）和发行人的要求，就有关法律事宜于2020年5月27日出具《补充法律
意见书（一）》。1.3根据上交所下发的《关于东来涂料技术（上海）股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（编号：上证科审（审核）
〔2020〕340号）和发行人的要求，就有关法律事宜于2020年7月9日出具《补
充法律意见书（二）》。1.4现根据上交所下发的《关于东来涂料技术（上海）股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（编号：上证科审（审核）〔2020〕
462号）和发行人的要求，特就有关法律事宜出具本补充法律意见书。
二、律师声明事项
《法律意见书》、《律师工作报告》中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。
《法律意见书》、《律师工作报告》中所述及之相关定义同样适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
“本所”或“本所律师” 指 北京大成律师事务所及其经办律师
“发行人”或“公司” 指 东来涂料技术（上海）股份有限公司
本所于2020年5月27日为发行人本次发行上市出具
“《补充法律意见书 指 的《北京大成律师事务所关于东来涂料技术（上海）
（一）》” 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补
充法律意见书（一）》
本所于2020年7月9日为发行人本次发行上市出具的
“《补充法律意见书 指 《北京大成律师事务所关于东来涂料技术（上海）股
（二）》” 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充
法律意见书（二）》
“本补充法律意见 《北京大成律师事务所关于东来涂料技术（上海）股
书” 指 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充
法律意见书（三）》
“上交所” 指 上海证券交易所
“科创板” 指 上交所科创板
“《公司法》” 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
“《证券法》” 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
“《民法通则》” 指 《中华人民共和国民法通则》（2009年修订）
“A股” 指 境内上市人民币普通股
“本次发行” 指 公司首次公开发行A股股票
“本次发行上市” 指 公司首次公开发行A股股票并在上交所科创板上市
本所于2020年3月30日为发行人本次发行上市出具
“《法律意见书》” 指 的《北京大成律师事务所关于东来涂料技术（上海）
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法
律意见书》
本所于2020年3月30日为发行人本次发行上市出具
“《律师工作报告》” 指 的《北京大成律师事务所关于东来涂料技术（上海）
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律
师工作报告》
“《事业合伙人制 指 《东来高飞内部事业合伙人销售管理制度（2017版）》
度》”
“报告期” 指 2017年度、2018年度及2019年度
“中国” 指 中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
“元” 指 人民币元
正 文
一、 请发行人进一步说明：（3）内部合伙人诚意保证金的收取是否符合劳动法
及其他法律规定，相关资金的使用是否需要支付利息，是否约定偿还期限。
请保荐机构和发行人律师就内部合伙人诚意保证金收取是否构成重大违法
行为核查并发表明确意见。
(一) 内部合伙人诚意保证金的收取是否符合劳动法及其他法律规定
1. 内部合伙人诚意保证金的收取是否符合劳动法规定
根据《中华人民共和国劳动合同法》第九条规定，用人单位招用劳动
者，不得扣押劳动者的居民身份证和其他证件，不得要求劳动者提供
担保或者以其他名义向劳动者收取财物。根据《关于贯彻执行＜中华
人民共和国劳动法＞若干问题的意见》（劳部发[1995]309号），用
人单位在与劳动者订立劳动合同时，不得以任何形式向劳动者收取定
金、保证金（物）或抵押金（物）。
经核查，《事业合伙人制度》属于发行人制定的销售管理制度，系公
司创新实践的一种以团队为考核对象的业绩考核、奖金分配制度，并
不属于发行人的招聘制度，仅适用于已经入职，且符合《事业合伙人
制度》规定条件的区域销售团队和管理支持团队的员工。《事业合伙
人制度》的适用对象和适用时点上不属于上述劳动法律法规规定的用
人单位招用劳动者阶段的情形。
根据《事业合伙人制度》，符合条件的区域销售团队和管理支持团队
的员工系自愿参与，无强制性要求，亦与员工劳动合同的签订、解除、
续期无任何关系。《事业合伙人制度》明确规定了事业合伙人有权退
出事业合伙，诚意保证金将随之予以退还，并不导致退出的事业合伙
人与发行人的劳动合同关系的解除。《事业合伙人制度》及诚意保证
金的具体执行内容不属于上述劳动法律法规规定的用人单位招用劳
动者要求劳动者提供担保或者以其他名义向劳动者收取财物。
根据《事业合伙人制度》的规定，符合要求且自愿参与事业合伙的区
域销售团队和管理支持团队员工按照各自事业合伙团队确定份额缴
纳相应的诚意保证金，事业合伙人根据缴纳诚意保证金所对应的份额
分配事业合伙团队届时有权享有的可分配绩效考核利润，但该等事业
合伙人份额权利并非工商行政法律法规规定的“权益份额”或“财产
份额”。公司在对各个事业合伙团队进行考核及向各个事业合伙团队
发放业绩奖金时，并不与各个事业合伙团队的诚意保证金金额与比例
挂钩，只对各个事业合伙团队当年度的业绩完成情况及工作表现情况
进行考核，并根据考核结果发放各个事业合伙团队的业绩奖金。诚意
保证金的缴纳方式和作用不属于上述劳动法律法规规定的用人单位
在与劳动者订立劳动合同时以任何形式向劳动者收取定金、保证金
（物）或抵押金（物）。2. 内部合伙人诚意保证金的收取是否符合其他法律规定
根据《民法通则》第四条的规定，民事活动应当遵循自愿、公平、等
价有偿、诚实信用的原则；第五十八条的规定，下列民事行为无效：
（一）无民事行为能力人实施的；（二）限制民事行为能力人依法不
能独立实施的；（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对
方在违背真实意思的情况下所为的；（四）恶意串通，损害国家、集
体或者第三人利益的；（五）违反法律或者社会公共利益的；（六）
以合法形式掩盖非法目的的；无效的民事行为，从行为开始起就没有
法律约束力。《事业合伙人制度》属于发行人制定的销售管理制度，
符合条件的区域销售团队和管理支持团队的员工系自愿参与，无强制
性要求，不属于无效民事行为，符合《民法通则》的相关规定。
根据《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问
题的解释》（法释[2010]18号）第一条的规定，违反国家金融管理法
律规定，向社会公众（包括单位和个人）吸收资金的行为，同时具备
下列四个条件的，除刑法另有规定的以外，应当认定为刑法第一百七
十六条规定的“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”：（一）未
经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；（二）通过
媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；（三）承诺
在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；（四）
向社会公众即社会不特定对象吸收资金。未向社会公开宣传，在亲友
或者单位内部针对特定对象吸收资金的，不属于非法吸收或者变相吸
收公众存款。《事业合伙人制度》既未进行社会公开宣传，未向不特
定对象吸收资金，亦未承诺一定期限内还本付息或者给付回报。因此，
发行人收取诚意保证金不属于非法集资行为，不涉及违规融资。据此，本所律师认为，诚意保证金不属于上述劳动法律法规所规定的“用人单位招用劳动者，要求劳动者提供担保或者以其他名义向劳动者收取财物，或者收取定金、保证金（物）或抵押金（物）”等情形，亦不属于非法集资行为，不涉及违规融资；符合条件且自愿参与事业合伙的区域销售团队和管理支持团队员工缴纳诚意保证金，并按照对应的份额分配事业合伙团队届时享有的可分配绩效考核利润源于内部员工年度销售绩效考核的一部分，并不违反包括《中华人民共和国劳动法》、《公司法》、《民法通则》在内的法律法规的规定。
(二) 相关资金的使用是否需要支付利息，是否约定偿还期限
如上所述，自愿参与《事业合伙人制度》的事业合伙团队及事业合伙
人缴纳的诚意保证金并不是借款，不涉及利息的约定和支付及偿还期
限的约定。报告期内，公司未以任何形式向参与《事业合伙人制度》
的员工承诺诚意保证金的回报和收益。报告期内，公司将收到的诚意
保证金存放于公司银行账户，与公司运营资金一起集中管理，尽管在
2017年公司银行账户的运营资金及购买银行理财产品金额相对较小，
客观上，存在短期内将诚意保证金用于生产经营的情况，但不属于发
行人挪用、借用诚意保证金的情形。
根据《事业合伙人制度》的相关规定，并经本所律师对截至2020年
3月份全部在职的原事业合伙人员工及部分离职的原事业合伙人员工
访谈，《事业合伙人制度》本身以及公司和事业合伙人之间均未对诚
意保证金用途予以限制，事业合伙人亦未因此和公司发生过任何纠纷。
根据《事业合伙人制度》的相关规定，事业合伙人有权退出事业合伙
团队，公司将退还其所缴纳的诚意保证金。经本所律师核查，报告期
内公司收到及返还员工诚意保证金的具体明细及银行凭证，在年度考
核结束后，公司将员工绩效奖金与诚意保证金同时支付给事业合伙人，
因此，《事业合伙人制度》在实践中是以一个年度为一个考核周期的。
截至2019年10月，随着《事业合伙人制度》的终止，事业合伙人的
诚意保证金已全额退还。据此，本所律师认为，诚意保证金属于内部员工年度销售绩效考核的一部分，并不存在支付利息及偿还期限的约定；且，截至2019年10月，随着《事业合伙人制度》的终止，事业合伙人的诚意保证金已全额退还。
核查过程：本所律师核查了如下文件：1）《事业合伙人制度》；2）报告期内参加
《事业合伙人制度》员工名单；3）报告期内公司收到及返还员工诚意保证金的具体
明细及银行凭证；4）查阅公司账面货币资金余额变化过程，核对货币资金余额（含
银行理财产品）与员工诚意保证金总额情况；5）对截至2020年3月份在职的全部
原事业合伙人员工及部分离职的原事业合伙人员工进行访谈；6）中国执行信息公开
网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/website/wenshu ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn）的查询结果；7）实际控制人对报告期内曾经实施的《事
业合伙人制度》作出的承诺。
综上，本所律师认为，诚意保证金收取未违反劳动法及其他法律规定；诚意保证金属于内部员工年度销售绩效考核的一部分，并不存在支付利息及偿还期限的约定；内部合伙人诚意保证金收取不构成重大违法行为。
本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中相关部分的补充。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规及规范性文件的理解做出，仅供发行人向上交所申报本次发行上市时使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
（本页以下无正文）
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致：东来涂料技术（上海）股份有限公司
引 言
一、出具补充法律意见书的依据
1.1本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根
据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会发布
的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》等有关规定于2020年3月30日出具《法律意见书》和《律
师工作报告》。1.2根据上交所下发的《关于东来涂料技术（上海）股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（编号：上证科审（审核）〔2020〕
147号）和发行人的要求，就有关法律事宜于2020年5月27日出具《补充法律
意见书（一）》。1.3根据上交所下发的《关于东来涂料技术（上海）股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（编号：上证科审（审核）
〔2020〕340号）和发行人的要求，就有关法律事宜于2020年7月9日出具《补
充法律意见书（二）》。1.4现根据上交所下发的《关于东来涂料技术（上海）股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（编号：上证科审（审核）〔2020〕
462号）和发行人的要求，特就有关法律事宜出具本补充法律意见书。
二、律师声明事项
《法律意见书》、《律师工作报告》中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。
《法律意见书》、《律师工作报告》中所述及之相关定义同样适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
“本所”或“本所律师” 指 北京大成律师事务所及其经办律师
“发行人”或“公司” 指 东来涂料技术（上海）股份有限公司
本所于2020年5月27日为发行人本次发行上市出具
“《补充法律意见书 指 的《北京大成律师事务所关于东来涂料技术（上海）
（一）》” 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补
充法律意见书（一）》
本所于2020年7月9日为发行人本次发行上市出具的
“《补充法律意见书 指 《北京大成律师事务所关于东来涂料技术（上海）股
（二）》” 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充
法律意见书（二）》
“本补充法律意见 《北京大成律师事务所关于东来涂料技术（上海）股
书” 指 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充
法律意见书（三）》
“上交所” 指 上海证券交易所
“科创板” 指 上交所科创板
“《公司法》” 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
“《证券法》” 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
“《民法通则》” 指 《中华人民共和国民法通则》（2009年修订）
“A股” 指 境内上市人民币普通股
“本次发行” 指 公司首次公开发行A股股票
“本次发行上市” 指 公司首次公开发行A股股票并在上交所科创板上市
本所于2020年3月30日为发行人本次发行上市出具
“《法律意见书》” 指 的《北京大成律师事务所关于东来涂料技术（上海）
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法
律意见书》
本所于2020年3月30日为发行人本次发行上市出具
“《律师工作报告》” 指 的《北京大成律师事务所关于东来涂料技术（上海）
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律
师工作报告》
“《事业合伙人制 指 《东来高飞内部事业合伙人销售管理制度（2017版）》
度》”
“报告期” 指 2017年度、2018年度及2019年度
“中国” 指 中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
“元” 指 人民币元
正 文
一、 请发行人进一步说明：（3）内部合伙人诚意保证金的收取是否符合劳动法
及其他法律规定，相关资金的使用是否需要支付利息，是否约定偿还期限。
请保荐机构和发行人律师就内部合伙人诚意保证金收取是否构成重大违法
行为核查并发表明确意见。
(一) 内部合伙人诚意保证金的收取是否符合劳动法及其他法律规定
1. 内部合伙人诚意保证金的收取是否符合劳动法规定
根据《中华人民共和国劳动合同法》第九条规定，用人单位招用劳动
者，不得扣押劳动者的居民身份证和其他证件，不得要求劳动者提供
担保或者以其他名义向劳动者收取财物。根据《关于贯彻执行＜中华
人民共和国劳动法＞若干问题的意见》（劳部发[1995]309号），用
人单位在与劳动者订立劳动合同时，不得以任何形式向劳动者收取定
金、保证金（物）或抵押金（物）。
经核查，《事业合伙人制度》属于发行人制定的销售管理制度，系公
司创新实践的一种以团队为考核对象的业绩考核、奖金分配制度，并
不属于发行人的招聘制度，仅适用于已经入职，且符合《事业合伙人
制度》规定条件的区域销售团队和管理支持团队的员工。《事业合伙
人制度》的适用对象和适用时点上不属于上述劳动法律法规规定的用
人单位招用劳动者阶段的情形。
根据《事业合伙人制度》，符合条件的区域销售团队和管理支持团队
的员工系自愿参与，无强制性要求，亦与员工劳动合同的签订、解除、
续期无任何关系。《事业合伙人制度》明确规定了事业合伙人有权退
出事业合伙，诚意保证金将随之予以退还，并不导致退出的事业合伙
人与发行人的劳动合同关系的解除。《事业合伙人制度》及诚意保证
金的具体执行内容不属于上述劳动法律法规规定的用人单位招用劳
动者要求劳动者提供担保或者以其他名义向劳动者收取财物。
根据《事业合伙人制度》的规定，符合要求且自愿参与事业合伙的区
域销售团队和管理支持团队员工按照各自事业合伙团队确定份额缴
纳相应的诚意保证金，事业合伙人根据缴纳诚意保证金所对应的份额
分配事业合伙团队届时有权享有的可分配绩效考核利润，但该等事业
合伙人份额权利并非工商行政法律法规规定的“权益份额”或“财产
份额”。公司在对各个事业合伙团队进行考核及向各个事业合伙团队
发放业绩奖金时，并不与各个事业合伙团队的诚意保证金金额与比例
挂钩，只对各个事业合伙团队当年度的业绩完成情况及工作表现情况
进行考核，并根据考核结果发放各个事业合伙团队的业绩奖金。诚意
保证金的缴纳方式和作用不属于上述劳动法律法规规定的用人单位
在与劳动者订立劳动合同时以任何形式向劳动者收取定金、保证金
（物）或抵押金（物）。2. 内部合伙人诚意保证金的收取是否符合其他法律规定
根据《民法通则》第四条的规定，民事活动应当遵循自愿、公平、等
价有偿、诚实信用的原则；第五十八条的规定，下列民事行为无效：
（一）无民事行为能力人实施的；（二）限制民事行为能力人依法不
能独立实施的；（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对
方在违背真实意思的情况下所为的；（四）恶意串通，损害国家、集
体或者第三人利益的；（五）违反法律或者社会公共利益的；（六）
以合法形式掩盖非法目的的；无效的民事行为，从行为开始起就没有
法律约束力。《事业合伙人制度》属于发行人制定的销售管理制度，
符合条件的区域销售团队和管理支持团队的员工系自愿参与，无强制
性要求，不属于无效民事行为，符合《民法通则》的相关规定。
根据《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问
题的解释》（法释[2010]18号）第一条的规定，违反国家金融管理法
律规定，向社会公众（包括单位和个人）吸收资金的行为，同时具备
下列四个条件的，除刑法另有规定的以外，应当认定为刑法第一百七
十六条规定的“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”：（一）未
经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；（二）通过
媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；（三）承诺
在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；（四）
向社会公众即社会不特定对象吸收资金。未向社会公开宣传，在亲友
或者单位内部针对特定对象吸收资金的，不属于非法吸收或者变相吸
收公众存款。《事业合伙人制度》既未进行社会公开宣传，未向不特
定对象吸收资金，亦未承诺一定期限内还本付息或者给付回报。因此，
发行人收取诚意保证金不属于非法集资行为，不涉及违规融资。据此，本所律师认为，诚意保证金不属于上述劳动法律法规所规定的“用人单位招用劳动者，要求劳动者提供担保或者以其他名义向劳动者收取财物，或者收取定金、保证金（物）或抵押金（物）”等情形，亦不属于非法集资行为，不涉及违规融资；符合条件且自愿参与事业合伙的区域销售团队和管理支持团队员工缴纳诚意保证金，并按照对应的份额分配事业合伙团队届时享有的可分配绩效考核利润源于内部员工年度销售绩效考核的一部分，并不违反包括《中华人民共和国劳动法》、《公司法》、《民法通则》在内的法律法规的规定。
(二) 相关资金的使用是否需要支付利息，是否约定偿还期限
如上所述，自愿参与《事业合伙人制度》的事业合伙团队及事业合伙
人缴纳的诚意保证金并不是借款，不涉及利息的约定和支付及偿还期
限的约定。报告期内，公司未以任何形式向参与《事业合伙人制度》
的员工承诺诚意保证金的回报和收益。报告期内，公司将收到的诚意
保证金存放于公司银行账户，与公司运营资金一起集中管理，尽管在
2017年公司银行账户的运营资金及购买银行理财产品金额相对较小，
客观上，存在短期内将诚意保证金用于生产经营的情况，但不属于发
行人挪用、借用诚意保证金的情形。
根据《事业合伙人制度》的相关规定，并经本所律师对截至2020年
3月份全部在职的原事业合伙人员工及部分离职的原事业合伙人员工
访谈，《事业合伙人制度》本身以及公司和事业合伙人之间均未对诚
意保证金用途予以限制，事业合伙人亦未因此和公司发生过任何纠纷。
根据《事业合伙人制度》的相关规定，事业合伙人有权退出事业合伙
团队，公司将退还其所缴纳的诚意保证金。经本所律师核查，报告期
内公司收到及返还员工诚意保证金的具体明细及银行凭证，在年度考
核结束后，公司将员工绩效奖金与诚意保证金同时支付给事业合伙人，
因此，《事业合伙人制度》在实践中是以一个年度为一个考核周期的。
截至2019年10月，随着《事业合伙人制度》的终止，事业合伙人的
诚意保证金已全额退还。据此，本所律师认为，诚意保证金属于内部员工年度销售绩效考核的一部分，并不存在支付利息及偿还期限的约定；且，截至2019年10月，随着《事业合伙人制度》的终止，事业合伙人的诚意保证金已全额退还。
核查过程：本所律师核查了如下文件：1）《事业合伙人制度》；2）报告期内参加
《事业合伙人制度》员工名单；3）报告期内公司收到及返还员工诚意保证金的具体
明细及银行凭证；4）查阅公司账面货币资金余额变化过程，核对货币资金余额（含
银行理财产品）与员工诚意保证金总额情况；5）对截至2020年3月份在职的全部
原事业合伙人员工及部分离职的原事业合伙人员工进行访谈；6）中国执行信息公开
网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/website/wenshu ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn）的查询结果；7）实际控制人对报告期内曾经实施的《事
业合伙人制度》作出的承诺。
综上，本所律师认为，诚意保证金收取未违反劳动法及其他法律规定；诚意保证金属于内部员工年度销售绩效考核的一部分，并不存在支付利息及偿还期限的约定；内部合伙人诚意保证金收取不构成重大违法行为。
本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中相关部分的补充。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规及规范性文件的理解做出，仅供发行人向上交所申报本次发行上市时使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
（本页以下无正文）
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