聆达集团股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事议事规则》等有关规定，作为公司第五届董事会的独立董事，对公司第五届董事会第三次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
一、关于重大资产重组事项的独立意见
公司拟以支付现金方式购买金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）（简称：交易对方）持有的金寨嘉悦新能源科技有限公司70%的股权，构成重大资产重组。我们作为公司的独立董事，认真审阅了与本次重大资产重组相关的文件，现就本次交易相关事项发表如下独立意见：
1、本次交易构成上市公司重大资产购买，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，具备重大资产重组的实质条件。
2、本次交易的交易对方金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易方案的实施有利于增强公司抗风险能力与可持续经营能力，促进公司持续健康发展。
4、本次交易定价是以众华资产评估出具的众华评报字[2020]第 175 号《资产评估报告》中以2020年6月30日为评估基准日的评估值为基础，并经交易各方协商确定的。本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损害上市公司和上市公司股东利益的情形。
5、本次交易的评估机构辽宁众华资产评估有限公司及审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关从业资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师、审计机构及经办注册会计师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
6、《聆达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要、聆达股份与各相关方签署的《聆达集团股份有限公司与金寨正海嘉悦投资合伙企业关于金寨嘉悦新能源科技有限公司之附条件生效的股权收购协议》、《聆达集团股份有限公司与金寨正海嘉悦投资合伙企业及安徽金园资产运营管理有限公司、共青城三创投资中心（有限合伙）、共青城合创众联投资中心（有限合伙）、上海正海资产管理有限公司关于金寨嘉悦新能源科技有限公司之投资合作协议》符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方及其他各相关方签署该协议。
7、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定；董事会在审议本次重大资产购买相关议案时，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
8、《聆达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，我们提示投资者认真阅读“重大风险提示”部分的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
9、我们同意公司本次交易方案并同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于超募资金使用的独立意见
公司拟以现金 2.87 亿元购买金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）持有的金寨嘉悦新能源科技有限公司70%股权，其中2亿元使用超募资金支付。本次超募资金的使用，符合公司战略规划和主营业务发展，履行了必要的审批决策程序，符合相关法律法规的规定，未发现存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司本次超募资金的使用并同意提交公司股东大会审议。
三、关于续聘审计机构的独立意见
根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘审计机构的议案》进行了审议并发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备足够的独立性、较好的执业操守和履职能力，在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
独立董事： 金炳荣 苏伟斌 计小青
日期：2020年9月25日
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